证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2011－014号

上海创兴资源开发股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

暨关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2011年6月17日以书面及电话通知方式发出，于2011年6月22日以通讯表决方式召开，会议应参加董事7名，实际参加董事7名。会议由董事长陈冠全先生主持。会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：

一、关于公司为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保暨关联交易的议案；

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司关联董事陈冠全先生、刘正兵对本项议案回避表决；非关联董事黄福生先生、周清松先生、毕凤仙女士、佟鑫先生、汪月祥先生一致同意通过此项议案。

根据《公司章程》的有关规定，该议案还需提交公司股东大会审议，公司关联股东应回避表决。

公司董事会认为：

本次上海岳衡向银行申请流动资金借款定向用于预付祁东神龙矿业有限公司货款，系公司正常生产经营需要，有利于保障祁东神龙矿业有限公司生产经营资金周转及后续投入，保障公司的持续、稳定发展。

此外，被担保人为本公司控股子公司，其财务管理和资金调度均服从公司财务的统一安排，担保风险可控，且上海振龙房地产开发有限公司为该担保提供反担保，保障了本公司不会因本担保事项而权益受损。本次公司为上海岳衡提供借款担保符合公司及全体股东的利益，同意为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供银行借款担保，担保金额不超过6,000万元，担保期限与贷款期限相同，不超过3年，详见公司于2011年6月22日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本次担保公告。

二、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司定于2011年7月8日召开2011年第一次临时股东大会，具体会议事项如下：

（一）会议时间：2011年7月8日上午9：30，会期半天；

（二）会议地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）会议主要议程：

《关于公司为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保暨关联交易的议案》

（五）会议出席对象：

1、公司的董事、监事及高级管理人员；

2、截止2011年7月1日下午收市后，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

（六）会议登记办法：符合上述条件的股东于2011年7月5日-6日（上午9：00-11：00；下午3：00-5：00）持本人身份证、股东帐户等证明；委托代理人还需用代理人身份证以及授权委托书、委托人证券帐户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、法人证券帐户、出席人身份证到公司董秘办办理登记手续。外地股东也可以信函或传真方式登记。

（七）与会股东食宿、交通费用自理。

联系办法：

①地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼本公司董秘办

②邮编：201315 ③电话：021-58125999

④传真：021-58125066 ⑤联系人：李晓玲 连福汉

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2011年6月21日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席上海创兴资源开发股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托人持有股数：

委托权限： 委托日期：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

（本表复印有效）

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 公告编号：临2011－015号

上海创兴资源开发股份有限公司关于

为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 被担保人名称：上海岳衡矿产品销售有限公司；

● 本次担保金额为不超过6000万元；

●上海振龙房地产开发有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保；

●本公司担保累计金额为人民币2亿元，系本公司为全资子公司祁东神龙矿业有限公司在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行2亿元贷款提供担保；

● 对外担保逾期的累计金额为0元。

一、担保情况概述

本公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司（以下简称“上海岳衡”）拟于近期向银行申请不超过6000万元的流动资金借款，定向用于预付祁东神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）货款。截止2010年12月31日，本公司担保余额为人民币2亿元，系为全资子公司祁东神龙矿业有限公司提供借款担保。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟为上海岳衡该借款提供连带责任保证担保。上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”，本公司控股股东厦门博纳科技有限公司持有其60.07%的股权，本公司持有其39.93%的股权）为该担保提供反担保。

由于上海振龙系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，与本公司系同一控制下企业，构成关联关系。根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次担保事项为关联交易事项。公司于2011年6月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了本次担保事项，公司关联董事陈冠全先生、刘正兵先生对本项议案回避表决；非关联董事黄福生先生、周清松先生、毕凤仙女士、佟鑫先生、汪月祥先生一致同意通过此项议案，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

二、被担保人及基本情况

1、被担保人基本情况

公司名称：上海岳衡矿产品销售有限公司

法定住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢1133室

法定代表人：刘正兵

注册资本：人民币3,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：金属矿及矿产品、金属材料、建筑材料的销售，实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭证许可证经营】

上海岳衡矿产品销售有限公司系本公司的控股子公司，其中本公司及本公司控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司分别持有其40%、30%的股权，本公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司持有其30%的股权。

上海岳衡矿产品销售有限公司的主要财务报表数据（单位：人民币万元）

	2010年度12月31日	2011年5月31日（未经审计）
资产总额	1,814.30	3,124.73
负债总额	325.00	1,618.62
其中：贷款总额	0	1,500.00
一年内到期的负债总额	0	1,500.00
净资产	1,489.30	1,506.11
	2010年度	2011年1-5月份（未经审计）
净利润	-10.70	16.81

2、反担保人基本情况

公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

法定住所： 上海市南汇区康桥镇康桥路1388号二楼

法定代表人：刘正兵

注册资本：10,388万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）

截至2010 年12月31日，上海振龙总资产为126,617.26万元，净资产为49,370.84万元，2010年度净利润为30,642.05万元。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保；

2、担保期限：与贷款期限相同，不超过3年；

3、担保金额：人民币6,000万元；

另外，根据上海振龙与本公司于2011年6月21日签署的《反担保保证合同》，上海振龙为上述担保向本公司提供反担保。

四、董事会意见

本次上海岳衡向银行申请流动资金借款定向用于预付祁东神龙矿业有限公司货款，系公司正常生产经营需要，有利于保障祁东神龙矿业有限公司生产经营资金周转及后续投入，保障公司的持续、稳定发展。

此外，被担保人为本公司控股子公司，其财务管理和资金调度均服从公司财务的统一安排，担保风险可控，且上海振龙房地产开发有限公司为该担保提供反担保，保障了本公司不会因本担保事项而权益受损。本次公司为上海岳衡提供借款担保符合公司及全体股东的利益。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止2010年12月31日，本公司担保余额为人民币2亿元，系本公司为全资子公司祁东神龙矿业有限公司在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行2亿元贷款提供担保，占公司净资产的43.81%。

本公司及控股子公司无其他对外担保情况，也无逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于本次担保事项发表的独立意见；

3、本公司与上海振龙签署的《反担保保证合同》。

上海创兴资源开发股份有限公司

2011年6月21日