股票代码：600363 股票简称：联创光电

发行人声明

一、江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“联创光电”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人控股股东江西省电子集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者。除江西省电子集团有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资者。

发行人控股股东江西省电子集团有限公司承诺认购金额不低于13,000万元（含13,000万元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。该认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票数量不超过6,300万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即10.10元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，并同时确定具体发行对象。

江西省电子集团有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,630万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟用募集资金 投资额（万元）
1	半导体照明光源产业化项目	13,954.90	13,954.90
2	半导体照明光源用LED器件产业化项目	19,570.24	19,570.24
3	功率型红外监控系统用LED外延材料 、芯片及器件产业化项目	21,919.64	21,919.64
4	企业技术研发中心建设项目	5,243.66	5,243.66
合计		60,688.44	60,688.44

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟用募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，由公司以募集资金予以置换。

6、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义
发行人、公司、联创光电	指	江西联创光电科技股份有限公司
电子集团、控股股东	指	江西省电子集团有限公司，公司控股股东
赣商联合	指	赣商联合股份有限公司，公司间接控股股东
Nichia	指	日亚化学工业株式会社（日本）
Cree	指	Cree Inc.（美国）
Lumileds	指	Philips Lumileds Lighting Company（美国）
Osram	指	Osram Opto Semiconductors（德国）
丰田合成	指	丰田合成株式会社（日本）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
省国资委	指	江西省国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国家科技部	指	国家科学技术部
保荐机构、主承销商	指	国盛证券有限责任公司
A股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
本次非公开发行、本次发行	指	本次非公开发行A股股票
本预案	指	关于江西联创光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
元	指	人民币元
二、专用词语释义
LED	指	Light Emitting Diode的缩写，发光二极管。当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管。
外延、外延生长	指	用气相、液相或分子束等方法在衬底上生长单晶材料的工艺。在衬底上生长组分与衬底材料相同的单晶材料，称同质外延；在衬底上生长与衬底组分不同的单晶材料，称异质外延。
LED外延片	指	用外延方法制备的具有电致发光功能的结构片。
LED芯片	指	发光二极管芯片。具有PN结结构、有独立正负电极、加电后可辐射发光的分立半导体晶片。其主要功能是：把电能转化为光能，芯片的主要材料为单晶硅。
LED封装	指	将LED芯片和焊线包封起来，并提供电连接、出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸。
LED照明	指	半导体照明亦称固态照明，采用固体发光材料（如发光二极管LED、场致发光EL、有机发光OLED等）为光源的照明方式，具有耗电量少、寿命长、色彩丰富、耐震动、可控性强等特点。
背光源	指	采用LED作光源，为被动显示提供光源的LED器件或模块。
MOCVD	指	金属有机化学汽相沉积（Metal-organic Chemical Vapor Deposition）的英文缩写。金属有机化合物和非金属氢化物的汽相源经热分解合成反应外延生长单晶材料的方法。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、政策背景

LED以其电光转换效率高、节能、环保、寿命长、响应速度快和可靠性高等特点和独特优势已广泛地用于显示与照明两大领域，其中显示领域主要应用于信息显示、显示屏、交通信号灯、背光源等，照明领域主要应用于室外景观照明、室内装饰照明、功能性专用照明、特种照明、商用照明、通用照明、汽车用灯等。面对LED产业的高技术含量和巨大的市场空间，世界发达国家和地区都相继制定了发展计划，大力推进科研开发和产业发展，抢占技术制高点。我国和各地政府针对LED产业发展也制定了相关规划并出台了相关政策，极大促进了我国LED产业的健康有序发展。

“十一五”期间国家发展LED产业的主要任务是通过建设半导体照明特色产业基地和示范工程，建立半导体照明技术标准体系和知识产权联盟，尽快形成我国半导体照明新兴产业。

2006年2月国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将半导体照明产品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”。节约能源是建设节约型社会的基础之一，由于发展时间短，市场需求大，国内产能明显不足，对LED行业来讲有极大的发展机遇，LED产业处于朝阳时期。

2006年8月，我国《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》中将“重点发展激光器、光电探测器、光传输和光传感设备、微光机电系统、半导体照明等产品”和“半导体功率器件”分别列为光电子技术和新型元器件技术的发展重点，并将半导体照明技术和半导体功率器件技术列为“十一五”期间的重点技术。

2006年10月，国家科技部把“国家半导体照明工程”列入“十一五”科技发展规划，作为一项重点工作来抓，高亮度LED产业进入加速发展的新阶段，为LED产业发展提供了良好的契机。

2009年4月28日，国家科技部公布了《关于同意开展“十城万盏”半导体照明应用工程试点工作的复函》，同意在天津市、上海市、江西省南昌市等21个城市开展半导体照明应用工程。这将有利于我国着力突破制约产业转型升级的关键技术，推动节能减排，有效引导我国半导体照明应用的健康快速发展，扩大半导体照明市场规模，拉动消费需求，促进产业核心技术研发与创新能力的提高，以应用促发展，迅速提升我国半导体照明产业的整体竞争力。

2009年9月，国家发改委联合六部委联合公布的《半导体照明节能产业发展意见》对LED产业的发展产生积极而深远的影响，提出的发展目标是：到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率在30%左右；产品市场占有率逐年提高，功能性照明达到20%左右，液晶背光源达到50%以上，景观装饰等产品市场占有率达到70%以上；企业自主创新能力明显增强，大型MOCVD装备、关键原材料以及70%以上的芯片实现国产化，上游芯片规模化生产企业3-5家；产业集中度显著提高，拥有自主品牌、较大市场影响力的骨干龙头企业10家左右；初步建立半导体照明标准体系；实现年节电400亿千瓦时，相当于年减排二氧化碳4000万吨。

2010年，我国LED产业政策逐步明朗、国家扶持力度逐步加大。2010年4月，国家发改委、财政部、中国人民银行、国家税务总局四部委联合发布《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》；2010年10月，国务院办公厅正式发文《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，半导体照明被列为七大战略性新兴产业的重要发展方向；2010年10月26日，国家科技部公布的《国家高技术研究发展计划（863计划）新材料技术领域“高效半导体照明关键材料技术研发”重大项目申请指南》指出，研究开发高效节能、长寿命的半导体照明产品是《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》优先主题的重要内容。“高效半导体照明关键材料技术研发”重大项目“十二五”的战略目标是：以打造半导体照明产业核心竞争力为目标，以提高自主创新能力为关键，以改善产业发展环境为手段，通过自主创新，突破白光普通照明核心技术和产业化关键技术，完善技术创新体系，培育科技创新领军人才和创新团队，建立特色产业基地，形成具有国际竞争力的半导体照明战略性新兴产业。

2011年5月4日，国家科技部公布了《关于同意开展第二批十城万盏半导体照明应用工程试点示范工作的函》，在前期试点示范工作的基础上，同意继续在北京市、山西省临汾市、江苏省常州市等16个城市（地区）开展第二批半导体照明应用工程试点示范工作。

2、行业背景

“十一五”期间，我国LED产业已进入快速发展阶段，上游的外延和芯片技术不断进步，产能发展迅速，开始进入中高端应用领域，中游的器件和封装产品结构明显改善，下游应用产品蓬勃发展。我国LED产业已经形成了完整的产业链，初步形成了珠江三角洲、长江三角洲、北方地区、福建江西地区四大区域。

2010年是我国LED产业快速发展的一年。据中国光学光电子行业协会光电器件分会统计，到2010年底，我国从事LED产业的企事业单位超过4000多家，就业人数超过85万人，其中，从事外延、芯片研究和生产的单位有80家左右，器件封装企业超过1200家，其他均为LED应用和产业配套的企业。2010年已公布的LED产业的总投资额超过300亿元。

根据国家半导体照明工程研发及产业联盟发布的数据，2010年我国LED产业的总产值达到了1200亿元，同比增长率达到45%。

上游的芯片行业：2010年，我国芯片产值50亿元，较2009年的23亿实现倍增，国产芯片的性能得到较大提升，在显示屏、景观照明、信号灯等市场领域已经占据主流地位，在照明、中小尺寸背光等应用领域也逐步获得认可。

中游的器件和封装行业：2010年，我国LED封装器件产值250亿元，较2009年的204亿元增长23%；产量则由2009年的1056亿只增加到1335亿只，其中高亮LED产值达到230亿元，占LED总销售额的90%以上。从产品和企业结构来看，SMD和大功率LED封装增长较为明显，成为LED封装的主要扩产方向。

下游的应用产品行业：2010年，我国半导体照明应用产值900亿元，整体增长率达到50%。其中，背光应用和通用照明应用的增长最为突出。随着中国城镇化进程的持续进行以及节能减排的迫切需求，LED照明产品的市场规模迅速扩大，2010年增长率达153%；LED等高效照明产品逐步替代白炽灯等低效照明产品已成为大势所趋，通用照明将是未来最具潜力的应用领域。

预计未来两年将成为中国LED产业结构和格局调整完善的关键时期。期间，整个行业将进入一个机遇与挑战并存的全新阶段，巨大的产业发展机遇将伴随着更为激烈的市场竞争和格局调整，行业洗牌、企业整合将在所难免。

3、公司经营背景

公司是国家火炬计划重点高新技术企业，国家“863计划”成果产业化基地， 国家“铟镓氮LED外延片、芯片产业化”示范工程企业，南昌国家半导体照明工程产业化基地核心企业。面对快速发展的LED产业，公司需要加快产业升级和产品结构调整，扩大公司产品产能，加大研发投入，加快自主创新步伐，提高产品附加值，以满足市场需求和提升产业竞争力。

（二）本次非公开发行的目的

为适应市场需求，结合自身产业特点，公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于半导体照明光源产业化项目、半导体照明光源用LED器件产业化项目、功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目以及企业技术研发中心建设项目。本次募集资金投资项目的实施将有利于扩大公司产品产能、优化现有产品结构、提高自主创新能力、提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括发行人控股股东电子集团在内的不超过10名的特定投资者。除电子集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，电子集团目前持有公司20.41%的股份，为公司控股股东。除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次非公开发行股票的面值和种类

本次非公开发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即10.10元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，并同时确定具体发行对象。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过6,300万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人控股股东电子集团承诺认购金额不低于13,000万元（含13,000万元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

（五）认购方式

所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（六）发行股份限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东电子集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）滚存利润安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（八）本次发行决议有效期

本次发行的决议自联创光电股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,630万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

（下转B23版）