证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号： 201128

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2011年7月1日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第二十次会议的通知》。2011年7月8日，公司第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，应表决董事11名，实际表决董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁的议案》，决议内容如下：

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

副董事长谢伟良先生、董事张俊超先生及董联波先生作为第一期股权激励计划的受益人，对上述议案进行表决时均回避了表决。

（一）、确认公司参与第一次授予的3,199名激励对象满足《第一期股权激励计划》第三次标的股票解锁条件，同意办理第一期股权激励计划第三次标的股票解锁

根据公司第一期股权激励计划，自2007年3月13 日公司2007年第一次临时股东大会批准第一期股权激励计划实施及第一次授予之日起2 年为禁售期。截至2009年3月13 日，公司第一次授予的标的股票禁售期已满。经公司第四届董事会第二十六次会议审议，公司第一次授予的标的股票第一次解锁已于2009年7月完成。经公司第五届董事会第四次会议审议，公司第一次授予的标的股票第二次解锁已于2010年5月完成。

经公司第五届董事会第二十次会议审议，公司第一次授予的标的股票第三次解锁的条件已经成就，第一次授予对象中的3,199名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第三次解锁条件，拟解锁数量共计为60,532,063股（具体数量由深圳证券交易所确认）,占公司总股本的1.76%。第三次解锁条件达成情况具体如下：

1、公司情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；

（4）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议。

（5）中国证监会认定的不得实施股权激励的其他情形。

2、激励对象情况

申请本次解锁的激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；

（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失；

（6）董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、业绩考核条件

公司2009年的扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为15.83%和15.06%，均不低于10%。

4、绩效考核条件

按照中兴通讯绩效考核制度对激励对象2009年考核结果的要求， 3,199名激励对象符合解锁的绩效考核条件，但其中5名激励对象依据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划管理办法》可解锁的股票数量应减半，即解锁数量为其获授标的股票的22.5%。

5、激励对象已经支付了标的股票认购款

激励对象获得第一次授予标的股票的价格为首次审议中兴通讯第一期股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价格。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。

申请本次标的股票解锁的激励对象已经按照上述价格和所获授标的股票额度支付了认购款，上述认购款的支付情况已经广东大华德律会计师事务所验证，并出具了《关于对中兴通讯股份有限公司实施股权激励所募集资金总额的验资报告》（华德专审字[2009]268号）。

6、本次可解锁激励对象情况

公司本次申请解锁的3,199名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第三次解锁的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以及公司《第一期股权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止解锁的情形。

（二）、确认第一次授予的股票第三次解锁的激励对象名单以及可解锁股票

按照第一次授予标的股票以及激励计划标的股票的调整情况，符合本次解锁条件的激励对象以及各激励对象本次可解锁的股票如下：

1、公司董事、高级管理人员所获授标的股票解锁情况

(1)公司现任的17名董事和高级管理人员等激励对象本次可解锁的标的股票为2,696,900股，不超过可解锁标的股票总数的5%；

(2)依据《公司第一期股权激励管理办法》中“8.3.1在本股权激励计划有效期内，激励对象有以下变更情形之一的，其获授股票仍按照变更前本股权激励计划规定的程序和时间进行，其个人考核结果均视为满足解锁条件：8.3.1.1董事在业绩考核期后因公司董事换届选举或股东有其他安排不再担任公司董事的；”的规定，因董事会换届已于2010年3月离任的2名董事王宗银先生、李居平先生本次可解锁的标的股票共计29,484股。

(3)上述高级管理人员董事及具体可解锁的标的股票情况如下：

姓名	职务	获授标的股票数量	已解锁数量	本次拟解锁数量	待解锁数量
公司现任董事及高级管理人员
谢伟良	副董事长	32,760	18,018	14,742	0
张俊超	董事	32,760	18,018	14,742	0
董联波	董事	32,760	18,018	14,742	0
谢大雄	执行副总裁	327,600	180,180	147,420	0
田文果	执行副总裁	327,600	180,180	147,420	0
邱未召	执行副总裁	327,600	180,180	147,420	0
樊庆峰	执行副总裁	491,400	270,270	221,130	0
陈杰	高级副总裁	327,600	180,180	147,420	0
叶卫民	高级副总裁	327,600	180,180	147,420	0
倪勤	高级副总裁	327,600	180,180	147,420	0
赵先明	高级副总裁	589,680	324,324	265,356	0
徐慧俊	高级副总裁	589,680	324,324	265,356	0
庞胜清	高级副总裁	491,400	270,270	221,130	0
曾学忠	高级副总裁	491,400	270,270	221,130	0
武增奇	高级副总裁	491,400	270,270	221,130	0
朱进云	高级副总裁	456,674	251,172	205,502	0
冯健雄	董事会秘书	327,600	180,180	147,420	0
小计	------	5,993,114	3,296,214	2,696,900	0
公司离任董事
王宗银	离任董事	32,760	18,018	14,742	0
李居平	离任董事	32,760	18,018	14,742	0
小计	------	65,520	36,036	29,484	0

2、公司其他3,180名激励对象本次可解锁的标的股票为57,805,679股，其中已经去世的3名员工其所获授并在本次予以解锁的标的股票由其4名继承人继承，解锁股票登记于其继承人名下。

3、第三次解锁总体情况：

参与第一次授予的3,274名激励对象中，

（1）75名激励对象因离职原因、5名激励对象因个人2009年度绩效考核不合格,本次共1,484,437股标的股票不予解锁。上述激励对象不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁，该等标的股票将予注销。

（2）第一次授予激励对象中3,199名激励对象符合解锁的绩效考核条件，但其中5名激励对象依据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划管理办法》可解锁的股票数量应减半，共计40,466股标的股票不予解锁，上述5名激励对象不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁，该等标的股票将予注销。第三次解锁拟解锁的数量为60,532,063股，占公司总股本的1.76%。

解锁人员名单请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《公司<第一期股权激励计划>第一次授予标的股票第三次解锁激励对象名单》。

（三）、标的股票解锁时间及工作安排

本次解锁标的股票上市时间以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的时间为准。

本次实施的股权激励计划与公司于2007年2月14日公告的《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》不存在差异。

本公司薪酬与考核委员会、独立董事、监事会对激励对象名单进行了核实，并分别发表了核实意见

本公司薪酬与考核委员会对激励对象的任职情况和2009年度的业绩考核进行了核查，确认公司有3,199名激励对象符合申请第一期股权激励计划规定的第一次授予的标的股票的第三次解锁的条件，该等激励对象第三次可解锁的标的股票数量为60,532,063股。

本公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生在审阅本公司申请本次解锁的股票激励对象名单后认为：薪酬与考核委员会提交董事会审核的3,199名激励对象符合申请第一期股权激励计划规定的第一次授予的标的股票第三次解锁的条件，该等激励对象第三次可解锁标的股票数量为60,532,063股。

本公司监事会对董事会审议通过的可以进行第三次解锁的激励对象名单进行了核实，认为该3,199名激励对象在公司任职情况真实并且符合申请第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁的条件。

本公司法律顾问君合（深圳）律师事务所对本次标的股票解锁出具了法律意见，认为：

本次股票解锁申请解锁的激励对象主体资格、解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）以及中兴通讯《第一期股权激励计划》的规定，并已经履行了《管理办法》、《试行办法》以及《第一期股权激励计划》所要求的相关程序。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2011年7月9日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201129

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2011年7月1日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第十次会议的通知》。2011年7月8日，公司第五届监事会第十次会议以通讯表决方式召开。应表决监事5名，实际表决监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司关于第一期股权激励计划第一次授予标的股票第三次解锁的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司关于核实〈第一期股权激励计划〉第一次授予的标的股票的第三次解锁激励对象名单的议案》。

公司监事会通过对公司《第一期股权激励计划》第一次授予的标的股票的第三次解锁激励对象名单进行核查后，发表如下意见：本次解锁的3,199名激励对象在公司任职情况真实并且符合申请第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁的条件，本次申请解锁的激励对象名单合法、有效。

解锁人员名单请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《公司<第一期股权激励计划>第一次授予标的股票第三次解锁激励对象名单》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2011年7月9日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201130

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

关于签署银团贷款协议并为全资子公司

提供担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步优化中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）及其并表范围内子公司长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对增加营运资金的需求，本公司拟在2011年以全资子公司中兴通讯(香港)有限公司（以下简称“中兴香港”）为主体，进行中长期债务性融资。基于中兴香港现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，本公司将为上述中兴香港债务性融资提供担保。

中兴香港(以借款人身份)已于2011年7月8日与中国银行(香港)有限公司（以下简称“中银香港”）(以授权牵头安排人身份)等10家国际银行签订了一项总额九亿美元的银团贷款协议。鉴于贷款银团将根据银团贷款协议规定的条款和条件向中兴香港提供贷款额度，应贷款银团的要求，本公司(以担保人身份)于2011年7月8日与中银香港签署了保证协议，为贷款银团提供担保，保证中兴香港妥善履行银团贷款协议项下的付款及一切责任。

一、银团贷款协议的主要内容

1、借款人：中兴通讯(香港)有限公司

2、贷款人：整项贷款由下列银行及金融机构参与：

中国银行(香港)有限公司 (代理行)

星展银行有限公司

大华银行有限公司

三菱东京UFJ银行香港分行

西班牙桑坦德银行香港分行

法国外贸银行香港分行

恒生银行有限公司

马来亚银行

中国建设银行股份有限公司香港分行

加拿大丰业银行

3、贷款金额及期限：不超过9亿美元。根据银团贷款协议，放贷人同意向中兴香港提供(i)总额最高4.5亿美元有期贷款融通额，须于银团贷款协议日期后满36个月当日偿还；及(ii)总额最高4.5亿美元有期贷款融通额，须于银团贷款协议日期后满60个月当日偿还。

4、贷款用途：中兴香港根据银团贷款协议借入的所有款额须用作应付其中国境外的一般营运资金需求。

二、本公司为中兴香港提供担保

（一）保证协议的主要条款

1、担保人：中兴通讯股份有限公司

2、受保人：中兴通讯（香港）有限公司

3、受益人：中国银行(香港)有限公司(代表其本身并作为放贷人的代理)

4、担保责任： 中兴香港根据银团贷款协议、担保、任何费用信函及代理和中兴香港指定之任何其他文件(不论是直接或通过代理)须承担的到期、产生或欠负代理、安排人及放贷人任何一方的所有本金、利息、开支或其他应付款项。

5、担保期限： 自担保生效日期起至银团贷款协议日期后满60个月当日止

6、担保类别： 连带责任保证

7、担保金额：总额不超过9亿美元

8、生效日期： 保证协议经中国国家外汇管理局核准及登记后生效

（二）被担保人基本情况

1、被担保人名称：中兴通讯（香港）有限公司

2、公司注册地点： 香港

3、注册资本： 港币5亿元

4、经营范围：销售产品、采购原件、配套设备；技术开发、转让；培训和咨询服务；投融资活动。

5、与本公司的关系： 本公司的全资子公司

6、经营及财务状况： 中兴香港成立于2000年，是本公司国际市场销售、技术服务及国际融资平台。

2010年度，中兴香港实现营业收入约港币81.59亿元，净利润港币2.91亿元；于2010年12月31日，中兴香港的总资产约为港币119.38亿元，净资产约为港币14.13亿元，资产负债率为88.17%。

三、上述事项的审议程序及董事会意见

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件的要求，本公司于2011年4月8日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案》，董事会意见如下：

在当前境内信贷紧缩的情况下，本公司以中兴香港为主体进行债务性融资，并为其提供担保，有利于本公司优化长短期债务结构并能以合适的融资成本满足本公司中长期发展对增加营运资金的需求，符合本公司整体的、长远的利益。

作为本公司全资子公司，中兴香港资金运作、财务核算统一由本公司集中管理，担保风险可控。

因中兴香港为本公司全资子公司，故中兴香港未就担保向本公司提供反担保。

2011年5月17日召开2010年年度股东大会审议通过了上述事项，同意本公司为全资子公司中兴香港境外中长期债务性融资提供不超过9亿美元的担保。以上事项详见本公司于2011年4月9日刊发的《第五届董事会第十七次会议决议公告》及2011年5月18日刊发的《2010年年度股东大会决议公告》。

本公司签署的前述保证协议尚需经中国国家外汇管理局核准及登记后生效。

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告日，本公司实际对外担保金额约为61,016.47万元人民币（其中8640.5万美元，已按2011年6月30日中国人民银行发布汇率：1美元兑换6.4716元人民币折算，因本次担保尚需经中国国家外汇管理局核准及登记后生效，未计入担保金额总数中）,占本公司2010年12月31日经审计合并会计报表净资产的2.64%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

公司无逾期担保。

五、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、中兴通讯股份有限公司2010年年度股东大会决议；

3、中兴通讯(香港)有限公司与中国银行（香港）有限公司等签署银团贷款协议；

4、中兴通讯股份有限公司与中国银行（香港）有限公司等签订的保证协议。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2011年7月9日