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公司的抗感冒类药物主要系连花清瘟胶囊及连花清瘟颗粒。连花清瘟胶囊是２００３年ＳＡＲＳ期间研发的具有抗多种病毒作用的中药专利新药，曾荣获２００８年度中华中医药学会科学技术一等奖，２００９年被卫生部列入《人感染甲型Ｈ１Ｎ１流感诊疗方案》治疗甲型流感推荐药，目前已列入国家医保目录。２００９年甲流疫情爆发，连花清瘟胶囊销售大量增长，较２００８年增长６７０％。随着甲流疫情得到有效控制，且前期经销商对连花清瘟胶囊的库存量较大，因此２０１０年市场主要处于优先消化商业渠道库存阶段，导致２０１０年度连花清瘟销售收入下降。随着市场库存的消化及每年四季度进入销售旺季，连花清瘟胶囊销量较前三季度将显著增长。

（２）毛利率分析

报告期内，本公司毛利率指标如下：

项目	２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比
主营业务综合	６６．３９％	１００％	６０．９７％	１００％	５９．４９％	１００％
－心脑血管类药	６７．３９％	９２．２６％	６１．９１％	６７．６２％	６０．２８％	９１．０８％
－抗感冒类药	６２．７８％	４．５８％	６０．３０％	３１．１６％	５７．４５％	７．０４％
－其他	４２．６１％	３．１６％	２５．５７％	１．２２％	２８．６７％	１．８８％

２００８年度、２００９年度及２０１０年度心脑血管类药物销售毛利率分别为６０．２８％、６１．９１％及６７．３９％，维持在较高水平，心脑血管类药物销售收入占主营业务收入的比例较高，推动了本公司主营业务综合毛利率的快速上升。２００８年度、２００９年度及２０１０年度心脑血管类药物销售收入占主营业务收入的比例分别为９１．０８％、６７．６２％及９２．２６％。２００９年度，因“甲流”爆发导致公司连花清瘟胶囊销售大幅增加，心脑血管类药物虽然销售增长情况良好，但占比相对下降。由于其毛利率及连花清瘟毛利率水平均有所提高，促使当年综合毛利率水平亦随之上升。２００８年度、２００９年度及２０１０年度其他类药品销售收入占主营业务收入的比例分别为１．８８％、１．２２％及３．１６％，其他类药品的销售占主营业务收入的比重较小，由于这些药品品种多、批量小，其毛利率变化呈一定波动性，但其对综合毛利率影响较小。

综上，公司销售收入中通心络胶囊与参松养心胶囊占比较高，是公司业务收入快速稳定增长的两个主导产品，推动了公司综合毛利率的总体提升。

（３）利润指标分析

单位：万元

项目	２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	实现数	较上年增长	实现数	较上年增长	实现数	较上年增长
营业利润	３４，５７１．８８	１．７９％	３３，９６３．９０	１２５．８７％	１５，０３７．１０	６．００％
净利润	３１，５０２．５７	５．８９％	２９，７５１．５３	１４３．３６％	１２，２２５．２３	－４．７０％
归属于母公司所有者的净利润	３１，５５５．９１	６．１８％	２９，７１８．２８	１４３．３６％	１２，２１１．７１	－３．７９％

２００８年公司营业收入和利润水平与上年基本持平，但由于当年对雪灾地区及汶川地震的公益性捐赠支出约１，１００万元，使得当期利润水平出现小幅下降，对公司持续经营能力及盈利能力不构成重大影响。

２００９年公司的营业收入及利润水平与２００８年相比出现大幅度增长，主要系２００９年Ｈ１Ｎ１甲型流感在全国范围内的流行，作为卫生部推荐的中药治疗甲型Ｈ１Ｎ１流感诊疗方案的连花清瘟胶囊销量大幅增加。其中，营业利润和净利润较上年同比增长率分别为１２５．８７％及１４３．３６％，归属于母公司所有者的净利润同比增长１４３．３６％。

２０１０年公司的营业收入及利润水平与２００９年基本持平。

３、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（１）目前，国家正在深化医疗体制改革，未来相关政策处于调整变化之中，公司属于中药制药企业，如果将来国家对医药行业的相关政策发生不利变化，将会对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。

（２）医保政策及政府招标采购对公司产品销量及价格的影响。国家将列入基本药物目录内的治疗性药物按照基本医疗保险的规定全额给付，实行政府定价或者政府指导价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。因此，公司产品是否进入国家基本药物目录或医保目录，对产品的销量及价格将产生较大影响；同时，对纳入医保目录内的产品实行招标采购，各地方政府医疗卫生主管部门主导招标采购过程。从长期看通过招标采购的药品价格呈下降趋势，虽然公司的主要产品均为具有自主知识产权的专利产品，具有一定的定价优势，但也会受招标采购的影响，并进而影响公司的盈利能力。

（３）原材料价格的变动可能影响公司盈利能力的连续性和稳定性。公司主要产品的原材料为种植养殖的中药材，近年来随着农副产品价格的上涨，中药材价格也呈上涨趋势，将会影响公司主营业务利润率水平。

（４）公司发明专利保护期都在２０２０年以后，而国家对创新型企业、专利产品扶持力度的不断加大和知识产权保护的加强，将对公司具有络病理论原创优势专利产品销售的稳定、持续增长和利润增加产生积极影响。

（五）股利分配政策

１、本公司股利分配的一般政策

根据《公司章程》第一百四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

２、最近三年公司实际股利分配情况

报告期内，本公司共进行了两次分红，具体情况如下：

（１）２００８年度股利分配情况

根据２００８年１２月２９日股东会决议，对已经审计并已根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取了法定公积金，截至２００８年１２月２９日的未分配利润余额为１９６，７５８，４８５．７２元，按股东出资比例分配现金股利８０，０００，０００．００元。

（２）２０１０年度股利分配情况

根据２０１０年９月２９日发行人２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司利润分配暨未分配利润转增股本的议案》，发行人以２０１０年９月８日的总股本１１１，１８３，０００股为基准，向全体股东分配红利２７５，５００，９２０元，其中２４８，８１７，０００元按截至２０１０年９月８日各股东持股比例转增发行人股本，另外按每股０．２４元派发现金红利２６，６８３，９２０元（含税）。本次利润分配暨未分配利润转增股本完成后，发行人总股本变更为３６０，０００，０００股。

本公司上述利润分配符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

３、本次发行后的股利分配政策

本次发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致，届时具体分配方案及时间将由公司股东大会决定。

４、本次发行完成前滚存利润分配政策

根据公司２０１０年９月２９日２０１０年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

（六）发行人控股子公司的基本情况

截至招股书签署之日，公司共有７家存续的全资子公司及１家孙公司。

１、北京以岭

北京以岭成立于２００６年１０月８日，系本公司全资子公司。北京以岭注册资本为６，０００万元人民币，实收资本６，０００万元人民币。住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街１７号，法定代表人为吴相君，经营范围为：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

北京以岭建有具备国际制剂标准的生产线，于２０１０年８月建成投产，未来将成为本公司重要的生产基地之一。经中勤万信会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，北京以岭总资产为４１４，７８４，３７０．５９元，净资产为４８，０１４，２１４．６４元；２０１０年度净利润为１５，３７８，０００．３７元。

２、以岭生物

以岭生物成立于２００１年８月２４日，系本公司全资子公司。注册资本为２，２００万元人民币，实收资本为２，２００万元人民币。以岭生物住所为北京市密云县经济开发区科技路２３号，法定代表人为吴相君，经营范围为：生物工程技术的开发、研究；生物工程药品研究；技术转让、技术服务，技术培训；销售第一类医疗器械、玻璃制品、塑料制品。

以岭生物原为以岭医药集团全资子公司，注册资本和实收资本均为１，０００万元人民币。以岭生物２０１０年６月３０日经审计总资产为７２，７２７，８４６．３７元，净资产－１１，２１２，６５７．０４元。２０１０年８月，以岭医药集团对以岭生物增资１，２００万，注册资本和实收资本都变更为２，２００万元人民币。

以岭生物主要业务是高端化学药（激素）的研发，目前还处于产品研发期，尚未产生收入和利润。为避免未来潜在同业竞争，以岭药业于２０１０年９月完成对以岭生物的收购，作价依据为以岭生物截至２０１０年８月３１日未经审计的账面净资产值４２，０３５．１１元（含以岭医药集团２０１０年８月对以岭生物的注资１，２００万）。

经中勤万信审计，截至２０１０年１２月３１日，以岭生物总资产为１１１，６３２，８８６．１３元，净资产为－４，６２６，５５８．８２元；２０１０年度净利润为－１２，５９３，００５．９８元。

３、河北研究院

河北研究院成立于２００１年４月１９日，系本公司全资子公司。注册资本５０８万元人民币，实收资本５０８万元人民币。河北研究院住所为石家庄高新区天山大街２３８号，法定代表人为田书彦，经营范围为：中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生敷料的研制开发；技术咨询、服务、转让。

河北研究院是发行人的核心研发中心，取得多项成果。发行人主要产品，如通心络、参松养心、连花清瘟、芪苈强心等均为河北研究院研发成果或在河北研究院做后续研发。河北研究院此前已由以岭药业控股７２．５％，本公司于２０１０年９月１日，从吴以红和以岭医药集团处分别收购了河北研究院１５％和１２．５％的股权，作价依据为吴以红和以岭医药集团持有相应比例的河北研究院截至２０１０年６月３０日经审计的账面净资产值８９，３７０．９７元和７４，４７５．８１元。

经中勤万信审计，截至２０１０年１２月３１日，河北研究院总资产为１１，５３６，４０５．６８元，净资产为１，５７２，５８７．７１元；２０１０年度净利润为－５３７，３６３．８３元。

４、北京研究院

北京研究院成立于２００６年１１月１７日，系本公司全资子公司。注册资本５０万元人民币，实收资本５０万元人民币。北京研究院住所为北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天和西路１９号，法定代表人为吴以岭，经营范围为：中西医药、医疗器械、生物制品的技术开发、咨询、转让。

经中勤万信审计，截至２０１０年１２月３１日，北京研究院总资产为４４６，４３９．６８元，净资产为４４６，４３９．６８元；２０１０年度净利润为－３４，７４５．４０元。

５、大运河物流

大运河物流成立于２００５年１２月２２日，系本公司全资子公司。注册资本５００万元人民币，实收资本５００万元人民币，住所为石家庄高新区天山大街２３８号，法定代表人为吴相君。大运河物流经营范围为：物流服务；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发。

经中勤万信审计，截至２０１０年１２月３１日，大运河物流总资产为４，８３０，１８８．７４元，净资产为４，８０１，７８１．７５元；２０１０年度净利润为－２７，３２０．４８元。

６、盛世汇通

盛世汇通成立于２００８年１２月１２日，系本公司全资子公司北京以岭的全资子公司。盛世汇通注册资本１，２００万元人民币，实收资本１，２００万元人民币，住所为北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富街７号，法定代表人为吴相君。盛世汇通经营范围为：批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品，普通货运；货物进出口；技术开发；信息咨询（中介除外）；仓储服务。

经中勤万信审计，截至２０１０年１２月３１日，盛世汇通总资产为１３２，７１４，０２８．１６元，净资产为１３，０９３，８７４．９１元；２０１０年度净利润为１６３，０３９．８３元。

７、扬州水蛭

扬州水蛭成立于２０１０年４月９日，系本公司全资子公司。扬州水蛭注册资本１，０００万元人民币，实收资本１，０００万元人民币，住所为宝应县射阳湖镇姜庄村七项塘，法定代表人为高秀强。扬州水蛭经营范围为：水蛭研发、养殖、收购、加工、销售。

经中勤万信审计，截至２０１０年１２月３１日，扬州水蛭总资产６，５７３，３８７．２６ 元，净资产为６，５７４，６５３．２１元；２０１０年度净利润为４，５７４，６５３．２１元。

８、ＹＩｌＩＮＧ ＬＴＤ

ＹＩＬＩＮＧ ＬＴＤ（以岭有限责任公司）于２０１０年１２月２２日取得英国核发的《注册证书》，系本公司全资子公司。本公司对ＹＩＬＩＮＧ ＬＴＤ投资总额为５万美元，注册地为英国。ＹＩＬＩＮＧ ＬＴＤ经营范围为：药品产品的销售。该公司目前已完成在河北省商务厅的报到登记手续。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的安排计划

经２０１０年１１月９日召开的公司２０１０年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过６，５００万股普通股股票，募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	投资总额 （亿元）	建设 周期	项目备案情况
１	专利中药生产基地建设项目	１１．７２	２年	已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字［２０１０］４４号及扬州市宝应县发改委宝发改备字［２０１０］４８号备案
２	以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目	３．７０	２年	已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字［２０１０］４５号备案
３	专利中药营销网络建设项目	０．９７	３年	已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字［２０１０］４６号备案
４	企业信息化平台建设项目	０．５１	３年	已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字［２０１０］４７号备案
合计		１６．９０	－	－

以上项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。

本公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，本公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。

二、募集资金不足或过剩的安排

如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自有资金、银行借款等途径解决。

如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。

三、本次募集资金投资项目概况及发展前景

（一）募投项目概况

１、专利中药生产基地建设项目

随着公司产品销售量的快速增长以及新研发产品的陆续上市，公司现有产能已经无法满足产品生产的需要，为此，公司拟投资１１．７２亿元，用于专利中药生产基地建设项目。建设期预计为２年。

公司专利中药生产基地建设项目主要包括建设前处理车间、中药提取车间、颗粒制剂车间、胶囊制剂车间、口服液车间、中药材仓库、生产公用工程、污水处理以及其他配套设施。项目建设完成后产能规模将新增年产胶囊剂５０亿粒、颗粒剂０．９亿袋、口服液１亿支的生产能力，为未来公司发展和市场扩张打下良好的基础。

本项目计算期１５年，其中包括建设期２年。未来达产后，每年新增营业收入２５６，２７２．１９万元，税后财务内部收益率为３５．４３％，税后投资回收期４．９４年（含建设期２年），总投资收益率４５．５７％，以生产能力利用率表示达产年的盈亏平衡点为３４．６４％，经济效益良好。

２、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目

本项目建设包括科技创新平台、专利中药新药研发、偱证医学再评价和中药大品种二次开发项目。

本项目总投资估算为３６，９７３．７１万元。其中：工程费用２１，３８４．８４万元，其他工程费用１３，６６２．０９元，预备费１，９２６．７８万元。创新平台建设项目新购置制剂中试、中药组分及成分制备、提取中试间、大型精密仪器、药理评价、药理筛选、化学合成实验、理化实验等设备４５７台（套）。本项目拟建在以岭药业厂区内，厂区地势平坦，无拆迁物，周围环境良好，交通便利。项目预计占地面积约１３，３００平方米，所用土地系通过出让方式获得的工业用地，用于项目工程建设。

该厂址远离居民点、学校、医院等环境敏感点，无国家明文规定的自然保护区、风景旅游区和濒危动植物保护名录。

３、专利中药营销网络建设项目

公司已经在心脑血管、感冒呼吸系统等领域确立了行业的领先地位，公司自主专利中药产品通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊已经成为各自领域的品牌中药的代表。此外，公司未来在肿瘤、糖尿病等领域也将加大自主专利产品的研发、生产和销售力度，使得公司覆盖更为广泛的大病种领域。公司拟在石家庄建设专利中药生产基地，进一步扩大专利中药的生产规模；建设以岭医药研究院暨院士工作站，加大对新产品的研发力度，公司未来专利新产品研发和上市的进程将进一步加快。本项目包括：专利新产品营销网络建设及专利ＯＴＣ中药产品营销网络建设两个方面。

根据公司营销网络建设的需要，本项目主要投资内容包括：各个省、地市办事处办公室的购买或租赁、交通工具的购买及办公设备的购买，人力资源方面主要为营销人员专业能力的培训提升。营销网络建设总投资为９，６７７万元。

４、企业信息化平台建设项目

随着业务的快速发展，以岭药业逐步进入规模化经营阶段，公司对精细化管理、业务模式创新、供应链反应速度、风险控制能力等都提出了更高要求。这意味着以岭药业的运营和发展对信息系统的依赖性大大提高，而以岭药业现有的信息化水平与公司未来的快速发展战略要求有显著差距。为了能够有效支持公司未来的发展、提升公司规范化程度、提高工作效率、提升综合竞争力、降低公司运营风险，以岭药业的信息系统计划在未来三年进行合理规划和整体升级。

以岭药业信息化平台最终的定位为：成为公司未来核心竞争力之一。按照“以应用为导向、统一规划、分步实施、讲究实效、安全可靠”的思想，进行信息化平台建设，以满足企业信息化平台的需要，大致可以将整个信息化平台建设的工程分为两个阶段：信息化平台网络基础建设和信息化平台应用系统建设。

本项目总投资估算为５，０７３万元，投资主要用于业务系统建设、软硬件配套设施、ＩＴ服务等。

本项目公司的实际需要和发展规划而建设。项目建设的目的是通过完善软硬条件和专业化运作，使企业信息化平台建设提升到一个新高度，为公司发展提供技术支持。企业信息化平台建成后，将成为企业管理、决策的重要支撑，对企业自主创新和可持续发展起到十分重要的推动作用，对企业核心竞争力的影响是全方位的，在各因素相互作用下，可间接提高企业的经济效益。

（二）募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响

本次募集资金投资项目的实施将极大提高公司的新药研发能力、产品生产能力、销售能力以及信息平台对公司发展的支持能力。募集资金投资项目实施对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：

１、对主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高。同时，本公司的资产负债率将得到显著降低，优化公司财务结构，显著增强防范财务风险的能力。募集资金到位后，短期内由于募集资金投资项目未能立即实现效益，公司的资产收益率将会有所下降；但随着项目的经济效益陆续实现，公司的盈利能力和净资产收益率指标有望进一步提高。

２、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

按照公司现行的固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产的折旧情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	固定资产新增额	折旧年新增额
１	专利中药生产基地建设项目	１１０，７００．００	１１，３９３．４７
２	以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目	２０，４９７．９８	２，２６８．１３
３	专利中药营销网络建设项目	７，８１７．００	５２６．１９
４	企业信息化平台建设项目	１，５５１．００	２４８．１６
	合计	１４０，５６５．９８	１４，４３５．９５

本次募集资金投资总额为１６．９０亿元，其中新增固定资产投资为１４．０６亿元。按照公司目前的折旧政策，项目达产后新增年折旧费预计为１．４４亿元，将对公司的未来经营成果产生一定的影响。专利中药生产基地建设项目计划在２０１３年进入投产期，并于２０１５年正式达产。投产第一年，募投项目所带来的新增主营业务收入预计就将达到１３．６５亿元，到２０１５年达产后，年新增主营业务收入将达到２７．３１亿元。考虑到公司产品较高的毛利率水平，公司新增毛利将大大超过增加的固定资产折旧，从而使得新增折旧对公司未来盈利的影响有限。

３、公司固定资产与产能变化匹配情况

本次募集资金投资项目总投资额为１６．９０亿元，其中固定资产投资额为１４．０６亿元，预计达产后年新增销售收入２７．３１亿元，新增销售收入与固定资产投资比例为１．９５。截至２０１０年１２月３１日，公司固定资产原值为７．０１亿元，２０１０年主营业务收入为１６．４１亿元，简单折算全年主营业务收入与固定资产原值的比例约为２．３４。

从上述分析可以看出，本次募集资金投资项目实施带来的主营业务收入的增长与固定资产投资的增加之间的配比关系保持在公司正常水平。

４、本次发行对公司核心竞争力的影响

本次募集资金的运用全部围绕公司现有主营业务来进行，项目的建设完成对公司的积极影响主要体现在：

（１）专利中药生产基地建设项目的实施将扩大公司现有主要产品的生产能力，可以进一步降低生产成本，提高产品质量，从而扩大市场占有率，增强产品竞争优势。

（２）以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目将进一步提升公司的技术实力，提高新药开发能力，丰富公司的产品线，增强公司的核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（３）专利中药营销网络建设项目的实施，将进一步完善销售渠道和销售网络，为公司在国内市场打造产品的品牌、扩大销售量、增强产品的影响力起到关键作用。

（４）企业化信息平台建设项目将大大提高公司的信息化水平，增强信息化平台对公司运营和决策的支持力度，提高公司运营效率，降低决策风险。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、发行人面临的主要风险因素

（一）市场风险

１、产品市场开发风险

公司目前主要进入的市场是心脑血管药物市场、抗感冒类药品市场。其中，主导产品通心络胶囊目前在心脑血管中成药药物市场占据了主导地位，２００９年市场占有率达到２．４４％左右，市场占有率相对较高，进一步拓展销售需付出更多努力。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，现有中药企业会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产业；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借资金优势，通过本土化的策略，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。

２、医药市场不正当竞争的风险

本公司以及本公司主要产品的市场形象良好，主导产品通心络胶囊在心脑血管药物细分市场中占有较大的市场份额，其他产品如参松养心胶囊等产销量快速增长。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司主要产品可能成为不法分子假冒的对象。目前国内医药市场中依然存在无序、恶性竞争的现象，可能干扰本公司的正常生产经营。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的药品生产经营受到不利影响。

３、药品降价的风险

国家发改委制定的《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的通心络胶囊已列入《国家基本药物目录》与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入《医保目录》，由政府统一定价。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司上述品种存在降价风险。

４、原材料供应风险

公司产品的原材料主要为中药材，为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，公司中药材专家组专家与采购人员，通过对气候、环境、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量，降低采购成本保证原材料质量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。

（二）经营风险

１、核心技术失密风险

公司主要产品为通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊，其中公司主导产品——通心络胶囊其组方原创研究获２０００年国家科技进步二等奖，理论研究获２００６年国家科技进步二等奖，工艺提升获２００７年国家技术发明二等奖，是国内获得三项国家重大成果的中成药。公司主要产品均为国家专利品牌中药，为公司独家使用，其中通心络胶囊为国家中药保护品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，公司的生产经营将会受到一定影响。

２、依赖经销商渠道的风险

医药行业在长期的发展中，形成了生产和销售的专业分工，提高了整个市场的运行效率。本公司充分利用专业分工的优势，将更多的资源集中在产品研究、生产环节，并与全国近１００家具有较强实力的医药商业公司建立了长期稳定、互利双赢的战略合作关系，并通过经销商渠道实现产品的销售。本公司仍在不断构建和完善市场销售网络，加快新产品对市场的渗透速度，特别是随着国家基本药物目录的实施，加快基层社区、农村市场的覆盖；通过签订年度经销协议，约定全年销售目标、销售区域、销售方式、销售价格、佣金及奖励等具体内容，建立对经销商的考核机制。同时，公司本身拥有专业素质较强的营销队伍，进行终端客户的开发、学术推广和客户维护，降低了过度依赖经销商渠道的风险，如果经销商自身管理出现混乱，可能导致公司产品销售出现区域性的下滑，对公司经营产生一定负面影响。

３、新产品开发和审批风险

由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。由于公司建立了以中医络病理论为指导、围绕新药研发关键技术环节的系统配套新药技术创新体系，相对降低了新药开发和审批风险。

４、产品质量风险

公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错。虽然本公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并严格执行ＧＭＰ 标准，在采购、生产、研发和销售等过程中严格按照相关制度、流程进行操作，但不排除未来仍有可能会出现产品质量问题而导致的纠纷，另外，各种其他原因也可能导致出现产品质量问题，从而给公司带来一定的经营风险。

（三）管理风险

１、控股股东和实际控制人控制风险

本公司注重公司治理结构和规章制度的建设，逐步建立和完善了《公司章程》、独立董事制度、专业委员会制度、关联交易决策制度，形成了权力、决策、执行相互制衡的良性运行机制，维持了持续、健康、快速的发展。本公司实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。吴以岭教授通过控股股东以岭医药集团持有本公司４０．００％的股份，吴相君先生和吴瑞女士分别持有本公司２６．４２％和２．９７％的股权。如公司本次发行６，５００万股Ａ股股票，以岭医药集团、吴相君先生和吴瑞女士分别持有本公司的股份将下降为３３．８８％、２２．３８％和２．５１％，但合计仍为本公司第一大股东，因此可能存在通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的可能性，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。

２、公司快速发展引致的管理风险

本次发行后，公司净资产将大幅增加，经营规模也将大幅扩张，公司业务将会步入一个高速成长的通道。公司的快速发展将导致经营管理的复杂程度大大提高，可能会给公司带来一系列管理风险。这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源、财务控制、运营效率等管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将会给本公司带来较大的管理风险。

３、人才短缺风险

作为创新型的医药企业，人力资源的培养与引进是公司目前在发展当中面临的关键问题之一。本公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发人才、生产质量管理人才、市场营销及经营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的不断发展，公司对研发、生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响，因此公司面临一定的人力资源短缺的风险。

（四）财务风险

２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年１２月３１日归属于母公司所有者的权益（净资产）分别为４８１，５０３，８０２．１２元、７８７，６８６，５６６．８６元及１，０９１，０３４，３２７．８５元。公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的全面摊薄净资产收益率分别为２８．９２％、３８．２８％及２８．４１％，盈利能力良好。预计本次股票发行所募资金到位后，公司净资产将比发行前有显著提升；但本次募集资金投资项目需要一定时间的筹建和试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，利润将逐步体现，募集资金投资项目不会立即产生预期收益。因此净资产的大幅增加将使本公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的全面摊薄净资产收益率在发行后一段时间内出现较大幅度下降的风险。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金项目拟投资总额为１６．９亿元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、科技核心竞争力的增强、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术、设备选型、工程建设方案等方面经过细致分析和遴选，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动以及竞争对手产品工艺的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

（六）政策风险

１、国家产业政策变化的风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品；同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产生较大影响。为配合基本医疗保险制度的实施，国家已经颁布了《国家基本药物目录》和《医保目录》，本公司生产的通心络胶囊已列入国家基本药物目录与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入医保目录。公司后续产品能否列入医保目录，或国家对医保目录所含产品的调整将影响公司产品销售。

２、环保政策及其变化引致的风险

本公司产品的生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。

３、税收优惠风险

根据２００７年３月１６日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自２００８年１月１日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额的２５％。同时，新税法规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，还可以减按１５％的税率征收企业所得税”。

２００８ 年１１月，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国税局、河北省地税局向本公司颁发了“高新技术企业证书”（编号：ＧＲ２００８１３００００４２），经石家庄市地方税务局同意，企业所得税自２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日减按１５％税率征收；若２０１１年、２０１２年公司未被认定为高新技术企业且未取得石家庄市地方税务局同意减按１５％税率征收，则按照新税法规定，将按照２５％的税率缴纳企业所得税，企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定的影响。

二、发行人重大商务合同

截至２０１０年１２月３１日，本公司正在履行的重要合同中，借款合同有８份，金额在３，０００万元以上的购销合同有２１份，具体情况如下：

（一）借款合同

序号	借款人	贷款人	编号	金额 （万元）	签订日期	借款期限	信用／担保合同编号	用途
１	以岭药业	上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行	４５０１２０１０２８００７２１	５，０００	２０１０－９－１４	２０１０－９－１３至２０１１－９－１２	信用借款	流动资金周转
２	以岭药业	河北银行股份有限公司槐安路支行	０１２２１０１１０１Ｒ１５５６	２，０００	２０１０－７－２２	２０１０－７－２２至２０１１－７－２２	０１２２１０１１０１Ｒ１５５６－１０１	采购原材料
３	以岭药业	河北银行股份有限公司槐安路支行	６２２１０１１０１Ｒ０１４２９	２，０００	２０１０－５－４	２０１０－５－４至２０１１－５－４	６２２１０１１０１Ｒ０１４２９－１０１	采购原材料
４	北京以岭	中国建设银行股份有限公司北京大兴支行	２０１０年１２７１２０字第００１号	５，０００＊	２０１０－６－１１	２０１０－６－１１至２０１２－６－１０	２０１０年１２７１２０字第００１号	设备投资
５	北京以岭	北京银行股份有限公司健翔支行	００７６０００	５，０００＊	２０１０－８－３０	２０１０－８－３０至２０１１－８－３０	００７６０００	流动资金周转
６	以岭药业	华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行	ＳＪＺ０２１０１１１００１７６	６，０００	２０１０－１０－８	２０１０－１０－８至２０１１－１０－７	ＳＪＺ０２（高保）１１００１７６	流动资金周转
７	以岭药业	华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行	ＳＪＺ０２１０１１１００１８９	２，５００	２０１０－１１－２	２０１０－１１－２至２０１１－１１－１	ＳＪＺ０２（高保）１１００１７６	流动资金周转
８	以岭药业	交通银行股份有限公司河北省分行	贷字１１１０２０１号	４，０００	２０１１－０２－２２	２０１１－０２－２２至２０１４－０２－２２	额抵字１１１０２０１号	专利中药生产 基地项目建设

注：该合同金额为授信额度，截至２０１０年１２月３１日北京以岭向中国建设银行股份有限公司北京大兴支行实际借款金额为４，６００万元，向北京银行股份有限公司健翔支行实际借款金额为３，０００万元。

（二）销售合同

序号	我方合同方	合同对方	销售内容	合同总价（万元）	签订日
１	发行人	长春市北医大格医药有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	３，４００	２０１１－０１－０１
２	发行人	河北东盛英华医药有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	３，０００	２０１１－０１－０１
３	发行人	河北中瑞医药有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	８，５００	２０１１－０１－０１

４	发行人	哈药集团医药有限公司药品分公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	８，８００	２０１１－０２－１４
５	发行人	台州医药有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	３，０００	２０１１－０１－１９
６	发行人	浙江英特药业有限责任公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	７，５００	２０１１－０１－０１
７	发行人	武汉依分药品有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	４，０００	２０１１－０１－０１
８	发行人	天津中新药业集团股份有限公司医药公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊	７，５００	２０１１－０１－０１
９	发行人	国药控股天津有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟颗粒	３，０００	２０１１－０１－０１
１０	发行人	九州通医药集团股份有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	２４，５００	２０１１－０１－０１
１１	发行人	衢州医药有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	４，０００	２０１１－０１－１９
１２	发行人	常州药业股份有限公司医药药材分公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	６，０００	２０１１－０１－１９
１３	发行人	上海雷允上药业有限公司药品销售分公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	６，０００	２０１１－０１－０１
１４	发行人	上海信谊天一药业有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	６，０００	２０１１－０１－０１
１５	发行人	上海蔡同德药业有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	５，０００	２０１１－０１－０１
１６	发行人	河北医药华瑞药业有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	４，０００	２０１１－０１－０１
１７	发行人	辽宁省医药实业有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	６，６００	２０１１－０２－１８
１８	发行人	嘉事堂药业股份有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	３，３００	２０１１－０１－０１
１９	发行人	北京医药股份有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	９，０００	２０１１－０１－０１
２０	发行人	北京普仁鸿医药销售有限公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	３，０００	２０１１－０１－０１
２１	发行人	北京金象复星医药股份有限公司地安门分公司	通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒	３，３００	２０１１－０１－０１

三、发行人对外担保的有关情况

截至本招股意向书签署之日，公司无对外经济担保事项。

四、发行人的重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书签署之日，控股股东、子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何重大诉讼或仲裁事项。

五、发行人的行政处罚事项

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动。公司及其他控股子公司最近三年不存在重大违法违规行为。

六、或有事项、期后事项、其他重大事项

（一）或有事项

截至２０１０年１２月３１日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。

（二）期后事项

截至２０１０年１２月３１日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大期后事项。

（三）承诺事项

截至２０１０年１２月３１日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。

（四）其他重要事项

本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅读和理解的重要事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

１、发行人：石家庄以岭药业股份有限公司

法定代表人：吴以岭

住所：河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街２３８号

电话：０３１１－８５９０１３１１

传真：０３１１－８５９０１３１１

联系人：吴瑞

２、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

电话：０２１－６８７６８８５５

传真：０２１－６８７６６８５３

保荐代表人：陈淑绵、黄立海

项目协办人：汪绮

经办人：张焱、李永柱、王旭州、刘晓岚、张军、马家烈、李相国

３、律师事务所：北京市国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

电话：０１０－６６０９００８８

传真：０１０－６６０９００１６

经办律师：胡琪、杨权

４、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司

法定代表人：张金才

住所：北京市西直门外大街１１０号中糖大厦１１层

电话：０１０－６８３６０１２３

传真：０１０－６８３６０１２３－３０００

经办注册会计师：梁海涌、石朝欣

５、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：【】

电话：【】

传真：【】

６、收款银行：【】

户名：中信证券股份有限公司

帐号：【】

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	【】
定价公告刊登日期	【】
申购日期和缴款日期	【】
股票上市日期	【】

第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅；查阅时间：工作日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００；

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

石家庄以岭药业股份有限公司

2011年6月27日