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证券代码：600698（A股） 900946（B股） 上市地：上海证券交易所
证券简称：*ST轻骑（A股） *ST轻骑B（B股） 上市地：上海证券交易所
公告编号：临2011－024
公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组的交易标的尚未完成相关审计、盈利预测审核工作，本预案中涉及的相关交易标的数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计机构的审计。
本次重大资产重组的交易对方中国长安已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
一、本次交易总体方案如下：
（一）资产置换：
中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“湖南天雁”）100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，差额部分由中国长安以现金补足。
（二）股份转让：
本公司控股股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）拟将其持有的本公司全部305,474,988股股份，转让予中国长安，转让的对价以中国长安与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。兵装集团将取得的从本公司置出的全部资产和负债投入济南轻骑摩托车有限公司（以下简称“轻骑有限”）（所持轻骑有限的股权除外）。
为了便于操作，本公司根据兵装集团和中国长安的指示将所持轻骑有限的股权直接交割至兵装集团，将其他置出资产直接交割至轻骑有限。
上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。
2011年3月3日，本公司与兵装集团、中国长安签署了《重大资产置换及股份转让协议》。
二、2011年7月7日，本次重大资产重组预案已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。鉴于标的资产审计工作正在进行中，待与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事会审议相关议案。经就本次重大资产重组召开的第二次董事会表决通过后，本次重大资产重组议案需提交股东大会批准，并需获得中国证监会核准，能否取得以及何时取得上述批准和核准存在不确定性。
三、本次交易拟置出资产为上市公司全部资产和负债，根据《重组办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易中上市公司置出全部经营性资产、同时购买其他资产，属于《重组办法》中需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核的情形。
四、本公司与本次交易对方中国长安，同受兵装集团实际控制，因此，中国长安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。
五、本次交易作价以采用资产基础法进行评估的评估价值为作价依据。根据中资资产评估有限公司以2010年9月30日为评估基准日出具的中资评报[2010]277号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110006】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，拟置入资产的评估值为38,512.53万元；根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2010]第236号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110005】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，拟置出资产的评估值为58,787.67万元。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的相关风险内容，注意投资风险。
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
英文名称：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD
注册地址：山东省济南市历下区和平路34号
证券简称：*ST轻骑、*ST轻骑B
证券代码：600698（A股）、900946（B股）
法定代表人：余国华
注册资本：97,181.74万元
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：250014
公司网址：www.qingqi.com.cn
经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
本公司是由轻骑集团原所属发动机厂、第一总装厂、第二总装厂合并改组，经山东省体改委鲁体改生字[1993]256号文批准，于1993年11月25日成立的股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1993] 72号文批准，本公司于1993年10月17日—11月18日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，并于1993年12月6日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。本次发行后，公司股权结构如下：
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1997年5月23日，经国务院证券委员会证委发【1997】37号文批准，公司发行23,000万股B股股票，并于1997年6月17日在上海证券交易所上市。
（二）济南轻骑的历次股本变动
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2006年度，国务院国资委以国资产权（2006）1425号文件批复，同意济南市国资委将所持公司39,748.80万股国有股中的22,298.80万股国有股划转给兵装集团；2006年12月5日，上述国有股中的21,298.80万股过户至兵装集团，兵装集团持有济南轻骑股份的比例为21.92%，成为济南轻骑的控股股东和实际控制人。
2007年10月17日，根据收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，由济南市国资委持有的2,000万股国家股股权过户至兵装集团，过户手续已完成。此次股权转让后，兵装集团持有济南轻骑国家股23,298.80万股，占总股本的23.97%。
2008 年9 月22 日，公司A 股市场相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，股权分置改革方案实施登记日（2008 年11 月5 日）登记在册的流通A 股股东每持有10 股流通A 股股份获得由公司国有股股东兵装集团与济南市国资委安排的3 股股份，共计支付9,201.3012 万股。
2008 年11 月7 日，济南市国资委持有的公司16,450 万股国家股股份无偿划转给兵装集团，解除股权质押及过户手续已经完成。划转后，兵装集团持有公司305,474,988 股，占公司总股本的31.43%。
截至本预案签署日，本公司总股本为97,181.74万股，最近三年未发生变动。
三、公司目前的股本结构
（一）目前股本机构
截至本预案签署日，本公司股本结构如下：
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（二）公司前十名股东
截至2011年6月30日，本公司前十大股东情况如下：
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四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
控股股东名称：中国兵器装备集团公司
法人代表：徐斌
注 册 地：北京市西城区三里河路46号
注册资本：1,264,521万元
营业执照注册号码：10000001003193（2-1）
企业法人组织机构代码：71092492-9
税务登记号：京国税西字110102710924929
企业类型：全民所有制企业
经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。
2、实际控制人情况
截至本预案签署日，兵装集团直接持有本公司31.43%的股份，通过其三级子公司济南金骑成功商务有限公司间接持有本公司1.67%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。
（二）济南轻骑实际控制人对本公司的控制关系图
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五、公司主营业务情况
本公司主营业务为摩托车、助动车类、零配件及自制半成品的设计、开发、生产、销售业务。其中，摩托车及助动车类业务占本公司2009年、2010年以及2011年1-3月的主营业务收入比例分别为77.37%、77.82%和68.64%，配件及自制半成品业务占本公司主营业务收入比例分别22.63%、22.18%和31.36%。济南轻骑最近两年及一期的主营业务情况如下：单位：元
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六、公司最近三年重大资产重组情况
本公司根据2010年9月2日召开的董事会通过的《关于公司进行重大资产重组的预案》，启动了中国长安以其持有湖南天雁100%股权与本公司全部资产和负债进行置换的重大资产重组相关工作，2011年3月23日，本公司召开了2011年第一次临时股东大会，此次股东大会未通过上述重组方案。
除上述情况外，本公司最近三年未进行过重大资产重组。
七、公司最近二年及一期主要财务数据
（一）最近二年及一期合并报表主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据：单位：元
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2、合并利润表主要财务数据：单位：元
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3、合并现金流量表主要财务数据：单位：元
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（二）最近三年及一期主要财务指标
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第二节 交易对方基本情况
本次交易对方为中国长安。
一、中国长安基本情况
公司名称：中国长安汽车集团股份有限公司
英文名称：China Changan Automobile Group Co.Ltd.
注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号
法定代表人：徐留平
注册资本：人民币4,582,373,700元
企业类型：股份有限公司
成立日期：2005年12月26日
税务登记号码：京税证字110108710933948号
组织机构代码：71093394-8
营业执照注册号：100000000040049
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
二、中国长安历史沿革
2005年12月26日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括重庆长安汽车股份有限公司在内的8家整车企业和20余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。
2009年7月1日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份有限公司正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。截至2010年12月31日，中国长安总资产8,526,603.48万元。
三、中国长安的股权结构图
中国长安控股股东兵装集团是国务院国资委100%控股的国有独资公司。截至本预案签署日，中国长安股权结构图：
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四、中国长安下属企业情况
截至本预案签署日，除湖南天雁以外，中国长安下属全资及控股子公司如下：
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注：太原长安重型汽车有限公司原名太原南方重型汽车有限公司。
五、中国长安主营业务情况
中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发动机等几百种相关汽车零部件的研发、生产销售和维修业务。中国长安的整车自主品牌“长安”为中国驰名商标；此外，中国长安还拥有众多的汽车零部件产品自主品牌。
目前，中国长安已经实现与福特、马自达、沃尔沃、铃木等国际知名汽车生产商在乘用车和发动机领域的战略合作，以及与美国TRW、日本昭和、澳洲空调国际、英国GKN在汽车零部件领域的紧密合作。中国长安在重庆市、江苏省南京市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球30多个国家建立了自己的生产和营销网络，产品销往70多个国家和地区。
六、中国长安最近一年主要财务数据
中国长安最近一年经审计简要财务数据如下：单位：万元
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七、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，兵装集团持有中国长安100%的股权，同时直接持有本公司31.43%股权，通过其三级子公司济南金骑成功商务有限公司间接持有本公司1.67%的股份，中国长安与本公司属于同一控制人控制下的企业。
八、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
中国长安及其主要管理人员近五年内未受到任何与证券市场相关及税收、环保等与证券市场无关的行政处罚、任何刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、本预案披露前24个月内中国长安与济南轻骑之间重大交易事项
本次重大资产重组前24个月内中国长安与济南轻骑之间无重大交易事项。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本公司目前以摩托车及其零配件的设计、开发、生产和销售为主营业务。近几年来，我国摩托车制造业市场竞争加剧，行业整体盈利水平出现下滑，全球性金融危机的爆发，更进一步加剧了摩托车制造业的危机。由于受到行业景气度下降等因素的影响，除2008年实现盈利之外，本公司2006年以来经营亏损较为严重，2009年-2010年及2011年1-3月本公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,413.54万元、-20,972.23万元和-2,760.31万元。截至2011年3月31日，本公司合并口径未分配利润为-100,112.81万元。
同时，本公司与兵装集团的其他摩托车企业之间存在明显的同业竞争。
基于上述背景情况，为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，济南轻骑和中国长安、兵装集团于2011年3月3日共同签订了《重大资产置换及股份转让协议》，对济南轻骑进行资产重组，通过资产置换置出盈利能力较差的摩托车业务，同时置入中国长安持有的盈利能力较强的涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售业务，改善济南轻骑的财务状况和资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
二、本次交易的目的
1、改善上市公司资产质量
为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，中国长安通过本次交易将旗下优质资产湖南天雁100%股权置入上市公司，将从根本上改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，进而保护公司中小股东的利益。
2、解决同业竞争问题
通过本次交易，将摩托车业务整体置出上市公司，将彻底解决本公司和兵装集团其他下属摩托车企业存在的同业竞争问题。
第四节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
根据《重大资产置换及股份转让协议》，本次交易总体方案如下：
（一）资产置换
中国长安以其持有的湖南天雁100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，差额部分由中国长安以现金补足。
（二）股份转让
本公司控股股东兵装集团拟将其持有的本公司全部305,474,988股股份，转让予中国长安，转让的对价以中国长安与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。兵装集团将取得的从本公司置出的全部资产和负债投入轻骑有限（所持轻骑有限的股权除外）。
为了便于操作，本公司根据兵装集团和中国长安的指示将所持轻骑有限的股权直接交割至兵装集团，将其他置出资产直接交割至轻骑有限。
上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。
二、重大资产置换
（一）本次交易拟置出资产和拟置入资产的作价
1、拟置出资产的作价
根据中资评估出具的中资评报[2010]236号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110005】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，截至评估基准日2010年9月30日，拟置出资产的评估值为58,787.67万元，本次交易拟作价为58,787.67万元。
2、拟置入资产的作价
根据中资评估出具的中资评报[2010]277号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110006】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，截止评估基准日2010年9月30日，湖南天雁的整体评估值为38,512.53万元，本次交易拟作价为38,512.53万元。
3、拟置出资产和拟置入资产价格差额的处理
本次交易中，拟置出资产评估价值高出拟置入资产的评估价值的部分，由中国长安以现金向济南轻骑补足。
（二）资产交割及权利义务转移
1、拟置出资产的交割依据如下方式进行：
（1）自本协议生效后三个月内，兵装集团、中国长安、济南轻骑、轻骑有限四方应就置出资产移交事宜共同签署确认书，济南轻骑应当同时将所持轻骑有限的股权交割至兵装集团，将其他置出资产交割至轻骑有限，并向轻骑有限移交包括但不限于如下文件：
1）与拟置出资产相关的生产、经营许可、批准；
2）与拟置出资产相关的所有合同、协议、意向书、承诺函及其他合同性文件；
3）与拟置出资产相关的全部会计账册和会计凭证；
4）与拟置出资产相关的土地使用权证、房屋产权证、知识产权证书；
5）与拟置出资产所涉及的业务相关的业务记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册、以及其他所有有关资料；
6）与拟置出资产相关的任何诉讼或其他法律程序的文件。
（2）各方就拟置出资产的移交事宜签署确认书之日为拟置出资产的交割日。自拟置出资产交割日起，兵装集团成为原济南轻骑所持轻骑有限股权的权利人，轻骑有限成为其他拟置出资产的权利人。各方应依照本协议之约定，选择月末日为交割日。
（3）济南轻骑应当编制交割日的财务报表。
（4）本公司应在本协议生效后12个月内完成资产置出相关的主要法律手续，包括但不限于拟置出资产相关的土地使用权证、房屋产权证、知识产权证书等权利证书的主体变更（过户）手续；股权资产的工商变更（过户）手续，；就拟置出资产中的债权性资产通知相关债务人；就置出的债务取得相应债权人的同意；就拟置出资产相关的担保取得担保权人的同意（如需要）。该等手续兵装集团、中国长安、轻骑有限应当积极配合办理。该等过户手续、程序及批准未能及时办理完毕并不影响置出资产的交割完成。自交割日至上述程序办理完毕之间，拟置出资产的风险和收益均由轻骑有限承担和享有。各方确认：拟置出资产中与收储相关的土地、房屋的权利证书无需办理过户手续，正处于清算或吊销过程中的子公司的股权无需办理工商变更登记手续，仅因会计处理而产生的应付款及应交税款无需取得相对方的同意；各方就交割事宜签署确认书即视为完成该等资产或负债的转移，与该等资产和负债相关的权利、义务、收益、风险均由轻骑有限享有和承担，本公司具有配合义务。
2、拟置入资产的交割依据如下方式进行：
（1）自本协议生效日后三个月内，中国长安、济南轻骑应就拟置入资产移交事宜共同签署确认书，中国长安应当向济南轻骑移交拟置入资产的相关文件。
（2）中国长安、济南轻骑就拟置入资产移交事宜共同签署确认书之日为拟置入资产的交割日。拟置入资产的交割日应当与拟置出资产的交割日为同一日。
（3）中国长安应督促湖南天雁完成拟资产置入的相关法律手续，包括但不限于拟置入资产的工商变更登记手续，济南轻骑应给予积极的配合。该等过户手续、程序及批准未能及时办理完毕并不影响拟置入资产的交割完成。
三、股份转让
（一）标的股份
兵装集团拟以协议方式将所持济南轻骑305,474,988股股份（占上市公司总股本的31.43％）转让给中国长安。
（二）定价原则及转让价格
中国长安以资产置换所得的全部置出资产作为对价受让标的股份，兵装集团和中国长安均无需向对方支付现金。拟置出资产以置出资产评估报告确定的资产范围为准。根据拟置出资产评估报告，截至2010年9月30日，拟置出资产的评估价值为58,787.67万元，标的股份的转让对价相应确定为58,787.67万元。
（三）股份交割及权利义务转移
本协议项下的标的股份在登记结算机构办理完过户登记手续视为完成交割。自股份交割日起，基于标的股份的一切权利义务由中国长安享有和承担。
股份交割手续由兵装集团和中国长安各派一名代表根据相关法规及上海证券交易所和登记结算机构的业务规则共同办理。
兵装集团和中国长安应当在本协议生效后12个月内完成标的股份的交割。
四、期间损益
1、基准日至交割日期间，拟置出资产所发生的亏损或盈利，均由兵装集团承担或享有。基准日至交割日期间，拟置入资产所发生的亏损或盈利，均由济南轻骑承担或享有。
2、基准日至交割日期间，拟置入资产与拟置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的资产置换的价格。
3、基准日至交割日期间，拟置出资产所发生的亏损、盈利不影响标的股份的价格，即标的股份的价格仍然为58,787.67万元，也不影响中国长安取得标的股份的对价支付方式。
4、交割日后，如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向济南轻骑主张权利的，由轻骑有限承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果济南轻骑因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由轻骑有限向济南轻骑作出全额补偿。兵装集团对轻骑有限的该等补偿责任承担连带责任。
5、济南轻骑在交割日以前（含当日）存在的事实导致的对外担保和诉讼、仲裁情形在交割日后给济南轻骑造成任何责任或损失的，由轻骑有限向济南轻骑作出全额补偿，兵装集团对轻骑有限的该等补偿责任承担连带责任。
五、过渡期安排
1、本协议签署之日至交割日的期间为本次交易的过渡期。
2、在过渡期内，兵装集团保证：
（1）在过渡期内，兵装集团不得就所持本公司的股份设置质押或任何权利限制。
（2）在过渡期内，兵装集团作为本公司的控股股东、实际控制人，将按照相关法律法规的规定以及本公司章程的规定依法行使股东职权，不进行任何不利于交割的活动。
3、在过渡期内，中国长安保证：
（1）在过渡期内，中国长安不得就所持湖南天雁的股权设置质押或任何权利限制。
（2）在过渡期内，中国长安作为湖南天雁的控股股东，将在控股股东职权范围内，依据湖南天雁的现有公司章程依法行使股东职权，并尽量促成湖南天雁正常经营运作。
4、在过渡期内，本公司保证：
（1）原则上不就拟置出资产设置新的抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在交割日前应取得权利人关于本次交易导致权利限制变更事宜的书面同意，否则应解除该等权利限制。
（2）以正常的方式经营运作置出资产，保证置出资产处于正常的运行状态。
（3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（4）以惯常方式保存账册和记录。
（5）及时将有关对置出资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知兵装集团和中国长安。
六、职工安置方案
1、与拟置出资产相关的全部在册员工（即济南轻骑现全部员工）的劳动关系及与拟置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及的养老、医疗等所有关系，均由轻骑有限继受。由该等职工与济南轻骑解除或终止现有劳动合同，同时与轻骑有限重新签署劳动合同，并办理社会保障关系事宜，职工与用人单位双方的权利、义务不变。济南轻骑未付职工薪酬由轻骑有限承接并向相关职工支付。与济南轻骑控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行已有劳动合同。
2、拟置入资产不涉及职工安置问题。
七、承诺与保证
1、兵装集团的承诺与保证
（1）兵装集团系在中国境内依法设立、有效存续的全民所有制企业，具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）兵装集团合法取得并持有标的股份，对标的股份拥有合法处分权。
（3）兵装集团为签署本协议已获得内部必要的授权和批准。
（4）代表兵装集团签署本协议的个人业已获得兵装集团的授权。
（5）本协议的签署和履行并不违反兵装集团的法定权限规定或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并未且不会违反兵装集团签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
（6）提供为完成本协议项下资产置换及股份转让应由兵装集团提供的各种资料和文件并签署本次资产置换所必需的各种文件。兵装集团为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
（7）兵装集团在本次资产置换及股份转让过程中将及时完成内部程序，签署为完成本次资产置换及股份转让所必须签署的文件并向相关部门报送。
2、中国长安的承诺与保证
（1）中国长安系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）中国长安为签署本协议业已获得内部必要的授权和批准。
（3）代表中国长安签署本协议的个人业已获得中国长安的授权。
（4）本协议的签署和履行并不违反中国长安公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并未且不会违反中国长安所签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
（5）提供为完成本协议项下资产置换及股份转让应由中国长安提供的各种资料和文件并签署本次资产置换所必需的各种文件。中国长安为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
（6）中国长安在本次资产置换及股份转让过程中将及时完成内部程序，签署为完成本次资产置换所必须签署的文件并向相关部门报送。
3、济南轻骑的承诺与保证
（1）济南轻骑系在中国境内依法设立、有效存续、公开发行股票并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格；
（2）济南轻骑为签署本协议业已获得内部必要的授权和批准。
（3）代表济南轻骑签署本协议的个人业已获得济南轻骑的授权。
（4）本协议的签署和履行并不违反济南轻骑公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并未且不会违反济南轻骑所签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
（5）提供为完成本协议项下资产置换及股份转让应由济南轻骑提供的各种资料和文件并签署本次资产置换所必需的各种文件。济南轻骑为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
（6）济南轻骑在本次资产置换及股份转让过程中将及时完成内部程序，签署为完成本次资产置换所必须签署的文件并向相关部门报送。
八、协议生效、履行、变更、解除和终止
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）本协议所约定的资产置换及股份转让事宜经兵装集团总经理办公会批准，并经中国长安、济南轻骑股东大会批准或授权。
（2）本协议所约定的资产置换及股份转让事宜业已取得国务院国资委的批准。
（3）中国证监会对中国长安取得标的股份无异议并豁免中国长安因取得该等股份而应履行的要约收购义务。
（4）资产置换事宜业已获得中国证监会的核准。
2、本协议成立后，各方应秉承诚实信用的原则，按照相关监管部门的各项要求，全面、及时、充分落实本协议约定的事项，善意促成本协议的生效。
3、对本协议的任何修改均应以书面方式进行，并经各方盖章和各方授权代表签字，该等变更和修改均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，与本协议约定不同的，以修改后的约定为准。
4、各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
5、本协议与《关于重大资产置换及股份转让之框架协议》的约定有不一致的，以本协议为准。
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的包括拟置出资产及拟置入资产两部分，截至本预案签署日，相关资产以2010年9月30日为基准日的评估工作已经完成，以2011年6月30日为基准日的审计、盈利预测审核工作正在准备过程中，经审计的财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、拟置出资产
本次拟置出资产为济南轻骑所拥有的全部资产和负债。
（一）拟置出资产基本情况
截至2011年3月31日，济南轻骑资产负债情况如下表所示：单位：元
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(下转22版)
| 本公司/公司/上市公司/济南轻骑 | 指 | 济南轻骑摩托车股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易 |
| 本预案/本次重大资产重组预案 | 指 | 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 |
| 兵装集团 | 指 | 中国兵器装备集团公司 |
| 中国长安/交易对方 | 指 | 中国长安汽车集团股份有限公司 |
| 湖南天雁 | 指 | 湖南天雁机械有限责任公司 |
| 轻骑有限 | 指 | 济南轻骑摩托车有限公司，成立于2010年9月17日，注册资本为100万元，是济南轻骑摩托车股份有限公司的全资子公司 |
| 轻骑集团 | 指 | 中国轻骑集团有限公司 |
| 《重大资产置换及股份转让协议》 | 指 | 《中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司与济南轻骑摩托车股份有限公司之重大资产置换及股份转让协议》 |
| 交易标的/目标资产/标的资产 | 指 | 湖南天雁机械有限责任公司100%的股权 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 评估师/资产评估机构/中资评估 | 指 | 中资资产评估有限公司 |
| 会计师/审计机构/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务有限公司 |
| 君泽君/律师 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 济南市国资委 | 指 | 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2009年、2010年及2011年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东名称 | 股本类型 | 股数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 济南市国资委 | 国家股 | 11,200.00 | 63.06 |
| 其他非流通股股东 | 募集法人股 | 1,060.00 | 5.97 |
| 流通股股东 | 社会公众股 | 5,500.00 | 30.97 |
| 总股本 | 17,760.00 | 100.00 |
| 日期 | 变动事项 | 总股本（万股） |
| 1993年12月 A股上市 | 向社会公众发行5,500万股普通股（含550万股职工股） | 17,760.00 |
| 1995年6月 送转股 | 按10:4的比例以资本公积金向全体股东转增股本并派现金0.30元 | 24,864.00 |
| 1996年7月 送转股 | 按10:3的比例以资本公积金向本公司全体股东转增股本 | 32,323.20 |
| 1996年9月 | 本公司向全体股东每10股转增3股，以及每10股配2.30股 | 49,454.50 |
| 1997年4月 | 本公司向全体股东每10股送3.50股，并用资本公积金向全体股东每10股转增1.50股 | 74,181.74 |
| 1997年6月 | 本公司发行B股股票23,000万股。 | 97,181.74 |
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份合计 | 31,532.06 | 32.45% |
| 国有法人持股 | 30,547.50 | 31.43% |
| 境内法人持股 | 984.56 | 1.02% |
| 二、无限售条件股份合计 | 65,649.68 | 67.55% |
| A股 | 42,649.68 | 43.88% |
| B股 | 23,000.00 | 23.67% |
| 三、股份总数 | 97,181.74 | 100% |
| 股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例 | 股份性质 |
| 中国兵器装备集团公司 | 30,547.50 | 31.43% | 限售流通A股 |
| 济南金骑成功商务有限公司 | 1,627.47 | 1.67% | 流通A股 |
| 顾洁 | 253.59 | 0.26% | 流通A股 |
| 龚平 | 216.48 | 0.22% | 流通B股 |
| 贺春莲 | 211.14 | 0.22% | 流通A股 |
| 徐赞敏 | 206.31 | 0.21% | 流通B股 |
| 杨友法 | 189.73 | 0.20% | 流通A股 |
| 罗光 | 168.14 | 0.17% | 流通B股 |
| FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD. | 151.21 | 0.16% | 流通B股 |
| 李春杰 | 130.00 | 0.13% | 流通A股 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 |
| 主营业务收入 | 299,572,225.83 | 1,304,724,814.58 | 1,415,757,498.07 |
| 其中：摩托车及助动车类 | 205,614,423.29 | 1,015,284,752.60 | 1,095,439,870.96 |
| 配件及自制半成品 | 93,957,802.54 | 289,440,061.98 | 320,317,627.11 |
| 主营业务成本 | 278,052,153.84 | 1,137,224,426.66 | 1,242,566,921.15 |
| 其中：摩托车及助动车类 | 190,585,239.24 | 873,938,902.54 | 952,303,478.50 |
| 配件及自制半成品 | 87,466,914.60 | 263,285,524.12 | 290,263,442.65 |
| 毛利 | 21,520,071.99 | 167,500,387.92 | 173,190,576.92 |
| 项 目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 1,145,956,335.39 | 1,083,043,113.87 | 1,093,592,581.57 |
| 总负债 | 938,613,317.07 | 847,885,723.59 | 785,324,224.24 |
| 净资产 | 207,343,018.32 | 235,157,390.28 | 308,268,357.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 221,148,808.95 | 247,907,086.68 | 314,253,967.37 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业总收入 | 305,356,898.13 | 1,341,924,029.53 | 1,438,675,701.73 |
| 利润总额 | -27,814,371.96 | -72,926,929.79 | -95,869,700.91 |
| 净利润 | -27,814,371.96 | -73,110,967.03 | -96,400,486.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -26,758,277.73 | -66,346,880.69 | -86,848,232.29 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,187,323.20 | -30,209,148.91 | 1,042,628.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 17,318,490.78 | 50,807,573.08 | 64,471,307.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,330,164.90 | -32,652,370.21 | -44,784,548.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,466,328.90 | -12,191,363.58 | 20,729,645.65 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 60,635,710.69 | 47,169,381.79 | 59,360,745.37 |
| 项 目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产负债率（母公司） | 64.12% | 61.67% | 60.50% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 0.228 | 0.255 | 0.332 |
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.028 | -0.0683 | -0.0894 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.028 | -0.2158 | -0.1072 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -11.77 | -74.61 | -30.31 |
| 板块 | 名称 | 所占比例 | 主要产品或服务 |
| 整车 | 太原长安重型汽车有限公司 | 80% | 重车、专用车 |
| 江西昌河汽车有限责任公司 | 100% | 轿车、微车 | |
| 哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 | 100% | 轿车、微车 | |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 45.71% | 轿车、微车、MPV、商用车 | |
| 零部件 | 重庆汽车空调有限责任公司 | 60% | 汽车空调 |
| 湖南江滨富华机油泵有限公司 | 58% | 机油泵 | |
| 重庆望江铸造有限公司 | 90% | 铸件 | |
| 成都华川电装有限责任公司 | 41.56% | 汽车电机 | |
| 安徽建安底盘系统有限责任公司 | 100% | 轿车悬架、后轴、后桥 | |
| 四川宁江山川机械有限责任公司 | 100% | 车用减振器 | |
| 重庆长风基铨机械有限责任公司 | 75% | 汽车踏板 | |
| 柳州青山变速器有限责任公司 | 70% | 微车变速器 | |
| 销售 | 中国长安汽车集团重庆光大销售有限公司 | 51% | 汽车销售 |
| 中国长安汽车集团宁波东祥销售有限公司 | 51% | 汽车销售 | |
| 北京百旺长福汽车销售服务有限公司 | 100% | 汽车销售 | |
| 北京北方长福汽车销售有限责任公司 | 100% | 汽车销售 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 8,526,603.48 |
| 负债总额 | 6,529,921.65 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 490,477.30 |
| 项目 | 2010年 |
| 营业收入 | 12,690,746.62 |
| 利润总额 | 365,871.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44,051.09 |
| 项目 | 合并数据 | 母公司数据 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 201,914,612.64 | 122,927,505.55 |
| 应收票据 | 8,227,159.00 | |
| 应收账款 | 128,184,876.75 | 98,342,766.81 |
| 预付款项 | 19,166,196.13 | 10,393,289.41 |
| 其他应收款 | 26,640,239.38 | 86,412,225.08 |
| 存货 | 159,073,891.84 | 31,040,037.20 |
| 流动资产合计 | 541,721,975.53 | 349,115,824.05 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 64,469,691.30 | 206,188,649.18 |
| 固定资产 | 299,692,977.48 | 55,118,865.44 |
| 在建工程 | 51,162,408.48 | 48,305,812.92 |
| 无形资产 | 170,869,957.53 | 133,365,769.85 |
| 开发支出 | 16,074,723.14 | 12,584,552.56 |
| 长期待摊费用 | 437,502.13 | |
| 递延所得税资产 | 42,099.59 | |
| 非流动资产合计 | 602,749,359.65 | 455,563,649.95 |
| 资产总计 | 1,145,956,335.39 | 804,679,474.00 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 120,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 应付票据 | 221,300,000.00 | 160,000,000.00 |
| 应付账款 | 322,697,555.61 | 153,511,368.29 |
| 预收款项 | 76,222,323.80 | 9,232,184.81 |
| 应付职工薪酬 | 55,058,465.78 | 13,151,103.17 |
| 应交税费 | 3,045,184.85 | 853,395.96 |
| 应付股利 | 1,440.00 | 1,440.00 |
| 其他应付款 | 137,288,347.03 | 96,236,536.09 |
| 流动负债合计 | 935,613,317.07 | 512,986,028.32 |
| 非流动负债： | ||
| 其他非流动负债 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 负债合计 | 938,613,317.07 | 515,986,028.32 |
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