证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-041
卧龙电气集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况
2、本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
卧龙电气集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年7月14日在浙江省上虞市人民西路1801号公司会议室召开，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席会议的股东及股东代表94名，代表有表决权的股份231,765,150股，占公司有表决权股份总数的33.70%；其中参加现场投票的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的股份228,420,885股，占公司表决权股份总数的33.21%；网络投票的股东及股东代理人共82人，代表有表决权的股份3,344,265股，占公司表决权股份总数的0.49%。会议由公司董事会召集，董事长王建乔先生主持，本公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
经过与会股东及股东代表的认真审议，大会以现场投票和网络投票相结合的方式通过了如下决议：
（一）审议通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币4.5亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
230,301,621股同意，占有效表决股份总数231,765,150股的99.37%； 1,366,402股反对，占有效表决股份总数的0.59%；97,127股弃权，占有效表决股份总数的0.04%。
（二）审议通过了增加注册资本并修改《公司章程》的议案
因公司实施了公积金转增股本方案，新增股份257,365,296股，现根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币43036.3460万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币68772.8756万元。 |
| 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160股增加到430363460股。 | 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160股增加到430363460股。经2010年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296股，公司股本由430363460股增加到687728756股。 |
| 第十九条 公司股份总数为43036.3460万股，公司的股本结构为：普通股：43036.3460万股。 | 第十九条 公司股份总数为68772.8756万股，公司的股本结构为：普通股：68772.8756万股。 |
230,306,232股同意，占有效表决股份总数231,765,150股的99.37%；1,348,179股反对，占有效表决股份总数的0.58%；110,739股弃权，占有效表决股份总数的0.05%。
三、律师出具的法律意见书
北京市金杜律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
四、备查文件
1、与会董事签名的本次股东大会决议；
2、与会董事签名的本次股东大会的会议记录；
3、金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
4、本次股东大会全套会议资料。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年七月十四日