第三届董事会第六十六次会议
（临时）决议公告
证券简称：山东黄金 证券代码：600547 编号：临2011—024
山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第六十六次会议
（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十六次会议（临时）于2011年7月27日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以传真方式进行表决，形成如下决议：
1、全票审议通过了《2011年半年度报告及摘要》；
2、审议通过了《山东黄金矿产资源集团有限公司与山东黄金矿业股份有限公司托管协议》；
表决情况：关联董事崔仑、陈玉民、武玉江回避表决，其他6名董事一致通过。
公司控股股东山东黄金集团有限公司的全资子公司山东黄金矿产资源集团有限公司（下称“资源公司”）在资产运营活动中，出资持有了青海山金矿业有限公司52%股权，与本公司所经营业务相同。为了避免与本公司产生同业竞争，资源公司将上述股权委托本公司管理持有，托管费用每年20万元。
托管期间为自托管协议签署日起至资源公司的托管股权转让且转让完成之日止。
上述托管协议属于关联交易。公司独立董事已经发表了独立意见，认为该《托管协议》形式完备，内容符合同业竞争规避原则，利于维护公司及中小股东利益。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于资产托管的关联交易公告》（公告编号：临2011-025）。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二○一一年七月二十七日
股票简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临2011-025
山东黄金矿业股份有限公司
关于资产托管的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
●交易内容：本公司与山东黄金矿产资源集团有限公司关于对其所持有的部分经营性资产进行托管的关联交易。
●关于此项关联交易的表决情况：关联董事崔仑、陈玉民、武玉江回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●本次关联交易对公司的经营及资产状况无不良影响，有利于公司经营。
一、关联交易概述
为了避免与本公司产生同业竞争，本公司与山东黄金矿产资源集团有限公司签订《托管协议》，将其持有的与本公司所经营业务相同的青海山金矿业有限公司52%股权，委托本公司管理持有。
本公司同意对上述资产进行托管，并依本协议约定享有并承担由此而引起的权利义务。
根据《托管协议》，托管期限分别自2011年7月31日起至山东黄金矿产资源集团有限公司将上述托管股权予以转让且转让完成之日止。在托管期间，上述资产均由公司管理，该述资产上全部股东权利和所有者权利均由公司行使，《托管协议》明确规定仍由委托方享有的除外。
本公司第三届董事会第六十六次会议审议通过了该项关联交易，关联董事崔仑、陈玉民、武玉江回避表决。
本公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：本公司与关联方的协议，遵循了公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，有利于本公司经营，未损害本公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
山东黄金矿产资源集团有限公司，原名称为山东黄金集团地质矿产勘查有限公司，成立于2007年12月26日；于2010年08月20日经核准变更为现名称，是法人独资的有限责任公司。
营业执照注册号：370000000000156
注册地址： 济南市历城区华龙路1619号
法定代表人：傅学生
注册资本：叁亿元
经营范围：固体矿产勘查、勘查工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查（以上须凭资质证书经营）。
2、关联关系
（1）山东黄金集团有限公司持有公司715,097,736股股份，占公司总股本的50.25％，是公司的控股股东。
（2）山东黄金矿产资源集团有限公司系山东黄金集团有限公司全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（1）青海山金矿业有限公司
注册地址：都兰县察汗乌苏镇解放街10号
法定代表人：傅学生
注册资本：18000万元
经营范围：地质勘查、选矿、冶炼及销售
截至2010年末，青海山金矿业有限公司总资产229118450.22元、净资产132029175.89元、净利润2352732.48 元。
四、定价政策和定价策略
根据《托管协议》，山东黄金矿产资源集团有限公司持有的青海山金矿业有限公司52%股权的托管费为每年20万元；
委托方应在每年二月底前一次性向公司支付前一年的托管费。如前一年全部或部分托管财产实际托管不满一年的，按实际托管月份数折算该托管财产的托管费，不满一个月的按一个月计算。
本次交易遵循公允、合理的定价策略。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、交易的必要性
本次资产托管有助于消除山东黄金矿产资源集团有限公司与本公司之间的同业竞争，对本公司的经营及资产状况无不良影响，有利于本公司经营。
2、关联交易公允性
关联交易价格是由交易各方根据实际情况商定的,符合了公平、公正、公开的原则,关联方没有因其身份而不当得利,没有损害非关联股东的利益。
3、关联交易对本公司独立性的影响
本次托管行为对本公司独立性没有影响。
六、审议程序
1、本公司第三届董事会第六十六次会议审议此项议案，关联董事崔仑、陈玉民、武玉江回避表决，其他6名董事全部同意此项议案。
2、本公司独立董事认为：本公司与关联方的协议，遵循了公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，有利于本公司经营，未损害本公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
七、关联交易协议签署情况
关联交易协议在各方董事会决议通过后签订。
八、备查文件
1、 公司第三届董事会第六十六次会议决议。
2、 公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。
3、 公司和山东黄金矿产资源集团有限公司签订的托管协议。
特此公告！
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二〇一一年七月二十七日