证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2011-14

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于签订山西亚美大宁能源有限公司新《股权转让意向书》的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司与亚美大宁（香港）控股有限公司于2010年5月27日签订的《股权转让意向书》失效终止；

  ●本公司与亚美大宁（香港）控股有限公司于2011年7月30日签定了新的《股权转让意向书》。本公司拟受让亚美大宁（香港）控股有限公司持有的山西亚美大宁能源有限公司5%的股权，股权转让对价为59,732,143美元或等价人民币(按照华润煤业控股公司收购亚美大宁（香港）控股有限公司价格确定)；

  ●本公司与亚美大宁(香港)控股有限公司尚未签订正式的股权转让协议。此次股权转让的具体事宜包括但不限于转让对价、支付时间、转让条件等以双方正式签定的股权转让协议为准；

  ●此次股权转让行为尚需报政府相关部门审批。

  2010年5月27日，山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）与亚美大宁（香港）控股有限公司（英文简称AACI（HK），以下简称“大宁香港公司”）在晋城就山西亚美大宁能源有限公司（以下简称“亚美大宁公司”）股权转让事宜签署了《股权转让意向书》。（详见公司公告临2010-12）

  2011年3月11日，华润电力控股有限公司（股票代码：836.HK）发布公告，其全资子公司华润煤业控股公司与AACI（BVI）签署收购协议，收购其持有的亚美大宁（香港）控股有限公司（英文简称AACI（HK））100%的股权。

  鉴于本公司与亚美大宁（香港）控股有限公司于2010年5月27日签署的《股权转让意向书》所附条件未实现，同时，亚美大宁（香港）控股有限公司实际控制人发生变更，原股权转让意向书失效终止。经协商，双方于2011年7月30日在山西晋城签署了新的《股权转让意向书》。

  一、 意向书签署方简介

  （一） 买方：

  公司名称：山西兰花科技创业股份有限公司

  公司住所：山西省晋城市风台东街2288号

  营业执照注册号：1400001006916

  税务登记号码：晋国税字号140507713630037

  法人代表：郝跃洲

  （二） 卖方：

  公司名称：亚美大宁（香港）控股有限公司

  公司住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦2001室

  法定代表人：李社堂

  （三）目标公司

  公司名称：山西亚美大宁能源有限公司

  公司住所：山西省阳城县町店镇大宁村

  营业执照注册号：140000400014027

  税务登记号：晋国税字140507715995275

  法定代表人：贺贵元

  山西亚美大宁能源有限公司目前股本结构：山西兰花科技创业股份有限公司持有36%，亚美大宁（香港）控股有限公司持有56%；山西煤炭运销集团晋城公司持有8%。

  截止2011年6月30日，山西亚美大宁能源有限公司总资产为3,097,481,836.23元，负债总额为259,368,512.58元，股东权益总额为2,838,113,323.65元。2011年上半年实现营业收入63,545,168.91元，实现净利润-205,359,973.84元（2011年1月1日至今处于停产状态，以上数据未经审计）；

  二、意向书主要条款

  1、亚美大宁（香港）控股有限公司拟将其持有的亚美大宁公司5%的股权转让给本公司，转让完成后，亚美大宁公司各方持股比例为：亚美大宁（香港）控股有限公司持有51%的股权，山西兰花科技创业股份有限公司持有41%的股权，山西煤销集团晋城公司持有8%的股权。

  2、双方同意，亚美大宁能源有限公司5%股权的转让对价为伍仟玖佰柒拾叁万贰仟壹百肆拾叁美元整（US＄59,732,143）或等价人民币。

  3、转让对价共分两笔支付，支付时间分别为：自双方正式签署《股权转让协议书》生效后的五个工作日内，本公司向亚美大宁（香港）控股有限公司支付转让对价的85%，自股权转让完成工商变更登记之日起五个工作日内，支付转让对价的15%。

  有关此次股权转让的具体事宜，包括但不限于转让对价，支付时间、转让条件等以双方正式签订的《股权转让协议》等法律文件为准。

  三、本意向书涉及的相关事项及程序安排

  本意向书签订后，本公司将按法定程序召开董事会，审议山西亚美大宁能源有限公司股权受让事宜，并在此基础上正式签署《股权转让协议》。此次股权转让行为尚需报政府有关部门审批。同时，双方将积极办理亚美大宁公司采矿许可证、安全生产许可证和其他证照的换发，延期、年检、更新等工作，推动亚美大宁公司尽快恢复生产。

  本意向书的签订，有利于亚美大宁公司股权纠纷的顺利解决，有利于亚美大宁公司尽快恢复生产，股权转让完成后，本公司持有亚美大宁公司的股权将由36%提高到41%。，投资收益将得到进一步提高。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  二〇一一年八月二日