上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行（以下简称“本次发行”）不超过１３５０万股人民币普通股（Ａ股）并将在创业板上市。本次发行将于２０１１年８月５日分别通过深圳证券交易所（以下简称“交易所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  １、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ２、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

  ３、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１１年７月２７日（Ｔ－７日）披露于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网ｗｗｗ．ｓｅｃｕｔｉｍｅｓ．ｃｏｍ；中国资本证券网ｗｗｗ．ｃｃｓｔｏｃｋ．ｃｎ）和发行人网站（ｗｗｗ．ｗｉｎｎｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  ４、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑公司所属行业特点、公司基本面、本次发行募集资金需求总量和市场环境等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格对应的２０１０年摊薄后市盈率高于可比上市公司的平均市盈率。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

  ５、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  ６、发行人的所有股份均为可流通股。本次发行前的股份及本次网下配售的股份均有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  ７、本次发行申购，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的股票配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  ８、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为３７１２５万元，扣除发行费用后的募集资金净额超出招股意向书披露的项目投资所需金额。投资者应关注发行人存在部分募集资金闲置的风险。发行人已建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，将严格遵守相关规定，规范使用募集资金，提高资金使用效率。

  ９、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  １０、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  １１、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：上海金仕达卫宁软件股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  ２０１１年８月４日