证券代码：600604、900902 证券简称：*ST二纺、*ST二纺B 公告编号：临2011-022

  上海二纺机股份有限公司

  第六届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  重要提示：

  上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）于2011年7月8日接到上海市北高新(集团)有限公司（以下简称：“市北集团”）的通知，可能涉及重大资产重组的资产范围微调。为保证本公司重大资产重组顺利推进，避免本公司股票价格受此影响出现异动，公司股票交易自7月8日起停牌。现公司第六届董事会第四十四次会议经审议通过了相关事项，为此，公司股票交易于8月8日复牌。

  上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告

  公司第六届董事会第四十四次会议，于2011年8月5日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经审议并通过了：

  1、《关于确认重大资产重组交易价格不变的议案》

  根据公司2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会审议通过的《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》,上海银信汇业资产评估有限公司已于2009年7月28日出具以2009年6月30日为基准日的沪银信汇业评报字[2009]第B1185号《上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁补偿价值评估报告书》,就公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁补偿价值进行评估。由于该评估报告有效期已届满,上海银信资产评估有限公司于2011年7月18日出具沪银信评报字[2011]第298号《上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁补偿价值评估报告》,确认截至2009年6月30日,公司土地被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值不变,总计为638,276,347元。鉴于重大资产出售的补偿金额系经公司与上海市虹口区土地发展中心友好协商确定,现确认重大资产出售的补偿金额仍按照公司与上海市虹口区土地发展中心签署的《国有土地收购合同》、《国有土地收购合同补充协议》确定,即仍为104,070.20万元。

  根据公司2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会审议通过的《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》,上海立信资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司已分别出具以2009年8月31日为置换基准日的信资评报字(2009)第245号《上海二纺机股份有限公司资产重组项目资产评估报告》、沪东洲资评报字第DZ090644033号《企业价值评估报告》对拟置出资产、拟置入资产进行了评估。由于前述评估报告有效期已届满,上海立信资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司分别以2011年5月31日为基准日对拟置出资产、拟置入资产进行了补充评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110375033号《企业价值评估报告》,拟置入资产于2011年5月31日的评估值为967,796,821.87元,根据上海市国有资产监督管理委员会评估管理处2011年7月21日出具的《关于与上海二纺机股份有限公司进行重大资产置换事宜追加评估的复函》,该评估报告已通过上海市国资委评估管理处审核。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2011)第249号《上海二纺机股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》,拟置出资产于2011年5月31日的评估值为702,621,198.64元。根据上海市国有资产监督管理委员会评估管理处2011年7月21日出具的《关于对上海二纺机股份有限公司重大重组追加评估的复函》,该评估报告已通过上海市国资委评估管理处审核。

  鉴于置入资产、置出资产的作价金额系经公司与市北集团友好协商确定，现确认重大资产置换中拟置出资产和拟置入资产的作价仍按照公司与市北集团所签署的《资产置换协议》、《资产置换协议补充协议》确定,即拟置出资产定价仍为839,255,123.22元，拟置入资产定价仍为762,857,698.06元。

  本议案部分内容涉及关联交易, 关联董事夏斯成、张敷彪回避了表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  2、《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的议案》

  公司资产置换交易的对方市北集团提出了拟置入资产中的全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称：“开创公司”）下属参股公司上海中冶祥腾投资有限公司2%股权无偿划转至上海市闸北区国有资产监督管理委员会；前述划转完成后，开创公司持有上海中冶祥腾投资有限公司32%股权。因涉及重大资产重组的资产范围微调，公司董事会将重新履行申报程序。

  （公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书全文及摘要内容详见：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/公司证券代码/查公告。）

  本议案部分内容涉及关联交易, 关联董事夏斯成、张敷彪回避了表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本次会议完成了既定议程，并形成上述会议审议的决议。

  本次董事会后，公司将重新履行重大资产重组的申报程序，但是，中国证监会是否给予核准批复，仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海二纺机股份有限公司董事会

  2011年8月5日