证券代码：000785   股票简称：武汉中商  编号：临2011－031

武汉中商集团股份有限公司

2011年第三次临时董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第三次临时董事会议于2011年8月11日在公司总部47楼会议室召开，会议通知已于2011年8月6 日以书面传真和电子邮件的方式发出。应出席会议的董事8名，亲自出席董事会议并行使表决权的董事有8名。公司5名监事成员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长郝健先生主持，经与会董事逐项审议，以投票表决方式通过以下有关议案，并形成如下决议：

一、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案

2010年6月30日，公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案；2010年8月18日，公司第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》等议案；2010年9月17日，公司2010年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案。

鉴于本次重大资产重组相关的评估报告于2011年5月31日已过有效期、审计报告于2011年6月30日已过有效期，相关交易标的的定价基础已发生变化，股东大会相关决议有效期将于2011年9月17日到期，公司决定不对本次重大资产重组的相关决议延期；同时特提请股东大会全权授权董事会，办理本次重大资产重组决议到期后的撤回事宜。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

公司七届六次董事会审议《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、七届七次董事会审议《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》时，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，回避表决；因此，本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

同意5票，反对0票，弃权0票。

二、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案

公司定于2011年8月29日在武汉市召开2011年第一次临时股东大会，审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案》。（详见公司关于召开2011年第一次临时股东大会通知）

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

       武汉中商集团股份有限公司董事会

二○一一年八月十二日

证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号： 临2011— 032

武汉中商集团股份有限公司召开2011年

第一次临时股东大会通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

武汉中商集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会召开由公司2011年第三次临时董事会做出决定，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

1、召集人：公司董事会

2、召开时期和时间：

（1）现场会议召开时间：2011年8月29日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2011年8月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2011年8月28日下午15:00至2011年8月29日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司总部中商广场47楼会议室(武汉市武昌区中南路9 号)

4、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）凡于2011年8月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东可以亲自出席，也可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的本次股东大会的见证律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司2011年第三次临时董事会审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案》。

（二）披露情况

上述审议事项内容详见公司2011年8月13日（星期六）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司2011年第三次临时董事会决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：公众股股东持本人身份证和股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证）办理；法人股股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理。异地股东可用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2011年8月26日

上午9:00—12:00 下午2:00—5:00

3.登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场46楼公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年8月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360785；投票简称：中商投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。具体如下表所示：

议案序号	议案名称	对应申报价
1	关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案	1.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

表决意见种类 对应的申报股数

同意 1股

反对 2股

弃权 3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年8月28日15:00至2011年8月29日15:00期间的任意时间。

五、其他事项 ：

1、会议联系方式：

联系人：易国华、刘蓉

联系电话： 027-87362507

传 真： 027-87307723

邮政编码： 430071

2、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理

六、授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席武汉中商集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

对本次股东大会提案事项的投票指示：

议案序号	议案名称	投票意见
		赞同	反对	弃权
1	关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会

2011年8月12日

武汉中商集团股份有限公司

独立董事关于公司

2011年第三次临时董事会议的事前认可函

我们作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，被公司告知公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对上述相关事项进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：

我们已经收到公司有关公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案的文本，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将有关的议案提交公司董事会进行审议。

独立董事：赵曼、李光、唐建新

2011 年 8月 10 日

武汉中商集团股份有限公司独立董事关于公司

2011年第三次临时董事会议的独立意见

武汉中商集团股份有限公司2011年第三次临时董事会议于2011年8月11日召开，会议审议了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案》及《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为武汉中商的独立董事，在公司2011年第三次临时董事会会前五日收到了该事项的相关材料，并在审阅相关材料的基础上，就董事会审议该项议案，发表独立董事专项意见如下：

1、鉴于本次重大资产重组相关的评估报告于2011年5月31日已过有效期、审计报告于2011年6月30日已过有效期，相关交易标的的定价基础已发生变化，股东大会相关决议有效期将于2011年9月17日到期，公司决定不对本次重大资产重组的相关决议延期。对此，我们一致认为客观属实，同意公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期。

2、公司出于对广大投资者负责，此前在相关公告中，对此次资产重组的风险进行了充分的揭示和披露。

3、本次董事会程序合法有效。公司本次董事会于2011年8月11日在武汉市中商广场写字楼47楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案》和《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》，并形成会议决议。

根据《公司法》及公司章程的规定，公司董事应到8名，实到8名，本次董事会召开符合法律程序。

《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案》涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。其余5位有表决权的非关联董事对该项议案的表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》的表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，因此，公司董事会审议通过上述议案的董事会决议合法有效。

《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案》尚需公司2011年第一次临时股东大会表决通过。

独立董事：赵曼、李光、唐建新

2011 年8 月11日