第三次会议（通讯方式）决议公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2011-052
恒逸石化股份有限公司第八届董事会
第三次会议（通讯方式）决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2011年8月2日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2011年8月12日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《<2011年半年度报告>及其摘要的议案》
董事会经审议通过《2011年半年度报告》及其摘要，详见2011年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2011年半年度报告》及其摘要（公告编号：2011-053）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，修改内容详见详见2011年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修订对照表》、《公司章程（2011年8月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
董事会经审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》，详见2011年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2011-054）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
鉴于公司第八届董事会第二次会议已经审议通过了2011年度非公开发行股票的部分相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于调整公司<2011年度非公开发行A股股票预案>部分内容的议案》
为使得作为非公开发行募集资金投资项目的投资收益分析能够更准确反映当前实际情况，为投资者提供准确参考依据，同意根据中国纺织工业设计院和湖南百利工程科技有限公司对浙江逸盛石化有限公司年产150万吨精对苯二甲酸（PTA）改扩建工程项目和浙江恒逸己内酰胺有限公司年产20万吨己内酰胺工程项目分别出具的补充报告，对《恒逸石化股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案》中上述项目投资收益分析相关内容进行了调整，具体如下：
（1）第三节“二、本次募集资金投资项目情况”中“（一）浙江逸盛石化有限公司年产150万吨精对苯二甲酸（PTA）改扩建工程项目”中的“3、项目经济效益分析”部分
由“本次项目总投资为310,597万元，其中项目建设投资283,303万元（其中外汇9,912万美元），建设期借款利息13,906万元，铺底流动资金13,388万元。预计项目达产后可实现年平均销售收入1,050,000万元、年平均净利润127,365万元，项目税前财务内部收益率45.66%，税前投资回收期（含建设期）3.71年。项目税后财务内部收益率36.76%，税后投资回收期（含建设期）4.21年。”
调整为：
“本次项目总投资为310,597万元，其中项目建设投资283,303万元（其中外汇9,912万美元），建设期借款利息13,906万元，铺底流动资金13,388万元。预计项目达产后可实现年平均销售收入1,381,650万元，年平均净利润77,174万元，项目税前财务内部收益率31.57%，税前投资回收期（含建设期）4.63年。项目税后财务内部收益率25.26%，税后投资回收期（含建设期）5.33年。”
（2）第三节“二、本次募集资金投资项目情况”中“（三）浙江恒逸己内酰胺有限公司年产20万吨己内酰胺工程项目”中的“3、项目经济效益分析”部分
由“本项目总投资359,170万元，其中项目建设投资342,271万元（其中外汇816.83万美元），建设期借款利息12,690万元，铺底流动资金4,209万元。预计项目达产后可实现年平均销售收入385,658万元，年平均净利润55,932万元，项目税前财务内部收益率25.27%，税前投资回收期（含建设期）6.0年，项目税后财务内部收益率20.62%，税后投资回收期（含建设期）6.7年。”
调整为：
“本项目总投资359,170万元，其中项目建设投资342,271万元（其中外汇816.83万美元），建设期借款利息12,690万元，铺底流动资金4,209万元。预计项目达产后可实现年平均销售收入413,152万元，年平均净利润71,012万元，项目税前财务内部收益率31.27%，税前投资回收期（含建设期）5.31年，项目税后财务内部收益率24.93%，税后投资回收期（含建设期）6.04年。”
（3）第三节“三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”中“（一）本次发行对公司经营管理的影响”中的表格部分
由
| 序号 | 项目名称 | 销售收入 （万元） | 年平均 净利润（万元） | 年平均权益净利润（万元） | 财务内部收益率 | 回收期（年） （含建设期） | ||
| 税前 | 税后 | 税前 | 税后 | |||||
| 1 | 浙江逸盛石化有限公司年产150万吨精对苯二甲酸（PTA）改扩建工程项目注1 | 1,050,000 | 127,365 | 89,155.50 | 45.66% | 36.76% | 3.71 | 4.21 |
| 2 | 浙江恒逸高新材料有限公司年产9万吨差别化纤维扩建项目注2 | 148,539 | 20,369 | 20,369 | 26.04% | 20.58% | 5.50 | 6.24 |
| 3 | 浙江恒逸己内酰胺有限公司年产20万吨己内酰胺工程项目注3 | 385,658 | 55,932 | 27,966 | 25.27% | 20.62% | 6.00 | 6.70 |
| 合计 | 1,584,197 | 203,666 | 137,490.5 | - | - | - | - | |
注1：根据2009年5月中国纺织工业设计院出具的《浙江逸盛石化有限公司精对苯二甲酸改扩建工程（三期）项目可行性研究报告》中的相关数据测算，仅供参考；
注2：根据2011年2月浙江省发展规划研究院出具的《浙江恒逸高新材料有限公司年产9万吨差别化纤维项目可行性研究报告》中的相关数据测算，仅供参考；
注3：根据2009年10月湖南百利工程科技有限公司出具的《浙江恒逸己内酰胺有限公司2X10万吨/年己内酰胺工程可行性研究报告》中的相关数据测算，仅供参考。
调整为：
| 序号 | 项目名称 | 销售收入 （万元） | 年平均 净利润（万元） | 年平均权益净利润（万元） | 财务内部收益率 | 回收期（年） （含建设期） | ||
| 税前 | 税后 | 税前 | 税后 | |||||
| 1 | 浙江逸盛石化有限公司年产150万吨精对苯二甲酸（PTA）改扩建工程项目注1 | 1,381,650 | 77,174 | 54,022 | 31.57 | 25.26 | 4.63 | 5.33 |
| 2 | 浙江恒逸高新材料有限公司年产9万吨差别化纤维扩建项目注2 | 148,539 | 20,369 | 20,369 | 26.04 | 20.58 | 5.50 | 6.24 |
| 3 | 浙江恒逸己内酰胺有限公司年产20万吨己内酰胺工程项目注3 | 413,152 | 71,012 | 35,506 | 31.27 | 24.93 | 5.31 | 6.04 |
| 合计 | 1,943,341 | 168,555 | 109,897 | - | - | - | - | |
注1：根据湖南百利工程科技有限公司分别于2009年10月出具的《浙江恒逸己内酰胺有限公司2×10万吨/年己内酰胺工程可行性研究报告》、2011年8月补充出具的《浙江恒逸己内酰胺有限公司2×10万吨/年己内酰胺工程可行性研究报告经济篇补充材料》测算。
注2：根据2011年2月浙江省发展规划研究院出具的《浙江恒逸高新材料有限公司年产9万吨差别化纤维项目可行性研究报告》测算；
注3：根据中国纺织工业设计院分别于2009年5月出具的《浙江逸盛石化有限公司精对苯二甲酸改扩建工程（三期）项目申请报告》、2011年8月补充出具的《浙江逸盛石化有限公司精对苯二甲酸改扩建工程（三期）项目申请报告补充报告》测算；
（4）第三节“三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”中“（二）本次发行对公司财务状况的影响”部分
由“本次非公开发行募集资金投资项目全部建设投产后，合计将为上市公司增加销售收入1,584,197万元，增加净利润203,666万元，增加权益净利润137,490.5万元，增厚每股收益2.14元/股（按本次发行完成后总股本641,793,813股全面摊薄计算），将极大地提升公司的盈利水平、进一步巩固和提升公司在民营石化行业的龙头地位。”
调整为：
“本次非公开发行募集资金投资项目全部建设投产后，合计将为上市公司增加销售收入1,943,341万元，增加净利润168,555万元，增加权益净利润109,897万元，增厚每股收益1.71元/股（按本次发行完成后总股本641,793,813股全面摊薄计算），将极大地提升公司的盈利水平、进一步巩固和提升公司在民营石化行业的龙头地位。”
调整后的预案详见2011年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2011年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2011-055）。
公司独立董事就该调整事宜发表了独立意见，调整公司《2011年度非公开发行A股股票预案》的目的是为了使得作为非公开发行募集资金投资项目的投资收益分析能够更准确反映当前实际情况，为投资者提供准确参考依据，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《非公开发行股票预案的编制要求》等法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于调整<公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>部分内容的议案》
为使得作为非公开发行募集资金投资项目的投资收益分析能够更准确反映当前实际情况，为投资者提供准确参考依据，同意根据中国纺织工业设计院和湖南百利工程科技有限公司对浙江逸盛石化有限公司年产150万吨精对苯二甲酸（PTA）改扩建工程项目和浙江恒逸己内酰胺有限公司年产20万吨己内酰胺工程项目分别出具的补充报告，对《恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》中上述项目投资收益分析相关内容进行了调整，具体如下：
（1）“二、本次募集资金投资项目情况”中“（一）浙江逸盛石化有限公司年产150万吨精对苯二甲酸（PTA）改扩建工程项目”中的“3、项目经济效益分析”部分
由“本次项目总投资为310,597万元，其中项目建设投资283,303万元（其中外汇9,912万美元），建设期借款利息13,906万元，铺底流动资金13,388万元。预计项目达产后可实现年平均销售收入1,050,000万元、年平均净利润127,365万元，项目税前财务内部收益率45.66%，税前投资回收期（含建设期）3.71年。项目税后财务内部收益率36.76%，税后投资回收期（含建设期）4.21年。”
调整为：
“本次项目总投资为310,597万元，其中项目建设投资283,303万元（其中外汇9,912万美元），建设期借款利息13,906万元，铺底流动资金13,388万元。预计项目达产后可实现年平均销售收入1,381,650万元，年平均净利润77,174万元，项目税前财务内部收益率31.57%，税前投资回收期（含建设期）4.63年。项目税后财务内部收益率25.26%，税后投资回收期（含建设期）5.33年。”
（2）“二、本次募集资金投资项目情况”中“（三）浙江恒逸己内酰胺有限公司年产20万吨己内酰胺工程项目”中的“3、项目经济效益分析”部分
由“本项目总投资359,170万元，其中项目建设投资342,271万元（其中外汇816.83万美元），建设期借款利息12,690万元，铺底流动资金4,209万元。预计项目达产后可实现年平均销售收入385,658万元，年平均净利润55,932万元，项目税前财务内部收益率25.27%，税前投资回收期（含建设期）6.0年，项目税后财务内部收益率20.62%，税后投资回收期（含建设期）6.7年。”
调整为：
“本项目总投资359,170万元，其中项目建设投资342,271万元（其中外汇816.83万美元），建设期借款利息12,690万元，铺底流动资金4,209万元。预计项目达产后可实现年平均销售收入413,152万元，年平均净利润71,012万元，项目税前财务内部收益率31.27%，税前投资回收期（含建设期）5.31年，项目税后财务内部收益率24.93%，税后投资回收期（含建设期）6.04年。”
（3）“三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”中“（一）本次发行对公司经营管理的影响”中的表格部分
由
| 序号 | 项目名称 | 销售收入 （万元） | 年平均 净利润（万元） | 年平均权益净利润（万元） | 财务内部收益率 | 回收期（年） （含建设期） | ||
| 税前 | 税后 | 税前 | 税后 | |||||
| 1 | 浙江逸盛石化有限公司年产150万吨精对苯二甲酸（PTA）改扩建工程项目注1 | 1,050,000 | 127,365 | 89,155.50 | 45.66% | 36.76% | 3.71 | 4.21 |
| 2 | 浙江恒逸高新材料有限公司年产9万吨差别化纤维扩建项目注2 | 148,539 | 20,369 | 20,369 | 26.04% | 20.58% | 5.50 | 6.24 |
| 3 | 浙江恒逸己内酰胺有限公司年产20万吨己内酰胺工程项目注3 | 385,658 | 55,932 | 27,966 | 25.27% | 20.62% | 6.00 | 6.70 |
| 合计 | 1,584,197 | 203,666 | 137,490.5 | - | - | - | - | |
注1：根据2009年5月中国纺织工业设计院出具的《浙江逸盛石化有限公司精对苯二甲酸改扩建工程（三期）项目可行性研究报告》中的相关数据测算，仅供参考；
注2：根据2011年2月浙江省发展规划研究院出具的《浙江恒逸高新材料有限公司年产9万吨差别化纤维项目可行性研究报告》中的相关数据测算，仅供参考；
注3：根据2009年10月湖南百利工程科技有限公司出具的《浙江恒逸己内酰胺有限公司2X10万吨/年己内酰胺工程可行性研究报告》中的相关数据测算，仅供参考。
调整为：
| 序号 | 项目名称 | 销售收入 （万元） | 年平均 净利润（万元） | 年平均权益净利润（万元） | 财务内部收益率 | 回收期（年） （含建设期） | ||
| 税前 | 税后 | 税前 | 税后 | |||||
| 1 | 浙江逸盛石化有限公司年产150万吨精对苯二甲酸（PTA）改扩建工程项目注1 | 1,381,650 | 77,174 | 54,022 | 31.57 | 25.26 | 4.63 | 5.33 |
| 2 | 浙江恒逸高新材料有限公司年产9万吨差别化纤维扩建项目注2 | 148,539 | 20,369 | 20,369 | 26.04 | 20.58 | 5.50 | 6.24 |
| 3 | 浙江恒逸己内酰胺有限公司年产20万吨己内酰胺工程项目注3 | 413,152 | 71,012 | 35,506 | 31.27 | 24.93 | 5.31 | 6.04 |
| 合计 | 1,943,341 | 168,555 | 109,897 | - | - | - | - | |
注1：根据湖南百利工程科技有限公司分别于2009年10月出具的《浙江恒逸己内酰胺有限公司2×10万吨/年己内酰胺工程可行性研究报告》、2011年8月补充出具的《浙江恒逸己内酰胺有限公司2×10万吨/年己内酰胺工程可行性研究报告经济篇补充材料》测算。
注2：根据2011年2月浙江省发展规划研究院出具的《浙江恒逸高新材料有限公司年产9万吨差别化纤维项目可行性研究报告》测算；
注3：根据中国纺织工业设计院分别于2009年5月出具的《浙江逸盛石化有限公司精对苯二甲酸改扩建工程（三期）项目申请报告》、2011年8月补充出具的《浙江逸盛石化有限公司精对苯二甲酸改扩建工程（三期）项目申请报告补充报告》测算；
（4）“三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”中“（二）本次发行对公司财务状况的影响”部分
由“本次非公开发行募集资金投资项目全部建设投产后，合计将为上市公司增加销售收入1,584,197万元，增加净利润203,666万元，增加权益净利润137,490.5万元，增厚每股收益2.14元/股（按本次发行完成后总股本641,793,813股全面摊薄计算），将极大地提升公司的盈利水平、进一步巩固和提升公司在民营石化行业的龙头地位。”
调整为：
“本次非公开发行募集资金投资项目全部建设投产后，合计将为上市公司增加销售收入1,943,341万元，增加净利润168,555万元，增加权益净利润109,897万元，增厚每股收益1.71元/股（按本次发行完成后总股本641,793,813股全面摊薄计算），将极大地提升公司的盈利水平、进一步巩固和提升公司在民营石化行业的龙头地位。”
更新后的可行性报告详见2011年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（公告编号：2011-056）。
公司独立董事就该调整事宜发表了独立意见，认为调整公司《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的目的是为了使得作为非公开发行募集资金投资项目的投资收益分析能够更准确反映当前实际情况，为投资者提供准确参考依据，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《非公开发行股票预案的编制要求》等法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、关于修订部分公司制度的议案
7.1 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7.2 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.3 《关于修订<高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.4 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述修订后的制度已于2011年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、审议通过《关于2011年度日常PTA原料采购关联交易的议案》
8.1《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》
同意公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸石化有限”）已与逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）签订的2011年度《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，合同主要内容为2011年度恒逸石化有限向逸盛大化采购原材料PTA，2011年1月—6月采购金额控制在200,000万元以内，每月数量在40000吨以内，2011年7—12月采购金额控制在60,000万元以内，每月数量在20000吨以内，同时在月采购量达到1万吨时，给予100元/吨的价格折让。
由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生担任逸盛大化的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
由于邱建林先生、方贤水先生为逸盛大化董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8.2《与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案》
同意公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸石化有限”）已与杭州萧山合和纺织有限公司（以下简称“合和纺织”）签订的2011年度《产品购销合同》，合同主要内容为2011年度合和纺织向恒逸石化有限采购其生产的DTY，2011年1-12月采购金额控制在10,000万元以内，每月数量在500吨以内。合和纺织于每月25日前申报下月合同数量，如销量达到申报数量，恒逸石化有限给予折让150元/吨的价格折让。
由于合和纺织股东朱丹凤持有浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）26.19%的股权，而恒逸集团在公司持股比例为71.17%，故朱丹凤间接持有公司18.64%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.3条第（一）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该上述关联交易发表了独立意见，认为公司2011年度日常关联交易公开、公平、公正，有利于巩固产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2011年度日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
上述关联交易事项的详细内容请见2011年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2011年度日常关联交易公告》（编号：2011-057）
9、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》
同意于2011年8月30日在杭州召开公司2011年第三次临时股东大会，详见2011年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2011-058）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一一年八月十二日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2011-059
恒逸石化股份有限公司
第八届监事会第二次会议
（通讯方式）决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2011年8月2日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2011年8月12日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由朱菊珍女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：
1、审议通过了公司《2011年半年度报告》及其摘要的议案
监事会认为：公司《2011年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司《2011年半年度报告》真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
监 事 会
二O一一年八月十二日