第六届董事会第二十四次会议决议
暨股票复牌的公告
证券代码：600369 股票简称：西南证券 公告编号：临2011-48
西南证券股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议
暨股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称西南证券或公司）第六届董事会第二十四次会议于2011年8月14日在公司总部10楼会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高管人员等列席会议。会议由翁振杰董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、审议通过《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》
（一）重组方式和交易标的
本次重大资产重组为西南证券通过向国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券，吸收合并完成后西南证券继续存续，国都证券将注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员将并入西南证券。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（二）交易标的作价
国都证券全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务资质的评估机构对国都证券截至评估基准日（2011年3月31日）进行整体评估确定的经国有资产监督管理部门核准备案的评估结果为基础，由西南证券和国都证券协商确定。截至评估基准日（2011年3月31日），北京天健兴业资产评估有限公司出具的国都证券的评估结果（尚需履行国有资产评估备案程序）为112.81亿元人民币（即4.3元人民币/单位注册资本）。作为对参与换股的国都证券股东的风险补偿，将对参与换股的国都证券股东（若存在国都证券异议股东行使收购请求权的情况，则提供收购请求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）在评估值的基础上给予一定比例的风险溢价，但国都证券每单位注册资本作价不超过5元人民币。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（三）交易对价方式
作为吸收合并国都证券的对价，西南证券将向参与换股的国都证券股东（若存在国都证券异议股东行使收购请求权的情况，则提供收购请求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）发行相应数量的A股股票。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（四）国都证券异议股东的安排
对于在国都证券审议本次吸收合并事项的股东会上投出有效反对票的国都证券股东（即国都证券异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使收购请求权，由西南证券或其指定的第三方按照不低于对应评估值的价格收购其所持国都证券股权。如由西南证券作为收购方，则所收购的国都证券股权将在吸收合并同时注销，不参与本次吸收合并折换西南证券股票；如由西南证券指定的第三方作为收购方，则其拟收购的国都证券股权将与参与换股的国都证券股东持有的国都证券股权同时折换为西南证券股票，直接登记至该第三方名下。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（五）股票发行对象和认购方式
本次股票发行对象为股份发行日前一日持有国都证券股权的参与换股的国都证券股东（若存在国都证券异议股东行使收购请求权的情况，则提供收购请求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）。
上述发行对象以其所持国都证券股权折换西南证券A股股票。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（六）股票发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次股票发行价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.33元人民币/股，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额÷董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
2011年7月23日，公司第六届董事会第二十三次会议作出决议拟向全体公司股东每10股派发现金红利5.5元人民币（含税）并提交股东大会审议，依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上述分红方案如经公司股东大会批准实施，本次股票发行价格将于除权除息日按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行调整。
在股份发行日前，若公司股票再发生除权、除息等事项，则本次发行的股票的价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行进一步调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（七）股票发行数量
公司本次发行股票数量：股票发行数量=交易标的作价（国都证券整体作价）÷股票发行价格；最终发行股数及各方持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
在股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的数量将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（八）发行股票的上市
本次发行的股票发行后将在上海证券交易所上市。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（九）发行股票的限售期
本次发行的股票（含基于上述股票根据存续公司配股、送股等形式未来衍生的股票）应依据相关法律法规和中国证监会的规定及《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》（含后续签署的补充协议）履行限售义务。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十）滚存利润安排
截至股份发行日前一日的西南证券和国都证券滚存未分配利润，由合并完成后存续公司的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十一）期间损益安排
国都证券评估基准日（2011年3月31日）至本次股份发行日期间国都证券的损益由存续公司享有和承担。但如自国都证券评估基准日（2011年3月31日）起至本次股份发行日止的期间内，国都证券的净利润为负（以存续公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对国都证券在相关期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由国都证券各股东（含国都证券异议股东；不含收购请求权中的收购方）按股份发行日前一日持股比例予以承担，在上述审计结果正式出具后20个工作日内由各股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十二）交割和过户
西南证券和国都证券应于股份发行日之前依据《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》（含后续签署的补充协议）及中国证监会的规定完成相关合并资产、负债、业务和人员的交割、交接、过户手续。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本预案。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：
（一）公司通过本次交易拟获得的资产，涉及须履行报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复；本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在吸收合并预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）公司通过本次吸收合并获得的相关资产，被吸收合并方对其已合法拥有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，上述相关资产中涉及的相关公司股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）公司通过本次吸收合并获得的相关资产有利于保持公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、经营等方面保持独立；
（四）公司通过本次吸收合并获得的相关资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于同意签署<西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议>的议案》
同意签署附生效条件的《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项,包括但不限于：
（一）制定和实施本次吸收合并国都证券的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次交易实施的时机；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
（三）应审批部门的要求对本次吸收合并方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改；
（四）本次交易获批后，具体办理相关合并资产、业务、人员的交接交割，公司章程相关条款的修改，以及必要审批备案相关事项；
（五）如有关监管部门对本次重大资产重组有新的政策规定，根据该等政策规定对本次交易方案进行调整；
（六）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于设立金融产品投资子公司的议案》
（一）同意公司向中国证监会申请设立全资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资(具体业务范围以监管部门核准为准)；拟设立的子公司名称为西证金融产品投资公司（以工商部门核准为准）；
（二）同意公司对西证金融产品投资公司的投资总额不超过10亿元人民币；
（三）授权经营管理层在上述投资额度内决定分次注资的具体事宜，并根据有关规定全权办理西证金融产品投资公司设立的相关事宜；
（四）根据监管规定，如上述子公司的设立获得中国证监会批准，公司将修订《公司章程》的相应条款，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过《关于设立公司并购总部的议案》
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过《关于公司人事任免的议案》
同意免去季敏波同志所担任的公司副总裁职务。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本公司股票自2011年8月16日起复牌。
《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案》、《招商证券股份有限公司关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案之独立财务顾问核查意见》、《国都证券有限责任公司及其现有股东关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一一年八月十四日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-49
西南证券股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称西南证券或公司）第六届监事会第十三次会议，于2011年8月14日在公司总部10楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由蒋辉主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》
（一）重组方式和交易标的
本次重大资产重组为西南证券通过向国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券，吸收合并完成后西南证券继续存续，国都证券将注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员将并入西南证券。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（二）交易标的作价
国都证券全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务资质的评估机构对国都证券截至评估基准日（2011年3月31日）进行整体评估确定的经国有资产监督管理部门核准备案的评估结果为基础，由西南证券和国都证券协商确定。截至评估基准日（2011年3月31日），北京天健兴业资产评估有限公司出具的国都证券的评估结果（尚需履行国有资产评估备案程序）为112.81亿元人民币（即4.3元人民币/单位注册资本）。作为对参与换股的国都证券股东的风险补偿，将对参与换股的国都证券股东（若存在国都证券异议股东行使收购请求权的情况，则提供收购请求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）在评估值的基础上给予一定比例的风险溢价，但国都证券每单位注册资本作价不超过5元人民币。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（三）交易对价方式
作为吸收合并国都证券的对价，西南证券将向参与换股的国都证券股东（若存在国都证券异议股东行使收购请求权的情况，则提供收购请求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）发行相应数量的A股股票。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（四）国都证券异议股东的安排
对于在国都证券审议本次吸收合并事项的股东会上投出有效反对票的国都证券股东（即国都证券异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使收购请求权，由西南证券或其指定的第三方按照不低于对应评估值的价格收购其所持国都证券股权。如由西南证券作为收购方，则所收购的国都证券股权将在吸收合并同时注销，不参与本次吸收合并折换西南证券股票；如由西南证券指定的第三方作为收购方，则其拟收购的国都证券股权将与参与换股的国都证券股东持有的国都证券股权同时折换为西南证券股票，直接登记至该第三方名下。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（五）股票发行对象和认购方式
本次股票发行对象为股份发行日前一日持有国都证券股权的参与换股的国都证券股东（若存在国都证券异议股东行使收购请求权的情况，则提供收购请求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）。
上述发行对象以其所持国都证券股权折换西南证券A股股票。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（六）股票发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次股票发行价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.33元人民币/股，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额÷董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
2011年7月23日，公司第六届董事会第二十三次会议作出决议拟向全体公司股东每10股派发现金红利5.5元人民币（含税）并提交股东大会审议，依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上述分红方案如经公司股东大会批准实施，本次股票发行价格将于除权除息日按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行调整。
在股份发行日前，若公司股票再发生除权、除息等事项，则本次发行的股票的价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行进一步调整。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（七）股票发行数量
公司本次发行股票数量：股票发行数量=交易标的作价（国都证券整体作价）÷股票发行价格；最终发行股数及各方持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
在股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的数量将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（八）发行股票的上市
本次发行的股票发行后将在上海证券交易所上市。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（九）发行股票的限售期
本次发行的股票（含基于上述股票根据存续公司配股、送股等形式未来衍生的股票）应依据相关法律法规和中国证监会的规定及《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》（含后续签署的补充协议）履行限售义务。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十）滚存利润安排
截至股份发行日前一日的西南证券和国都证券滚存未分配利润，由合并完成后存续公司的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十一）期间损益安排
国都证券评估基准日（2011年3月31日）至本次股份发行日期间国都证券的损益由存续公司享有和承担。但如自国都证券评估基准日（2011年3月31日）起至本次股份发行日止的期间内，国都证券的净利润为负（以存续公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对国都证券在相关期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由国都证券各股东（含国都证券异议股东；不含收购请求权中的收购方）按股份发行日前一日持股比例予以承担，在上述审计结果正式出具后20个工作日内由各股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
（十二）交割和过户
西南证券和国都证券应于股份发行日之前依据《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》（含后续签署的补充协议）及中国证监会的规定完成相关合并资产、负债、业务和人员的交割、交接、过户手续。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本预案。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：
（一）公司通过本次交易拟获得的资产，涉及须履行报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复；本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在吸收合并预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）公司通过本次吸收合并获得的相关资产，被吸收合并方对其已合法拥有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，上述相关资产中涉及的相关公司股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）公司通过本次吸收合并获得的相关资产有利于保持公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、经营等方面保持独立；
（四）公司通过本次吸收合并获得的相关资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于同意签署<西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议>的议案》
同意签署附生效条件的《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇一一年八月十四日
西南证券股份有限公司独立董事
关于西南证券股份有限公司
吸收合并国都证券有限责任公司的独立意见
西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟通过向国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案》（以下简称《吸收合并预案》）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《西南证券股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅了本次《吸收合并预案》的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次《吸收合并预案》的相关事项经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定；本次吸收合并最终将经公司股东大会和中国证券监督管理委员会等相关政府部门批准后实施。
2、本次吸收合并不构成关联交易，国都证券的全部资产、负债及业务作价依照具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据由合并双方协商确定，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
3、本次吸收合并预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
4、本次吸收合并实施完成后，公司作为吸收合并方继续存续，国都证券作为被吸收合并方将注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员依照本次吸收合并方案并入存续公司。本次吸收合并可以进一步扩大公司规模、优化公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
5、本次吸收合并由北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构对国都证券进行整体资产评估。该机构拥有证券业务评估资格，且与本次吸收合并有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。就本次评估的假设前提的合理性及评估结果的公允性，本人将在评估结果经国有资产监督管理部门核准备案后再次发表意见。
6、同意公司与国都证券签署《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》以及本次董事会就本次吸收合并事项的总体安排。待本次吸收合并相关评估（备案）工作完成后公司再次召开董事会会议审议本次吸收合并相关事项时，本人将就相关事项再次发表意见。
独立董事：张宗益 刘萍 吴军
二〇一一年八月十四日