第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2011-036
天润曲轴股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司于2011年8月3日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第九次会议的通知，会议于2011年8月13日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事审议，表决结果如下：
二、会议审议情况
1、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。
公司独立董事的独立意见、监事会意见、保荐机构意见、会计师事务所的鉴证意见详见2011年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《公司第二届监事会第七次会议决议公告》、《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》、《关于天润曲轴股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。
《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。
三、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议。
2、募集资金三方监管协议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2011年8月16日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2011-037
天润曲轴股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司第二届监事会第七次会议通知于2011年8月3日，以电子邮件方式发出，于2011年8月13日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会认为：公司用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，不会损害投资者和公司利益，不存在改变募集资金使用计划，同意公司用募集资金19838.61万元置换先期投入募投项目自筹资金。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项管理制度》等的规定，同意公司使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。
三、备查文件
第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
监事会
2011年8月16日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2011-038
天润曲轴股份有限公司关于
签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司(以下简称 “公司” )经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1076号”文核准，向10名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票79,411,764股，每股发行价格为人民币13.60元，募集资金总额为1,079,999,990.40元，扣除各项发行费用36,909,058.77元，募集资金净额为1,043,090,931.63元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]305号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与中国建设银行股份有限公司文登支行、交通银行股份有限公司威海文登支行、威海市商业银行文登支行、中国银行股份有限公司文登支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下统称“募集资金专户存储银行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：
一、开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）情况
1、公司已在中国银行股份有限公司文登支行开设募集资金专项账户，账号为213012002853，截至2011年8月2日，专户余额为120,280,000.00元，该专户仅用于公司《康明斯轻型发动机曲轴生产线项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司已在中国建设银行股份有限公司文登支行开设募集资金专项账户，账号为37001706501050166267，截至2011年8月1日，专户余额为241,080,000.00元，该专户仅用于公司《潍柴重型发动机曲轴生产线项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、公司已在威海市商业银行文登支行开设募集资金专项账户，账号为68900201090000000163，截至2011年8月2日，专户余额为260,160,931.63元，该专户仅用于公司《锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、公司已在交通银行股份有限公司威海文登支行开设募集资金专项账户，账号为401006009018010086251，截至2011年8月2日，专户余额为151,900,000.00元，该专户仅用于公司《印度利兰中型发动机曲轴生产线项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
5、公司已在中国建设银行股份有限公司文登支行开设募集资金专项账户，账号为37001706501050166250，截至2011年8月1日，专户余额为144,480,000.00元，该专户仅用于公司《轿车发动机曲轴生产线项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
6、公司已在中国民生银行股份有限公司青岛分行开设募集资金专项账户，账号为2701014210025550，截至2011年8月2日，专户余额为125,190,000.00元，该专户仅用于公司《船用曲轴锻造生产线项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
为了增加募集资金存款利息收入，公司会根据募集资金投资项目用款进度，以协定存款、七天通知存款、定期存款等方式存放上述募集资金，各种具体存放方式下的明细按月向国信证券报送。公司承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。
二、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制定的《募集资金专项管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国信证券指定的保荐代表人陈伟、王英娜可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送国信证券。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按监管协议相关要求向公司、募集资金专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司或者国信证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结束（2012年12月31日）后失效。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2011年8月16日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2011-039
天润曲轴股份有限公司
关于用募集资金置换先期投入募投
项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月13日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》：同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金19,838.61万元。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1076号”文核准，公司向10名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票79,411,764股，每股发行价格为人民币13.60元，募集资金总额为1,079,999,990.40元，扣除各项发行费用36,909,058.77元，募集资金净额为1,043,090,931.63元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]305号）。本次募集资金到账时间为2011年7月27日，已使用金额为0元，当前余额为1,043,090,931.63元。募集资金先期投入和置换金额如下：
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 置换金额 |
| 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 | 15,565.00 | 12,028.00 | 3,348.67 | 3,348.67 |
| 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 | 29,765.00 | 24,108.00 | 5,169.92 | 5,169.92 |
| 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 | 30,587.00 | 25,207.00 | 2,984.29 | 2,984.29 |
| 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 | 18,800.00 | 15,190.00 | 3,908.66 | 3,908.66 |
| 轿车发动机曲轴生产线项目 | 17,682.00 | 14,448.00 | 4,177.07 | 4,177.07 |
| 船用曲轴锻造生产线项目 | 16,101.00 | 12,519.00 | 250.00 | 250.00 |
| 总计 | 128,500.00 | 103,500.00 | 19,838.61 | 19,838.61 |
二、募集资金置换先期投入的实施
公司于2010年12月20日召开的第二届董事会第二次会议和2011年3月17日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》和《关于公司 2011年度非公开发行股票预案的议案》，议案中披露了募集资金建设项目及募集资金计划如下：
1、本次募集资金在扣除发行费用后，公司拟投入以下6个项目：单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 | 15,565.00 | 12,028.00 |
| 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 | 29,765.00 | 24,108.00 |
| 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 | 30,587.00 | 25,207.00 |
| 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 | 18,800.00 | 15,190.00 |
| 轿车发动机曲轴生产线项目 | 17,682.00 | 14,448.00 |
| 船用曲轴锻造生产线项目 | 16,101.00 | 12,519.00 |
| 总计 | 128,500.00 | 103,500.00 |
2、若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
3、在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并于2011年8月13日出具了《关于天润曲轴股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2011］4746号）。
截至2011年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 已投资额 | 占总投资比例 |
| 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 | 15,565.00 | 3,348.67 | 21.51% |
| 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 | 29,765.00 | 5,169.92 | 17.37% |
| 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 | 30,587.00 | 2,984.29 | 9.76% |
| 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 | 18,800.00 | 3,908.66 | 20.79% |
| 轿车发动机曲轴生产线项目 | 17,682.00 | 4,177.07 | 23.62% |
| 船用曲轴锻造生产线项目 | 16,101.00 | 250.00 | 1.55% |
| 合计 | 128,500.00 | 19,838.61 | 15.44% |
公司本次拟置换金额19,838.61万元符合公司董事会、股东大会决议及公司本次非公开发行股票预案内容的规定。
三、董事会决议情况及相关方关于募集资金置换议案的意见
1、董事会决议情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金19,838.61万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、公司独立董事意见
公司独立董事认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已经天健会计师事务所专项审核，内容及程序均符合深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金19838.61万元置换先期投入募投项目自筹资金。
3、公司监事会意见
公司用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，不会损害投资者和公司利益，不存在改变募集资金使用计划，监事会同意公司用募集资金19838.61万元置换先期投入募投项目自筹资金。
4、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币19,838.61万元，有助于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。该事项已经公司董事会审议通过，并由监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
5、会计事务所鉴证报告
就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目这一事项，天健会计师事务所有限公司出具了《关于天润曲轴股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审［2011］4746号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券《关于天润曲轴股份有限公司用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；
5、天健会计师事务所有限公司出具的《关于天润曲轴股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2011年8月16日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2011-040
天润曲轴股份有限公司
关于用闲置募集资金暂时补充流动
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1076号”文核准，公司向10名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票79,411,764股，每股发行价格为人民币13.60元，募集资金总额为1,079,999,990.40元，扣除各项发行费用36,909,058.77元，募集资金净额为1,043,090,931.63元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]305号）。
公司于2010年12月20日召开的第二届董事会第二次会议和2011年3月17日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》等议案，本次非公开发行募集资金将用于六个投资项目，具体投资计划详见2010年12月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、募集资金使用情况
本次募集资金到账时间为2011年7月27日，已使用金额为0元，当前余额为1,043,090,931.63元。
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，2011年8月13日公司第二届董事会第九次董事会审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
本次使用1亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约335.50万元。
导致流动资金不足的原因：1）由于技改项目及首发募投项目完工，相应增加了毛坯及钢材等原材料储备。2）2011年新的投资项目较多。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金专项管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。
公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容及程序符合深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。同意公司用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，期限不超过6个月。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项管理制度》等的规定，同意公司使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。
3、保荐机构意见
保荐机构认为：天润曲轴本次将部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。天润曲轴上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于募集资金使用的有关规定。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券《关于天润曲轴股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2011年8月16日