证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-043

  方大特钢科技股份有限公司第四届

  董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2011年8月15日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议并表决，一致通过《关于签订BOBOKO投资（私人）有限公司股权出售意向协议的议案》，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  同意公司意向收购BOBOKO投资（私人）有限公司74%股权，并签署相关意向协议。

  公司将根据上述收购股权事项进展情况，积极履行信息披露义务。

  （相关内容详见2011年8月16日登载于上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢关于签订BOBOKO投资（私人）有限公司股份出售意向协议的公告》）

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司董事会

  2011年8月16日

  证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-044

  方大特钢科技股份有限公司

  关于签订BOBOKO投资（私人）有限公司股份出售意向协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本意向协议仅是双方股权收购、转让意愿和主要原则的初步意向性约定，该意向协议是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。本意向协议不构成对任何一方具有法律约束力的文件。

  2、本次交易对方为BOBOKO投资（私人）有限公司（以下简称“BOBOKO投资公司”或“目标公司”）股东JAYAMMA LINGHAM女士（“LINGHAM”）和ZHANG YANBING（“ZHANG”）先生，LINGHAM、ZHANG与公司均不存在关联关系，本公司若达成此项交易，将不构成关联交易。

  3、本公司若达成此项交易不构成重大资产重组。

  为了增加铁矿石资源控制总量，提高资源储备和综合竞争力，保证公司可持续发展，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以股权收购方式受让BOBOKO投资公司74%股权，并与BOBOKO投资公司股东自然人LINGHAM、ZHANG签署《股份出售意向协议》（以下简称“意向协议”）。意向协议的主要内容有：

  一、意向协议涉及方简介

  1、卖方: JAYAMMA LINGHAM女士和ZHANG YANBING先生

  JAYAMMA LINGHAM，南非共和国籍自然人（身份证号： 6708140008080），为BOBOKO投资公司股东，拥有BOBOKO投资公司213（贰佰壹拾叁）股普通股，占该公司已发行股本的71%（百分之七十一）；

  ZHANG YANBING，南非共和国籍自然人（身份证号： 5708205295184），为BOBOKO投资公司股东，拥有BOBOKO投资公司87（捌拾柒）股普通股，占该公司已发行股本的29％（百分之二十九）。

  LINGHAM和ZHANG欲以协议转让方式出让BOBOKO投资公司总股份的74%股权（以下简称“标的股权”）。

  2、买方:方大特钢科技股份有限公司（注册号：360000110000550），依照中国法律注册于中国江西省南昌市的公司，拟受让标的股权。

  3、目标公司:BOBOKO投资公司是一家依据南非共和国1973年第61号法令的相关条例规定正式注册成立并有效存续的私营公司，注册编号为2004/032830/07，公司授权发行资本为 1000兰特，实际发行资本300兰特，JAYAMMA LINGHAM和ZHANG YANBING分别持有该公司实际发行股份71%和29%的股份。

  BOBOKO投资公司唯一业务是勘探，其合法所有探矿证编号为LP 1388 PR（铁矿）的探矿权和探矿证编号为LP 1353 PR（铜矿）的探矿权。

  其中编号为LP 1388 PR探矿证的矿区范围由位于南非共和国林波波省的Bottelang 115, Matjesdrift 122 MR, Wolvedans 85 MR, Koornhuis 117 MR, Wagendrift 120 MR, Dassenberg 75 MR和Zoetfontein 128 MR 组成的整块土地，面积约11762公顷，探矿证的有效期为2009年2月4日至2012年2月3日；

  编号为LP 1353 PR探矿证的矿区为Hartbeest 743 LT, Loskop 744 LT, Wildebeest 745 LT组成的整块土地，面积约8228.9199公顷，探矿证有效期为2008年12月10日至2013年12月9日。

  BOBOKO投资公司自成立以来一直未进行实质运营，因此，该公司无财务报表，无资产、无负债。

  二、股份出售意向协议主要条款及相关转让安排

  1、认购价款：买方向卖方购买交易股份的认购价初步拟定为＄3，000,000.00（叁佰万美元）。标的股权转让价款最终以买卖双方共同委托的具有资质的资产评估机构确定的资产评估结果由买卖双方协商确定。

  本意向协议约定的股权交易完成后，LINGHAM 在该公司中拥有78（大写：柒拾捌）股普通股，占公司总股权的26%。该股权比例系依据南非共和国BEE法案所确定，未经买方书面同意，卖方不得转让其持有的股权；且卖方保证买方拥有的74%股权不应因南非共和国BEE法案而有任何降低或减损。

  本次意向协议约定的股权交易完成后，在不违反南非共和国法律的情况下，LINGHAM应与买方签订《股权托管协议》，将其在该公司中拥有的78（大写：柒拾捌）股普通股全权委托买方管理，买方拥有该托管股权的除收益权和处分权之外的所有股东权益。

  2、卖方的主要承诺：在本意向协议约定的股权转让完成后至BOBOKO投资公司委托的勘探队进入探矿区之日前，卖方应负责对该公司探矿所需的一切前置审批手续的办理，以保证勘探队能顺利开展勘探工作，办理上述审批手续所需费用由BOBOKO投资公司承担。

  卖方负责办理BOBOKO投资公司所有探矿权的延续手续，并承担相关费用；若探矿权丧失，则买方有权放弃收购BOBOKO投资公司股权，如已完成股权转让，则卖方应当向买方返还全部已收取的款项及此期间利息，并赔偿买方由此而造成的一切损失，且买方有权选择是否退还BOBOKO投资公司股权 ；

  卖方负责办理公司所有探矿权转为采矿权的手续，由此产生费用由BOBOKO投资公司承担；

  勘探后，若买方认为BOBOKO投资公司拥有的矿区不具备开发利用价值，则卖方应当提供卖方拥有的其他矿权作为补偿，且该矿权需经买方认可；

  3、中介机构选聘：本意向协议生效后，买卖双方应在本意向协议签订日后2个月内共同委托具有相关资质的审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构及买方相关人员组成尽职调查组,开始对BOBOKO投资公司进行全面尽职调查；卖方全力配合买方的尽职调查工作，及时提供买方及中介机构尽职调查中所需的所有信息，并保证其准确性和真实性。

  4、违约责任：若卖方违反其协议约定的保证内容，则买方有权决定拒绝收购BOBOKO投资公司股权，或要求卖方返还全部已支付款项，并要求卖方承担相当于认购价5%的违约金。

  如果本协议任一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

  在不损害违约责任的任何其他条款规定的前提下，如果卖方未能完全按照本协议的条款和条件将股权出让给买方，则买方有权不按本协议履行且不构成违约，基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求卖方连带赔偿该等终止之前买方所遭受的与本次转让股权相关的损失、损害和成本（包括但不限于合理的律师费）。

  5、纠纷解决：缔约方之间产生的或本意向协议导致的任何纠纷，各方应立即召开会议，通过共同合作或讨论等手段解决争端。如协商不成，任何一方可向香港国际仲裁中心申请仲裁，仲裁以中文或英文进行。

  双方还就损害赔偿、管理层委派事项达成了一致约定。

  三、本意向协议涉及的相关事项的程序安排

  本意向协议是公司与LINGHAM和ZHANG就收购BOBOKO投资公司股权达成的初步意向，不构成对任何一方具有法律约束力的文件，但双方同意将尽最大努力就意向协议所述交易达成最终协议。在意向协议签订后，公司将选聘独立的中介机构对BOBOKO投资公司进行尽职调查和股权价值评估等工作，并将结果提交公司依照有关规定履行相关的决策审批程序。

  本意向协议所涉及交易达成，仍须根据相关法律、法规，提交政府相关部门审批，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将根据本事件的进展情况及时披露相关信息。

  四、备查文件

  《股份出售意向协议》。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司董事会

  2011年8月16日