证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2011－028

中国中材国际工程股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议

暨召开2011年第三次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2011年8月8日以书面形式发出会议通知，2011年8月18日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

一、审议通过了《2011年半年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司2011年中期利润分配的预案》

2011年中期母公司实现净利润522,861,445.51元，按规定提取10%法定盈余公积金52,286,144.55元，加上年初未分配利润275,213,974.47 元，扣除2011年5月实施的2010 年度利润分配的股利 18,980,855.20 元，送红股151,846,842元，2011年中期可供股东分配的利润为574,961,578.23元。

2011年中期利润分配预案为：以公司现有总股本911,081,050股为基数，向全体股东每10 股派现金4.5元（含税），按此方案，应分配现金409,986,472.50元，尚余164,975,105.73元结转以后年度分配。资本公积金不转增股本。

同意将此议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于申请银行授信的议案》

同意向银行申请约合343.89亿人民币（其中人民币授信127.3亿，美元授信32.57亿，美元按1:6.65汇率计算折合人民币216.59亿）的授信，申请授信具体情况见附件一。

上述授信用于银行贷款、保函开立、远期结售汇等方面时，另行按照规定履行决策程序。

签署授信合同等相关事宜，授权公司董事长王伟先生办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于开立埃塞俄比亚3000t/d总承包项目银行保函的议案》

同意公司根据与尼日利亚Dangote Industries Limited的附属公司Dangote Industries (Ethiopia) Plc签订的埃塞俄比亚1条3000t/d熟料线加配套粉磨站的工程总承包合同规定，向Dangote Industries (Ethiopia) Plc开立以下银行保函：

1、履约保函：

1）等同于offshore合同金额5%的履约保函（即6,275,195.36美元），收到全额预付款之日起生效，有效期为下列日期中较早到期者：a.合同生效后30个月；b.获得PAC证书日期。

2）等同于onshore合同金额5%的履约保函（即2,091,731.79美元），收到全额预付款之日起生效，有效期为下列日期中较早到期者：a.合同生效后30个月；b.获得PAC证书日期。

2、预付款保函

1）等同于offshore合同额18%的预付款保函（金额为22,590,703.31美元），以及一份金额等同于offshore合同额7%的有条件预付款保函（金额为8,785,273.51美元）。

上述两份保函自收到全额预付款之日生效，保函金额随着设备发运按照预付款比例进行递减，并于以下两者中较晚的时间失效：（a）合同中完工日期预计到期之日，即生效之日起30月后的日期；或（b）依照保函的规定，担保金额减少为零。

2）等同于onshore合同额8%的预付款保函（金额为3,346,770.86美元），以及一份金额等同于onshore合同额7%的有条件预付款保函（金额为2,928,424.50美元）。

上述两份保函自收到预付款之日生效，保函金额随着工程执行按照预付款比例进行递减，将在以下两者中较晚的时间失效：（a）合同中完工日期预计到期之日，即生效之日起30月；或（b）依照保函的规定，担保金额减少为零。

具体保函开立事宜授权中材国际（南京）负责人夏之云先生办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于提升短期资金使用效率的议案》

为提高公司短期资金的使用效率，增加公司收益，实现资金的保值增值，同意公司将短期沉淀资金用于认购大型金融机构发行的无条件保本类短期理财产品，使用资金累计余额不大于9.5亿元，在该额度内进行7天以上一年以内上述理财产品认购。额度有效期为一年，可在该额度有效期内循环使用资金。在生产经营需要时，随时终止这些理财产品的认购。公司将对理财账户专人管理，规范操作，密切跟踪理财资金的运作情况和相应银行的资信变化，加强风险控制和监督，严格控制理财资金的安全性。

在实际办理业务时，根据公司有关规定，履行相关内部程序。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构，年度审计费用不超过120万元人民币（不含差旅费等工作费用），聘期一年。

同意将此议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司重组相关事项暨关联交易的议案》

同意公司以所持控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司（以下简称“苏州院”）60.98%股权(评估值1517.41万元)及现金978.76万元增资到苏州混凝土水泥制品研究院有限公司（以下简称“苏混院”），增资后，公司不再持有苏州院股权，转而持有苏混院少数股权（13.17%）。

关联董事回避了对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定以现场表决方式召开公司2011年第三次临时股东大会，会议具体事项如下：

（一）会议时间：2011年 9月5日上午10：00

（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

（三）会议期限：半天

（四）会议召开方式：现场表决

（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会

（六）会议审议事项

1、审议《关于公司2011年中期利润分配的预案》；

2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

（七）出席会议对象

1、截止2011年8月31日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件二),该代理人不必持有本公司股份；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）会议登记办法

1、登记时间：2011 年9月1日至9月2日上午8：00-12：00,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资发展部；

3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；

5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资发展部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

6、联系人：唐亚力 吕英花

7、联系电话： 010-64399503 010-64399501

传真：010-64399500

（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一一年八月十九日

附件一

中材国际申请授信情况表

单位：万元

银行	授信种类	币种	申请授信额度
中国银行总行	贸易融资	美元	40,000
	保函	美元	80,000
	尼日利亚保函专项	美元	70,000
	流动资金贷款	美元	15,000
	综合授信	美元	30,000
	银承	美元	2,000
	远期结汇	美元	2,000
交通银行三元支行	流动资金贷款	人民币	10,000
	承兑	人民币	10,000
	综合	人民币	430,000
中信银行总行	综合授信	美元	20,000
中国工商银行北京分行	流动资金贷款	人民币	5,000
	保函、信用证	人民币	100,000
	承兑	人民币	10,000
	远期结汇	人民币	10,000
建设银行江苏省分行	保函	人民币	390,000
	信用证	人民币	68,000
	银承	人民币	5,000
	流动资金贷款	人民币	5,000
	远期结汇	人民币	10,000
浦发银行北京分行	保函	人民币	20,000
	贸易融资	人民币	20,000
	银承	人民币	5,000
	流动资金贷款	人民币	15,000
	远期结汇	人民币	10,000
花旗银行北京分行	保函、信用证、进出口融资	美元	6,500
	外汇	美元	2,500
汇丰银行北京分行	保函	美元	7,400
	外汇	美元	300
中国进出口银行总行	综合授信	人民币	150,000
国家开发银行	综合授信	美元	50,000
合计		人民币	1,273,000
		美元	325,700

附件二

授权委托书

兹全权委托    先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于公司2011年中期利润分配的预案
2	关于续聘会计师事务所的议案

注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。

委托人签名：        委托人身份证号码：

委托人持股数：       委托人股东帐户：

受托人姓名：        受托人身份证号码：

受托人签名：        委托日期及期限：

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2011－029

中国中材国际工程股份有限公司关于控股子公司

苏州中材建筑建材设计研究院有限公司与

苏州混凝土水泥制品研究院有限公司

重组相关事项暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”） 以公司所持苏州中材建筑建材设计研究院有限公司（以下简称“苏州院”）股权对苏州混凝土水泥制品研究院(以下简称”苏混院”)增资，股权增资完成后，中材国际与中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）以现金同比例对苏混院增资，增资后，公司不再持有苏州院股权，转而持有苏混院少数股权。具体情况如下：

一、交易概述

（一）本公司将与中材水泥、苏混院签订《增资协议》，本公司以所持苏州院60.98%股权（评估值1517.41万元）对苏混院进行增资,股权增资完成后，中材国际与中材水泥以现金同比例对苏混院增资，其中，中材国际现金出资978.76万元，中材水泥现金出资6452.98万元。增资完成后，中材国际不再持有苏州院股权，持有13.17%的苏混院股权。

（二）上述交易经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序在关联董事回避表决的情况下表决通过，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联方和交易标的基本情况

（一）中材水泥有限责任公司基本情况

1、公司名称：中材水泥有限责任公司

2、住所：北京市西城区北展北街17号楼5层

3、法定代表人：隋玉民

4、注册资本：176150万元

5、企业类型：有限公司

6、经营范围： 许可经营项目：生产水泥、水泥辅料及水泥制品。一般经营项目：销售水泥、水泥辅料及水泥制品。

关联关系：鉴于中材水泥是公司控股股东中材股份下属的全资子公司，同时也是苏混院唯一股东，持有苏混院100%的股权，与本公司构成关联方，该等交易构成关联交易。

（二） 苏州混凝土制品研究院有限公司基本情况

1、公司名称：苏州混凝土制品研究院有限公司

公司注册资本：5408.28万元

公司经营范围：建筑材料及制品的试验、检测、研究、开发、生产、咨询及服务等

2、股权结构：苏混院由中材水泥100%持股

3、主营业务：混凝土制品

4、组织机构：下辖两个子公司

5、审计、评估情况：

根据国富浩华会计师事务所有限公司对苏混院2010年度的审计报告（国浩审字【2011】第511号）,截止到2010年12月31日，资产总额为6923.3万元，负债为1737万元，净资产为5186.3万元。

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的苏州中材建筑建材设计研究院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书（京亚评报字【2011】第085号），截至2010年12月31日，苏混院股东全部权益价值的评估值为10006.36万元, 每股的评估值为1.85元。

（三）苏州中材建筑建材设计研究院有限公司基本情况

1、公司名称：苏州中材建筑建材设计研究院有限公司

公司注册资本：1177.99万元

公司法定代表人：李建华

公司经营范围：从事工业与民用建筑设计、咨询及工程总承包；承包境外建材工程、上述境外建材工程项目勘测、设计、施工、安装及生产技术服务、上述境外建材工程项目所需的成套设备、原辅材料出口；建筑材料与制品、建筑机械的研究、设计、开发、生产、销售和服务。

2、股权结构：中材国际占60.98%股份，苏混院占39.02%股份。

3、主营业务：混凝土制品相关业务

4、机构、人员情况：苏州院下设六个管理部门，五个控股子公司。母公司在岗人员130人。

5、审计、评估情况：

根据信用中和会计师事务所出具的审计报告 （XYZH/2010SHA2013-6），苏州院截至2010年12月31日资产总额116,285,029.81元、负债总额63,696,211.77元、归属于母公司所有者权益为35,995,208.04元。

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的苏州中材建筑建材设计研究院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书（京亚评报字【2011】第 084号），截至2010年12月31日，苏州院股东全部权益价值的评估值为4093.43万元，其中含未分配利润16,050,451.24元（已于2011年上半年全额分配）。

三、 交易的主要内容和定价政策

（一）交易主要内容

根据公司与中材水泥、苏混院有限公司签订的《增资协议》, 中材国际以所持苏州院60.98%的股权，按照股利分配后的价值（评估值1517.41万元）以每股1.85元的价格对苏混院进行增资。增资后，中材国际持有苏混院的股权比例为13.17%，中材水泥持有苏混院的股权比例为86.83%。中材国际与中材水泥按照持有苏混院的股权比例对苏混院同比例增资，其中，中材国际以现金978.76万元增资，中材水泥以现金6452.98万元增资。

苏混院2011年1-7月份形成的1727万元净利润由中材水泥方享有，苏州院2011年1-7月份形成的517万元归属于母公司所有者的净利润由中材国际和苏混院按照股权比例享有。苏混院2011年8-12月份及以后利润由中材水泥、中材国际双方按股权比例享有。

今后如有一方单独对苏混院进行增资，应按照公允价值增资，并需获得另一方的同意。

在办理本次增资的相关手续时所发生的各项费用（如验资、工商变更登记等）均由苏混院承担。

（二）交易的定价政策和定价依据

为保证本次交易符合国家有关法律法规，维护股东特别是少数股东合法权益，本公司和中材水泥联合聘请了专业评估机构，评估机构独立、客观地对目标公司财务报表和资产进行了审计评估。本次交易按评估值定价，符合公平、公正、公开、公允的原则，不存在损害公司利益和股东利益的行为。

（三）增资协议的签署和生效情况

中材国际、中材水泥、苏混院三方已就上述重组事项达成一致，并已签署《增资协议》，待公司董事会及中材水泥股东审议批准后协议方可生效。

（四）其他需要说明的事项

本次重组后，苏州院将不再被纳入公司合并报表范围，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

四、本次交易的目的和对中材国际的影响

本次重组后，苏州院不再纳入公司合并报表范围，对公司销售收入有所影响，但2010年苏州院销售收入合并数据为1.37亿元，对公司收入影响非常小。目前，苏混院正在萍乡、常德、株洲、金华、汉中、滁州等地建设年产800万吨混凝土制品项目，本次重组方案实施后，中材国际也将分享到苏混院快速成长带来的财务收益，预计2011年重组后获得净利润比重组前有较大增长，但由于苏州院原来净利润较小（2010年归属于中材国际利润473万元），本次重组对中材国际整体利润影响较小。

五、审议程序

（一）在公司第四届董事会第二次会议审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避了对本议案的表决。

（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，并对此事项发表了如下独立意见：

1、程序性。公司于2011年8月18日召开了第四届董事会第二次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《关于控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司重组相关事项暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司重组相关事项暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

六、备查文件

（一）苏州院审计报告（XYZH/2010SHA2013-6）；

（二）苏混院审计报告（国浩审字【2011】第511号）；

（三）苏州院评估报告（京亚评报字【2011】第084号）；

（四）苏混院评估报告（京亚评报字【2011】第085号）；

（五）关于对苏州混凝土水泥制品研究院有限公司进行增资的协议书；

（六）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

（七）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于公司向苏州中材建筑建材设计研究院有限公司增资暨关联交易的独立意见。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一一年八月十九日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2011－030

中国中材国际工程股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2011年8月8日以书面形式发出会议通知，于2011年8月18日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《2011年半年度报告及摘要》

监事会根据《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2011年半年度报告及摘要后，认为：

1、公司2011年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2011年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年半年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与2011年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2011年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于公司2011年中期利润分配的预案》

2011年中期母公司实现净利润522,861,445.51元，按规定提取10%法定盈余公积金52,286,144.55元，加上年初未分配利润275,213,974.47 元，扣除2011年5月实施的2010 年度利润分配的股利 18,980,855.20元，送红股151,846,842元 ，2011年中期可供股东分配的利润为574,961,578.23元。

2011年中期利润分配预案为：以公司现有总股本911,081,050股为基数，向全体股东每10 股派现金4.5元（含税），按此方案，应分配现金409,986,472.50 元，尚余164,975,105.73元结转以后年度分配。资本公积金不转增股本。

同意将此议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权

三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011 年度审计机构，年度审计费用不超过120万元人民币（不含差旅费等工作费用），聘期一年。

同意将此议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权

四、审议通过了《关于控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司重组相关事项暨关联交易的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇一一年八月十九日