股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2011-019

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第六届十九次董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称「本公司」）于2011年8月19日上午在南京市马群大道6号公司会议室举行第6届19次董事会，应到董事11人，实到11人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由董事长杨根林先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下事项：

1、批准公司2011年上半年业绩报告和摘要；

2、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司与江苏现代路桥有限责任公司房屋租赁合同》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司与江苏高速公路联网收费技术服务有限公司房屋租赁合同》，并同意公司与现代路桥签署该合同，及同意公司与联网公司签署该合同；

3、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二○一一年八月十九日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2011-020

江苏宁沪高速公路股份有限公司

持续关连交易与江苏高速公路联网

收费技术服务有限公司及江苏现代

路桥有限责任公司订立房屋租赁合同

与江苏高速公路联网收费技术服务有限公司订立房屋租赁合同

● 本公司与联网公司订立为期三年房屋租赁合同。本公司直接持有联网公司4.06%股份。

● 本公司控股股东交通控股直接持有该公司22.85%的股权。根据香港上市规则，联网公司是本公司关连人士; 本公司与其签订房屋租赁合同为持续关连交易。

与江苏现代路桥有限责任公司订立房屋租赁合同

● 本公司与现代路桥公司订立为期三年房屋租赁合同。本公司直接持有现代路桥7.5％股份。

o 本公司控股股东交通控股直接持有现代路桥40%的股权。根据香港上市规则，现代路桥公司是本公司关连人士; 本公司与其签订房屋租赁合同为持续关连交易。

鉴于承租方均为交通控股及其联系人士持有30%或以上的股权的企业及两项交易均是房屋租赁合同，虽然承租方不同但仍须根据香港上市规则第14A.27累积计算。由于联网租赁合同房屋年租赁费用为人民币4,460,000元（港币5,435,444.95元）及路桥租赁合同年租赁费用为人民币1,690,000元（约港币2,059,619.28元），少于本公司2010年12月31日经审计综合资产总值、2011年6月30日综合资产总值、2010年经审计综合收入及本公司目前市值的0.1%，无须独立股东批准。

根据上海上市规则，本公司与现代路桥公司及联网公司签订该等房屋租赁合同为日常持续关联交易，须作出关联交易披露。

在2011年8月19日召开的本公司第6届19次董事会会议上，本公司董事（包括独立非执行董事）批准了该等房屋租赁合同的签订。

一、交易概述

江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2011年8月19 日,

(i) 本公司与江苏高速公路联网收费技术服务有限公司(“联网公司”, 本公司直接持有联网公司4.06%股份)签订房屋租赁合同(“联网租赁合同”); 及

(i) 本公司与江苏现代路桥有限责任公司 (“现代路桥公司”, 本公司直接持有现代路桥7.5%股份)签订房屋租赁合同(“路桥租赁合同” ，与联网租赁合同合称“该等租赁合同”)。

由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司(“交通控股”)直接持有联网公司22.85%的股权及现代路桥公司40%的股权，根据香港联合交易所有限公司证劵上市规则(“香港上市规则”), 该两项交易是持续关连交易。鉴于承租方均为交通控股及其联系人士持有30%或以上的股权的企业及两项交易均是房屋租赁合同，虽然承租方不同但仍须根据香港上市规则第14A.27累积计算。由于联网租赁合同房屋年租赁费用为人民币4,460,000元（港币5,435,444.95元）及路桥租赁合同年租赁费用为人民币1,690,000元（约港币2,059,619.28元），少于本公司2010年12月31日经审计综合资产总值、2011年6月30日综合资产总值、2010年经审计综合收入及本公司目前市值的0.1%，无须独立股东批准。

根据上海交易所股票上市规则(“上海上市规则”), 本次关联交易不能达到本公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5％以上， 是日常持续关联交易，须作出关联交易披露。

在2011年8月19日召开的本公司第6届19次董事会会议上，本公司董事批准了该等租赁合同的签订。本公司除杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生因彼等为关联方职员(以下简称“关联董事”)对此项表决回避表决外，其余所有董事(包括本公司4名独立非执行董事)均对此项关联交易投了赞成票。

本次交易无需经其它任何政府部门批准。

二、合同方介绍

1.本公司

住所：中国江苏南京市马群大道6号

企业类型:股份有限公司

法定代表人：杨根林

注册资本：人民币5，037，747，500元，

主营业务:江苏省内高速公路建设、管理、养护及收费

最近一个会计年度净利润:人民币2,484,404,028元(根据中华人民共和国会计标准)

(2010年年度)人民币2,529,534,000元(根据香港公认会计准则)

最近一个企业会计期末净资产：人民币17,563,723,203元(根据中华人民共和国会计标准)

(2010年12月31日)人民币16,316,491,000元(根据香港公认会计准则)

2.联网公司

住所：中国江苏南京市马群新街189号

企业类型:有限公司

法定代表人：陈祥辉

注册资本：人民币52,950,000元，

主营业务:高速公路联网收费技术服务

最近一个会计年度净利润:人民币6,517,039元(根据中华人民共和国会计标准)

(2010年年度)

最近一个企业会计期末净资产：人民币59,828,072元(根据中华人民共和国会计标准)

(2010年12月31日)

本公司直接持有联网公司4.06%股份。

交通控股直接持有联网公司22.85%的股权。

3.现代路桥公司

住所：中国江苏省马群大道2号

企业类型:有限公司

法定代表人：陈祥辉

注册资本：人民币69,050,000元，

主营业务:路桥项目的工程养护、大修

最近一个会计年度净利润:人民币2,405,177元(根据中华人民共和国会计标准)

(2010年年度)

最近一个企业会计期末净资产：人民币73,387,947元(根据中华人民共和国会计标准)

(2010年12月31日)

本公司直接持有现代路桥公司7.5%股份。

交通控股直接持有现代路桥公司40%的股权。

三、交易基本情况和主要内容

	联网租赁合同	路桥租赁合同
订约方	●本公司(作为出租方) ●联网公司(作为承租方)	●本公司(作为出租方) ●现代路桥公司(作为承租方)
合同期限	2011年9月1日至2014年8月31日
租赁之房屋	马群监控中心。南京马群新街189号，占地面积90亩，房屋建筑面积6229平方米。	马群工程管理中心。南京马群大道2号，占地面积约17709.9平方米，房屋建筑面积3696平方米。
年房屋租赁费用	人民币4,460,000元 （约港币5,435,444.95元）。	人民币1,690,000元 （约港币2,059,619.28元）
房屋租赁费用支付方式	●每年9月30日前承租方一次性以现金支付一个年度房屋租金446万元给出租方。	●年租金每年分两次以现金支付,每年 9月30日前及次年3月31日前,承租方分两次向出租方分别以现金支付一个年度房屋租金的50%即84.5万元。
	租赁期限内联网公司、现代路桥未按租赁合同规定交纳租金，每逾期一天，承租方每日按所欠租金的万分之一向本公司支付违约金。
续租	承租方要求续租的，应当于租期满前三个月通知本公司。续租期租金费用按照当期市场情况作相应调整，双方另行协商。

*江苏永诚会计师事务所在调查研究的基础上审核确认，以收回投资并考虑相关税金的为原则，按租赁房屋土地价值、建设投资及土地证年限，综合测算年租金，不含由承租方承担的房屋使用中支付给独立第三方的管理费、维修费和水电等费用。

根据联网租赁合同与路桥租赁合同之条款，三年租赁期间的四个财政年度租金如下：

到当年12月31日为止	联网租赁合同	路桥租赁合同
2011	人民币1,486,667元 (约港币1,811,815.39元)	人民币563,333.33元 (约港币686,539.75元)
2012	人民币4,460,000元 (约港币5,435,444.95元)	人民币1,690,000元 (约港币2,059,619.28元)
2013	人民币4,460,000元 (约港币5,435,444.95元)	人民币1,690,000元 (约港币2,059,619.28元)
2014	人民币2,973,333元 (约港币3,623,629.56元)	人民币1,126,667元 (约港币1,373,079.92元)

四、进行交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况

联网租赁合同

公司2008年将马群监控中心租赁给了联网公司使用并签订了2008年9月1至2011年8月31日为期3年的租赁合同，现租赁合同到期，需重新签订新的租赁合同。由于马群监控中心的设施使用用途具有一定的限制性，且联网公司为本公司提供服务具有长期性，经双方友好协商，以续租的方式签订租赁合同。

马群监控中心租赁合同投资回报合理，预计对本公司并无负面影响。

路桥租赁合同

公司2008年将马群工程管理中心租赁给了现代路桥使用并签订了2008年9月1至2011年8月31日为期3年的租赁合同，现租赁合同到期，需重新签订新的租赁合同。由于工程管理中心的设施使用用途具有一定的限制性，且现代路桥为本公司提供服务具有长期性，经双方友好协商，以续租的方式签订租赁合同。

马群工程管理中心租赁合同投资回报合理，预计对上市公司并无负面影响。

五、董事及独立非执行董事意见

本公司董事(包括独立非执行董事)认为签署该等租赁合同符合本公司全体股东利益，该等租赁合同条款均为一般商业条款，公平合理。

六、备查文件目录

下列文件将于正常营业时间内在本公司注册地址(中国江苏南京市马群大道6号)供股东查阅:-

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录;及

2、该等租赁合同。

*本公告内港币数目，按人民币82.054元兑港币100元的汇率计算，以供参考。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二零一一年八月二十日