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  股票代码：600515 股票简称：ST筑信 公告编号：临2011－031

  海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票预案

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.21元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

本次非公开发行股票的数量不超过127,214,171股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

本次非公开发行股票相关事项已经获得于二〇一一年八月十九日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

释 义

在海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一章 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

法定中文名称：海南筑信投资股份有限公司

法定英文名称：HAINAN ZHUXIN INVESTMENT CO. , LTD.

住所：海南省海口市美兰区大英山西四路9号

股票简称：ST筑信

股票代码：600515

上市地：上海证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1. 大股东股改承诺资产注入

海航置业于2009年8月以增资方式控股筑信股份控股股东天津大通，从而间接控股筑信股份。海航置业于2009年8月14日刊登《海南筑信投资股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在ST筑信股改时作出的承诺，以不低于5亿元的优质资产进行注入，提高ST筑信的盈利能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务；所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于6,000万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足。

公司曾于2010年3月1日实施重大事项停牌并启动重大资产重组，与海航置业及相关各方就资产重组事宜进行积极的磋商和论证，但由于受拟注入资产所在行业的特殊宏观调控政策影响，于2010年3月31日暂停实施重大资产重组事项并复牌。

公司于2011年8月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第一次临时股东大会，审议《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》，拟将上述资产注入承诺事项的启动时间延长12个月（即延长至2012年8月13日），但该议案未获2011年第一次临时股东大会通过。

2.海南国际旅游岛建设对商业百货零售业的推进

近年来，随着国民经济的持续快速增长、居民收入的不断提高、城市化进程的持续加速及消费者消费理念的逐渐转变，社会消费品零售总额由2000年的39,106亿元增至2010年的154,554亿元，目前我国已发展成为全球最主要的消费市场之一。未来中国商业百货零售业发展空间巨大。

根据海南统计局资料，海南岛2010年共接待国内游客2521万人，同比增长14.8%。随着海南国际旅游岛建设进程的不断推进，各项优惠政策的陆续出台实施，未来海南岛接待国内外游客数量将不断增多，海南省经济尤其是旅游、购物、酒店等服务行业将进入快速发展通道；商业百货零售业将在未来若干年内迎来历史性发展机遇。

公司控股子公司海南民生百货商场有限公司已获准成为境外旅客购物离境退税定点商店，但是，公司资产负债率较高的瓶颈使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公开发行方式募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，将使公司突破这一发展瓶颈，有利于公司抓住海南国际旅游岛建设的机遇，加快未来业务规模的扩张。

（二）本次非公开发行的目的

首先，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”。

其次，公司目前处于资产负债率高位运行状态，截至2011年3月31日，公司资产负债率高达95.32%，流动比率和速动比率分别为0.15和0.14，各项偿债能力指标低于同行业其他上市公司，存在一定的偿债风险。本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于减少公司财务费用，提高公司盈利能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）股票类型及面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，其以现金79,000 万元认购本次非公开发行的全部股份。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过127,214,171股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量进行相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

（五）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价进行相应调整。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

（六）发行股份限售期

本次非公开发行完成后，海岛建设认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。

（七）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为79,000万元，扣除发行费用后，其中56,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充营运资金。

（八）滚存利润安排

本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

（九）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，海岛建设与本公司的控股股东天津大通的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会。本次非公开发行构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，关联股东应对相关事项予以回避表决。

五、本次非公开发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，本公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会通过海航置业的控股子公司天津大通间接控制本公司39,722,546股股份，占本公司总股本的13.44%。本次非公开发行完成后，海南航空股份有限公司工会委员会通过海航置业与海岛建设合计控制的股份占公司股份总额的比例预计达到39.49%，海南航空股份有限公司工会委员会仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。

六、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2011年8月19日召开的公司第 六届董事会第十九次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

（一）公司股东大会的批准；

（二）中国证监会对海岛建设及其一致行动人要约收购义务的豁免；

（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。

获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

第二章 发行对象基本情况

一、发行对象概况

（一）基本信息

企业名称：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

住所：海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李爱国

注册资本：45亿元人民币

经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务

成立日期：2010年10月12日

营业期限：2010年10月12日至2060年10月12日

（二）本公司与海岛建设之间的股权关系

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（三）近三年的业务发展状况及主要经营成果

海岛建设是中国五百强企业海航集团有限公司旗下重点企业，涉足酒店、商业、农业、物业、地产、游艇邮轮、健康医疗等多种产业。公司成立于2010年10月12日，住所为海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房。2010年的简要财务报表（经审计）如下：

1、2010年简要资产负债表

单位：元

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2、2010年简要利润表

单位：元

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3、2010年简要现金流量表

单位：元

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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况

海岛建设及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次非公开发行后同业竞争情况

本次非公开发行完成后，海岛建设及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方与本公司不会产生新的同业竞争。

四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，筑信股份与海岛建设及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方的重大关联交易具体情况如下：

（一）2009年重大关联交易情况如下表所示，

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（二）2010年度重大关联交易情况如下表所示：

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（三）2011年第一季度重大关联交易情况如下表所示：

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本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

第三章 附生效条件的《股份认购合同》的内容摘要

一、合同主体及签订时间

发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

签订时间：2011年8月19日

二、股份认购的认购方式、数额、价格、支付方式及限售期

甲乙双方同意并确认，乙方以人民币7.9亿元的金额认购全部标的股票。标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股。如按每股6.21元的认购价格，乙方以7,900万元的认购资金可认购甲方本次非公发行的127,214,171股股票。在《股份认购合同》依第五条的规定（即下文“三、合同的生效条件”）生效后，乙方应根据甲方的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方成为甲方第一大股东，因此乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

三、合同的生效条件和生效时间

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（1）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；

（2）甲方董事会和股东大会已审议批准《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》，同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”；

（3）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（4）中国证监会已豁免乙方的要约收购义务；

（5）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

四、合同附带的保留条款、前置条件

甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。

五、违约责任条款

1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

第四章 董事会关于募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过127,214,171股股票，募集资金总额为不超过79,000万元。海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票计划募集资金拟运用于以下项目：单位：万元

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二、使用募集资金偿还银行贷款和补充营运资金的必要性

（一）改善公司资产负债结构、提高抵御风险能力

最近三年及最近一期，筑信股份的资产负债率均在100%左右，分别为92.23%、101.6%、94.16%和95.32%；流动比率均小于1，分别为0.31、0.12、0.19和0.15；速动比率也均小于1，速动比率分别为0.28、0.11、0.18和0.14。目前，公司资产负债结构不合理，财务杠杆利用率较高。

与同行业其他上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，流动比率、速动比率则偏低，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

简称		含义
筑信股份/本公司/公司/发行人/ST筑信	指	海南筑信投资股份有限公司
海岛建设/发行对象	指	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
天津大通	指	天津市大通建设发展集团有限公司
海航置业	指	海航置业控股（集团）有限公司
《股份认购合同》或本合同	指	筑信股份和海岛建设订立的《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》，包括其后的修改。
本次非公开发行	指	海岛建设以79,000万元现金认购筑信股份非公开发行的股票的行为
新生信息	指	海航新生信息技术有限公司
财务公司	指	海航集团财务有限公司
元	指	人民币元

项目	2010年12月31日
资产总额	13,210,887,415.49
其中：流动资产	11,046,725,088.64
负债总额	9,767,986,978.70
其中：流动负债	6,743,707,645.76
所有者权益总额	3,442,900,436.79
其中：归属于母公司所有者权益	2,902,337,883.67

项目	2010年度
营业收入	441,552,131.38
营业利润	107,967,048.55
利润总额	98,163,174.44
净利润	58,781,027.66

项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,648,983,336.72
投资活动产生的现金流量净额	-8,311,069,956.27
筹资活动产生的现金流量净额	11,776,812,232.77
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
现金及现金等价物净增加额	816,758,939.78

关联方	性质	关联交易内容
天津大通	偶发性关联交易	资产置换

关联方	性质	关联交易内容	关联交易定价原则
新生信息	日常关联交易	签订特约商户合同	参考公允价格、协议定价

关联方	性质	关联交易内容	关联交易定价原则
新生信息	日常关联交易	签订特约商户合同	参考公允价格、协议定价
财务公司	日常关联交易	存款、结算	公允价格

序号	项目名称	金额
1	偿还银行贷款	56,000
2	补充营运资金	23,000
	合计	79,000