第五届董事会第三次会议决议公告
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2011-023
兖州煤业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第五届董事会（“董事会”）第三次会议通知于2011年8月5日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2011年8月19日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《兖州煤业股份有限公司2011年半年度报告》
公司2011年中期不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
二、批准《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案》
本决议事项涉及关联交易事项，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。
有关详情请参见日期为2011年8月19日的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。该等公告资料载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）、公司网站（http://www.yanzhoucoal.com.cn ）及《中国证券报》、上海证券报。
兖州煤业股份有限公司董事会
2011年8月19日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2011-024
兖州煤业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”或“本公司”） 与兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）于2011年8月19日签署了《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议》（“《金融服务协议》”）。
●关联人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司于2011年8月19日召开的第五届董事会第三次会议审议批准了《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案》。公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，其中关联董事4人回避表决，其他7名非关联董事一致同意通过前述关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
●关联交易对公司的影响：本次交易有利于本公司及其下属子公司（“本集团”）获得更便捷的财务管理服务，降低融资成本和融资风险，提高本集团的资金使用效率。
一、关联交易概述
经2011年8月19日召开的第五届董事会第三次会议审议批准，本公司于2011年8月19日与兖矿财务公司签署了《金融服务协议》，协议期限至2012年12月31日终止。同时，本公司与兖矿财务公司于2011年1月7日签署的《金融服务协议》废止。
鉴于兖州煤业和兖矿财务公司的控股股东均为兖矿集团。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易经公司董事会批准即可，无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
兖矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为人民币5亿元，住所为山东省邹城市凫山南路329号。
兖矿财务公司于2010年11月1日正式开业运营，经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有70%股权，中诚信托有限责任公司持有5%股权。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务原则
1、协议双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
2、本集团有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额。
3、兖矿财务公司将本集团列为其重点支持客户，承诺其于任何时候向本集团提供金融财务服务的条件，均不逊于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等（以下简称“国内主要商业银行”）为本集团提供同种类金融服务的条件。
（二）服务内容
兖矿财务公司2011年度及2012年度向本集团提供以下金融服务：
1、存款服务：本集团每年度在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含相应累计利息）不超过人民币18.2亿元（占本公司按中国会计准则计算2010年度经审计净资产值人民币368.08亿元的4.94%）。
2、综合授信额度：兖矿财务公司为本集团提供每年度最高人民币16亿元的综合授信额度（含相应累计利息）；
3、票据贴现服务：兖矿财务公司为本集团提供票据贴现服务，每年度的票据贴现费用不超过人民币2,094万元。
4、结算服务：本集团在兖矿财务公司开立结算账户，兖矿财务公司为本集团提供付款服务和收款服务以及其他与结算业务相关的辅助服务。
5、委托贷款及委托投资服务：兖矿财务公司可以根据本集团的委托办理委托贷款及委托投资服务（发生该服务前，须逐笔履行关联交易审批程序）。
6、担保服务：兖矿财务公司可以在符合金融监管规定的范围内为本集团的融资、招投标等业务提供担保。
7、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务。
8、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
9、上述票据贴现费用及结算服务等其他金融服务手续费：每年度上限交易金额为人民币2,854万元。
（三）服务定价
1、存款服务：兖矿财务公司吸收本集团存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于兖矿集团其他成员单位同期在兖矿财务公司同类存款的存款利率。
2、贷款服务：兖矿财务公司向本集团提供的贷款利率，不高于本集团在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率。兖矿财务公司按照一般商业条款向本集团提供贷款，且不需本集团提供任何资产担保。
3、票据贴现服务：兖矿财务公司向本集团提供的票据贴现利率，不高于国内主要商业银行的贴现利率。
4、兖矿财务公司向本集团提供结算服务、委托贷款、委托投资、担保服务、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银监会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，该类手续费应不高于国内主要商业银行向本集团提供同种类金融服务的手续费。
（四）资金风险控制措施
1、兖矿财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全。
2、兖矿财务公司严格按照中国银监会颁布的风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及中国其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、兖矿财务公司不得将本集团的存款进行投资（购买国债除外）。
4、兖矿财务公司向中国银监会及其他相关监管机构提交的监管报告副本，同时提供给本集团。
5、兖矿财务公司每月的财务报表于下一个月10个工作日内提供给本集团。
6、本集团有权按照《公司法》及《公司章程》的规定查看、索取兖矿财务公司财务帐簿、财务报表、审计报告等相关资料。
7、兖矿财务公司一旦发生可能危及本集团存款安全的情形或其他可能对本集团存放资金带来安全隐患的事项，应及时告知本集团。本集团有权调回所存款项。
（五）协议期限
《金融服务协议》履行兖州煤业内部批准程序后，自协议双方法定代表人或授权代表签署之日起生效，至2012年12月31日终止。
四、本次关联交易对本公司的影响
1、兖矿财务公司向本集团提供的存款、贷款及其他金融服务收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本集团提供同种类金融服务，且不逊于兖矿财务公司向其他成员单位提供的同类服务；
2、兖矿财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且兖矿财务公司的客户仅限于兖矿集团和本集团的成员单位，因此兖矿财务公司运营风险低；
3、本公司直接持有兖矿财务公司25%股权，可以从兖矿财务公司的利润中得益。
本次交易有利于优化本集团财务管理、降低融资成本和融资风险、提高本集团资金使用效率。兖矿财务公司向本集团提供的存款、贷款及其他金融服务收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本集团提供同种类金融服务，且不逊于兖矿财务公司向其他成员单位提供的同类服务，符合有关规定。本次交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。
五、董事会表决情况及关联董事回避情况
公司于2011年8月19日召开的第五届董事会第三次会议审议批准了《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案》。公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，其中关联董事4人回避表决后，其他7名非关联董事一致同意通过前述关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
六、独立董事意见
《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案》提交董事会审议前获得本公司独立董事认可。本公司独立董事认为：《金融服务协议》是按一般商业条款订立、交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益。
七、备查文件
1、兖州煤业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议及会议记录；
2、《兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司金融服务协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○一一年八月十九日