证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2011-036
浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股股东、实际控制人履行有关承诺事项的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
2011年8月23日，公司接到公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“集团公司”，持有本公司34.36%的股份计241,748,762股）和本公司的实际控制人胡季强先生的《关于履行有关承诺事项的函》，称为履行本公司2009年度非公开发行股票过程中作出的有关承诺，加快解决关联交易问题，进一步推动康恩贝规范经营和发展，现根据准备情况和实施条件，决定并建议启动履行该承诺事项的实施工作，具体函告内容如下：
一、承诺事项主要内容
集团公司和本人（即：胡季强先生，下同）作出的有关承诺已于2010年9月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告披露（详见康恩贝临2010—026号《关于公司控股股东、实际控制人承诺事项的公告》），主要内容如下：
本人及本人控制的（康恩贝集团有限公司及康恩贝集团有限公司控制的）除康恩贝以外的其他企业与康恩贝进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护康恩贝的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。同时，为保证在未来可预期的期限内切实地避免同业竞争并减少经常性关联交易，本人（康恩贝集团公司）承诺：在2012年12月31日之前，对于本人（康恩贝集团有限公司）控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。
1、上述承诺函内容涉及的集团公司下属有关药业资产，主要包括浙江康恩贝中药有限公司（简称“康恩贝中药公司”）、浙江英诺珐医药有限公司（简称“英诺珐公司”）、云南希陶绿色药业股份有限公司（简称“云南希陶公司”）、昆明康恩贝医药有限公司、云南希尔康制药有限公司等。
2、届时在履行承诺时，集团公司和实际控制人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合康恩贝履行必要的审批程序和披露义务。
此后，集团公司和本人（实际控制人）按照有关要求和规定，对拟注入康恩贝的上述相关药业企业在公司治理、业务经营、财务核算等方面进行必要的规范。现根据准备状况和实施条件，就履行上述有关承诺提出如下实施意见和建议：
二、关于本次履行承诺由康恩贝实施收购的药业资产范围
集团公司和实际控制人经过对承诺中相关药业企业资产、经营和盈利以及规范情况的评估，认为浙江康恩贝中药有限公司和其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司已基本符合上述承诺中的要求和条件，建议本次由康恩贝采取股权收购方式将该两家公司纳入康恩贝。具体范围包括集团公司所持有的康恩贝中药公司77%股权及其全资子公司英诺珐公司。
三、 相关资产情况及收购交易方式和程序
1、相关药业企业资产情况
（1）浙江康恩贝中药有限公司
浙江康恩贝中药有限公司注册资本4500万元人民币，其中集团公司持有该公司77%股权，其经营管理层人员徐建洪等8名股东合计持有另外的23%股权。该公司位于浙江省松阳县 ，法定代表人徐建洪，主要从事传统中药和药酒的生产销售，产品包括鱼腥草合剂，八珍丸（补血）、肾宝合剂、麝香解痛膏、三两半药酒、十全大补酒等。浙江英诺珐医药有限公司为该公司的全资子公司。该公司财务和经营状况良好，主要财务数据（合并报表）：经审计，截至2010年12月31日的总资产14601万元,净资产6563万元，2010年度实现营业收入38930万元，净利润1974万元。截至2011年7月31日的总资产20560万元,净资产8756万元，2011年1—7月实现营业收入27765万元，净利润2193万元（注：2011年1-7月的财务数据未经审计）。
（2）浙江英诺珐医药有限公司
英诺珐公司注册资本3000万元人民币，位于浙江省金华市，法定代表人徐建洪，现为浙江康恩贝中药有限公司的全资子公司，主要从事中成药、化学原料、化学制剂药、抗生素、生化药品销售。英诺珐公司作为专业化的药品营销公司，主要承担康恩贝集团范围内药品生产企业的产品销售，目前销售康恩贝及其子公司的产品包括江西天施康中药股份有限公司的肠炎宁系列产品、浙江金华康恩贝生物制药有限公司的金奥康奥美拉唑等产品、康恩贝的可达灵片和杭州康恩贝制药有限公司的奈普生肠溶微丸胶囊等。该公司财务和经营状况良好，主要财务数据：经审计，截至2010年12月31日的总资产13106万元,净资产5659万元，2010年度实现营业收入37886万元，净利润1718万元。截至2011年7月31日的总资产17069万元,净资产7704万元，2011年1—7月实现营业收入27464万元，净利润2045万元（注：2011年1—7月的财务数据未经审计）。
另，英诺珐公司与康恩贝及其子公司近几年中每年均有日常性的药品购销关联交易业务发生，2010年度发生的关联采购金额为1,435.44万元（不含税，下同），关联销售金额 27,468.72万元，分别占康恩贝当年同类关联交易总额的2.09%和 15.32%；2011年度预计发生的关联采购金额为1,282.05 万元，关联销售金额33,362.50万元，分别占康恩贝当年预计的同类关联交易金额的1.79%和17.28%。
2、收购交易方式：
考虑到资产体量和时间进度等因素，建议康恩贝本次采取现金支付方式收购上述相关药业企业资产，具体标的资产为包括但不限于集团公司所持有的康恩贝中药公司的77%股权。
持有康恩贝中药公司其他23%的股东徐建洪等已书面确认并承诺：对集团公司本次拟转让的77%股权放弃优先受让权。同时愿意与集团公司一并转让各自持有的康恩贝中药公司全部股权。
3、收购的程序：
集团公司和实际控制人将积极协助康恩贝按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》及康恩贝章程等规定，就上述药业企业资产收购事宜履行必要的审批程序。包括：按规定聘请有证券业务资质的会计师事务所和资产评估机构，以2011年7月31日为基准日，对康恩贝中药公司和英诺珐公司进行财务审计和资产评估，同时聘请有资质的中介机构对属于关联交易事项的本次资产收购按规定出具独立财务顾问报告，在此基础上协商拟订具体收购方案和收购协议，并按规定提交康恩贝董事会、股东大会审议，在完成必要的法定批准程序后予以尽快实施。
四、其他说明
本次收购未包括集团公司和实际控制人在原披露的承诺事项中涉及并明确的其他有关药业资产，包括云南希陶绿色药业股份有限公司（简称“云南希陶公司”）及其子公司昆明康恩贝医药有限公司、云南希尔康制药有限公司等，主要系该等企业在经营业绩和规范化等方面纳入上市公司的条件尚不够成熟。经审计，云南希陶公司（合并报表）截至2010年12月31日的总资产15118万元,净资产5672万元，2010年度实现营业收入5482万元，净利润575万元。截至2011年7月31日的总资产17747万元,净资产6178万元，2011年1—7月实现营业收入4961万元，净利润515万元（注：2011年1-7月的财务数据未经审计）。
集团公司和实际控制人确认，将本着有利于康恩贝规范经营和发展及其全体股东利益的原则，按照有关承诺事项要求进一步增强对云南希陶公司等有关公司经营发展的支持，保障其经营利润的稳定和提升，并加快规范化工作，确保及时、充分履行所作出的承诺。
经对上述拟注入资产情况的分析，对照有关规定，认为以上事项不会构成对本公司的重大资产重组。对该事项的进展情况本公司将按有关规定履行信息披露义务。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2011年8月24日