证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2011-044号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2011年8月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2011年8月17日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。

为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，节约财务费用，根据我国《公司法》、《证券法》、《中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，并提请股东大会授权董事长和董事长授权的其他人根据公司需要以及市场条件，决定注册及发行短期融资券的相关事宜。

本次发行短期融资券的总体方案如下：

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，金额不超过人民币3亿元，并根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行。公司发行短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金等。具体方案如下：

1、计划发行规模

经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日公司合并报表净资产为830,408,986.87元，本期短期融资券拟发行规模为不超过人民币3亿元，占公司截止2010年12月31日合并报表净资产的比例不超过36.13%，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“短期融资券待偿还余额不超过企业净资产的40%”的规定。

2、短期融资券发行日期

公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行。

3、发行短期融资券的目的

公司发行短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动，包括偿还银行贷款、补充公司营运资金。发行短期融资券可适当优化融资结构，实现资金的高效运作。

4、短期融资券期限

在本次短期融资券注册的有效期（两年）内，择机分期发行，每期期限不超过一年（含一年）。

5、短期融资券发行方式

本次短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

6、短期融资券发行利率

本次短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

7、短期融资券发行对象

本次短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

8、主承销商

聘请招商银行股份有限公司担任公司本次发行短期融资券的主承销商。

为了有效的完成本次发行工作，根据我国《公司法》、《证券法》、《中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事长和董事长授权的其他人全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

（3）签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

（4）及时履行信息披露义务；

（5）办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

（6）本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会申请相关授权的议案》。

为提高公司经营效率，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2009年11月14日召开2009年第三次临时股东大会审议通过了给予董事会如下相关授权：同意董事会向股东大会申请授权，决定金额合计人民币10亿元以下（含10亿元整）的银行授信和相应的抵押事项；但法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须经由股东大会审议通过的事项除外。

授权期间：股东大会通过之日起两年内有效。

考虑上述授权期间即将到期，现为进一步提高公司的经营效率，同意公司董事会再向股东大会申请如上相关授权事项。具体如下：

同意董事会向股东大会申请授权，决定金额合计人民币10亿元以下（含10亿元整）的银行授信和相应的抵押事项；但法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须经由股东大会审议通过的事项除外。

授权期间：自2011年11月14日起两年内有效。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于郑州合兴环保包装一体化新建项目暨投资协议事项的议案》。

拟同意郑州合兴在河南郑州于港区南部临空产业区建设郑州合兴环保包装一体化新建项目及郑州合兴与郑州航空港区管理委员会于2011年8月12日签署《协议》生效，并以郑州合兴实施本次协议相关内容。上述事项授权公司经营层办理。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2011年8月24日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于郑州合兴环保包装一体化新建项目暨投资协议事项的公告》。

四、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向福建长信提供担保的议案》。

同意公司原为福建长信提供总计不超过人民币12,000万元（含12,000万元整）的银行融资担保调整为其提供总计不超过人民币15,000万元（含15,000万元整）的银行融资担保。担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。具体内容请详见于2011年8月24日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向福建长信提供担保的公告》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2011年9月8日（星期四）上午9点30分，在公司办公大楼二楼会议室召开2011年第四次临时股东大会。通知全文于2011年8月24日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年八月二十四日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2011-045号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于郑州合兴环保包装一体化新建项目

暨投资协议事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

为进一步扩大公司在郑州地区市场规模，提升生产能力，满足当地及周边地区的客户需求，适应公司发展的需要，公司全资子公司郑州合兴包装有限公司（以下简称“郑州合兴”）与郑州航空港区管理委员会于2011年8月12日签署《协议》（协议书相关内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 编号为2011-043号的“关于郑州合兴签订对外投资协议的公告”）。根据该协议，公司拟由郑州合兴实施郑州合兴环保包装一体化新建项目。现将该项目相关内容描述如下：

一、对外投资概述

（1）本次项目拟在河南郑州于港区南部临空产业区建设郑州合兴环保包装一体化新建项目，主营业务是为客户提供中高档瓦楞纸板、纸（彩）箱、彩盒及缓冲包装材料等包装产品，开发设计制造各种新型包装制品，并对销售后的产品提供合理的售后服务。该项目拟投资约2.3亿元人民币；设计产能：瓦楞纸箱10000万平方米，另配有缓冲包装等设备。项目建设用地面积约125.5亩，实用面积约92.3亩，实际面积以发放的国有土地使用证上所示面积为准。该用地性质为工业用地。本项目待相关手续（项目立项、环评审批、施工许可证等）批复后1个月内动工，项目建设周期为12个月。

（2）公司于2011年8月22日召开第二届董事会第十五次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于郑州合兴环保包装一体化新建项目暨投资协议事项的议案》。本次对外投资事项还尚需提交股东大会批准。

（3）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体及实施主体的介绍

本次投资主体及实施主体均为郑州合兴包装有限公司

公司名称：郑州合兴包装有限公司

法定代表人：康春华

住所：郑州航空港区新港大道

注册资本：5000万元

经营范围：生产销售、各类中高档瓦楞纸箱、纸板、纸塑包装制品；包装装潢品印刷；新型环保包装物的研制开发；从事货物和技术的进出口业务。（以上范围凡国家法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

郑州合兴为公司全资子公司，成立于2009年8月，系公司首发的募投项目之一。经过近两年多市场化运作，郑州合兴已积累一定的客户基础。目前，该公司厂房为租赁方式，随着该公司市场需求提升，租赁的厂房已越来越不能满足客户需求，鉴于此，公司作出了自购地建厂的决定。本项目建设因郑州合兴业务发展的需要，且公司通过对郑州市场的充分考察，了解到经过改革开放的发展，河南纸箱包装行业的发展潜力很大，特别是郑州地处中国内陆经济腹地，九州之中、十省通衢，是中国重要的商贸中心城市和新亚欧大陆桥上的重要经济中心城市，国家西气东输、南水北调工程在此经过，在全国经济发展格局中具有承东启西、贯通南北的重要作用。因此，公司拟在郑州投资新建合兴环保包装一体化项目，此项目将立足技术创新，从节能降耗、提高生产效率和产品质量入手，大幅度开发环保型纸箱，进一步提高中高档纸箱的产能，提升公司销售规模，提高市场占有率。

2、存在的风险

随着行业竞争日趋激烈，导致客户对产品质量和服务水平的要求越来越高，质量成本控制的高低成为目前行业影响发展的主要风险。此外，该项目的实施还涉及到取得土地，且本项目投资总额较大，后续建设需要大量资金，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的畅通程度将使公司承担一定的资金财务风险。

3、对公司的影响

该项目拟由全资子公司郑州合兴来实施，郑州合兴注册资金为5000万元人民币，为公司2009年8月以租赁方式在郑州设立，系公司首发的募投项目之一。该公司经过近两年的发展，已有一定的业务基础。考虑到郑州地区的飞速发展带来的对于纸箱包装的需求增加，而目前郑州合兴租赁的厂房因地理位置、布局等各种原因已无法满足业务增长，该项目实施后，本次公司将采用自建的方式经营，从而进一步提高生产效率，扩大公司在郑州地区市场规模，提升生产能力，更好的满足当地客户的需求。同时，有利于推进公司“集团化、大客户”的发展战略，做大做强公司主业。

4、资金方面

本次对外投资的资金来源于自有资金，出资方式为货币出资。

综上：

1、拟同意郑州合兴在河南郑州于港区南部临空产业区建设郑州合兴环保包装一体化新建项目。

2、拟同意郑州合兴与郑州航空港区管理委员会于2011年8月12日签署《协议》生效，并以郑州合兴实施本次协议相关内容。

3、以上事项授权公司经营层办理。

上述事项需提交股东大会审议通过。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、《郑州合兴环保包装一体化新建项目可行性研究报告》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年八月二十四日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2011-046号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于向福建长信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向福建长信提供担保的议案》，具体内容如下：

一、担保情况概述：

根据近期福建长信纸业包装有限公司（以下简称“福建长信”）经营情况,以及我司与银行相关授信事宜的沟通,我司现拟对福建长信就银行授信事项提供的担保进行调整，具体如下:

公司原为福建长信提供总计不超过人民币12,000万元（含12,000万元整）的银行融资担保，现拟调整向其提供总计不超过人民币15,000万元（含15,000万元整）的银行融资担保。

上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。上述事项需经股东大会审议通过。

二、担保对象基本情况

被担保人的名称：福建长信纸业包装有限公司

注册地点：长泰县兴泰工业区

成立日期：2005年2月4日

法定代表人：吕秀英

注册资本：3,600万人民币

经营范围：生产各类工业用纸、中、高档瓦楞纸板、纸箱、纸盒，纸、塑等各种彩色包装印刷制品；开发设计制造各种新型包装制品；销售自产产品并对销售后的产品提供售后服务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。

与公司的关联关系:公司直接持有其75%的股权,间接持有其100%的股权，为公司控股子公司。

财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2010年12月31日）总资产18,787.13万元；净资产8,584.27万元；资产负债率：54.31%；2010年实现营业收入19,712.06万元；营业利润1,904.09万元；净利润1,721.09万元。

截止2011年6月30日，该公司总资产20,020.12万元；净资产9,025.89万元；资产负债率：54.92%；2011年1-6月份实现营业收入9,175.14万元；营业利润422.23万元；净利润441.62万元。以上数据未经审计。

三、担保目的及风险评估

1、公司下属子公司，正处于规模扩张及产能迅速扩大时期，因此对资金需求量大，根据公司经营实际情况，需加大公司融资能力。

2、公司本次拟担保对象为公司控股子公司，该公司目前生产经营状况良好，盈利能力较强，财务风险可控，具有良好的实际偿债能力。

四、对外担保总额

截至2011年8月22日，包含本次拟担保事项在内，公司及子公司合计对外担保总额合计人民币51,000万元,该担保总额均为公司对子公司就银行授信一事进行的担保,公司及子公司目前无逾期担保金额,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2010年12月31日）的比例为31.37%，占公司最近一期经审计净资产（2010年12月31日）的比例为61.42%。占公司最近一期未经审计总资产（2011年6月30日）的比例为29.46%，占公司最近一期未经审计净资产（2011年6月30日）的比例为60.17%。

截至2011年8月22日，以上担保额度实际发生余额为人民币17,713.79万元。该金额占公司最近一期经审计总资产（2010年12月31日）的比例为10.89%，占公司最近一期经审计净资产（2010年12月31日）的比例为21.33%。占公司最近一期未经审计总资产（2011年6月30日）的比例为10.23%，占公司最近一期未经审计净资产（2011年6月30日）的比例为20.90%。

公司除以上就对子公司就银行授信一事进行担保的事项外，无其他任何对外担保的行为。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司截止2010年12月31日经审计财务报表和截止2011年6月30日未经审计财务报表；

3、福建长信截止2010年12月31日经审计财务报表和截止2011年6月30日未经审计财务报表。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年八月二十四日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2011-047号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于召开2011年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决议，公司决定于2011年9月8日召开公司2011年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议时间：2011年9月8日（星期四）上午9点30分

（二）股权登记日：2011年9月5日（星期一）

（三）会议地点：厦门市同安区同集北路556号厦门合兴包装印刷股份有限公司办公大楼二楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：采取现场投票方式

二、会议审议事项：

1、 审议《关于发行短期融资券的议案》；

2、 审议《关于董事会申请相关授权的议案》；

3、 审议《关于郑州合兴环保包装一体化新建项目暨投资协议事项的议案》；

4、 审议《关于向福建长信提供担保的议案》。

注：以上议案的具体内容请详见公司2011年8月24日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十五次会议决议公告》、《关于郑州合兴环保包装一体化新建项目暨投资协议事项的公告》和《关于向福建长信提供担保的公告》等资料。

三、会议出席对象：

1、截止2011年9月5日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席股东大会的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司的股东；（授权委托书式样附后）

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、见证律师。

四、出席现场会议及登记办法：

（一）会议登记时间：2011年9月7日（星期三）上午8:00-11:00时，下午13:00-16:00时，逾期不予受理。

（二）会议登记地点：厦门合兴包装印刷股份有限公司办公大楼二楼董秘办

（三）登记方式：

1、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

2、符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

3、异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

五、其他事项

1、联系方式：

联 系 人：童莹莹 、 王萍萍

公司地址：厦门市同安区同集北路556号 邮编：361100

联系电话：0592-7896888

传 真 号：0592-7896226

2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此通知。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二O一一年八月二十四日

附件：授权委托书样本

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2011年9月8日召开的厦门合兴包装印刷股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

议案	同意	弃权	反对
一、 关于发行短期融资券的议案
二、关于董事会申请相关授权的议案
三、关于郑州合兴环保包装一体化新建项目暨投资协议事项的议案
四、关于向福建长信提供担保的议案

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。