证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2011-044

吉林电力股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林电力股份有限公司第五届董事会第三十六次会议通知于2011年8月12日以书面送达方式发出。2011年8月23日上午，在公司第二会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

会议审议并通过了以下事项：

一、审议《公司2011年半年度财务报告》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2011年半年度财务报告。

二、审议《公司2011年半年度报告全文及摘要》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司2011年半年度报告全文及摘要》。

三、审议《关于修订<股权管理制度>的议案》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<股权管理制度>的议案》。

四、审议《关于公司拟对白山热电有限责任公司增资的议案》

关联董事原钢先生、安涛先生和陈立杰先生履行了回避表决，会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司拟对白山热电有限责任公司增资的议案》。

白山热电2×30万千瓦机组是2007年底投产的新建机组，承担着吉林省白山市约400万平方米的居民供热任务，若停产将严重影响白山市城市居民供热，造成社会不稳定。随着白山市地方经济的发展和市场开拓，供热面积逐年增加，能进一步提高发电综合效益，增加收入。白山热电亏损主要原因是受外部环境—电煤价格持续上涨以及煤电价格联动不到位所致。经过几年的努力，白山热电机组运行经济指标得以不断改善，供电煤耗由投产时357.84克/千瓦时下降至现在328.49克/千瓦时，煤耗降低29.35克/千瓦时，少耗标煤30,637吨（原煤65,930吨），降低成本2,199万元；发电综合水耗率由投产时3.01公斤/千瓦时下降至现在2.92公斤/千瓦时；发电油耗由投产时48.4吨/亿千瓦时下降至现在24吨/亿千瓦时，发电耗油率降低24.4吨/亿千瓦时，少耗天然油278吨，降低成本183万元。机组运行参数接近设计，机组在燃烧设计煤种的情况下，可保持额定负荷长时间运行，单机最高负荷均带至31.5万千瓦时。

本次增资后，双方持股比例不变，白山热电所有者权益增加16,667万元，预计资产负债率降至95.36%，解决了在各商业银行融资异常困难的问题。

公司独立董事对此事进行了事前认可，对《关于公司拟对白山热电有限责任公司增资的议案》所涉及的关联交易认为：本次投资审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次关联交易完成后，公司在白山热电有限责任公司持股比例仍为40%。所以本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，经公司董事会批准后生效，不需经股东大会审议批准。

五、关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案

该议案属于关联事项，根据有关规定，关联董事陈立杰先生在表决该议案时，进行了回避，与会的八名非关联董事一致同意《关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案》。

独立董事认为：公司委托天职国际会计师事务所有限公司对中电投财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了中电投财务有限公司截止到2011年6月30日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中电投财务有限公司风险管理存在重大缺陷，公司在中电投财务有限公司的资金是安全的。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一一年八月二十三日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2011-045

吉林电力股份有限公司

第五届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林电力股份有限公司第五届监事会第三十一次会议通知于2011年8月12日以书面送达方式发出。2011年8月23日下午，在公司第二会议室召开。会议应到监事五人，实到监事五人。

出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

会议审议并通过了以下事项：

一、审议《公司2011年半年度财务报告》

会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2011年半年度财务报告。

二、审议《公司2011年半年度报告全文及摘要》

会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司2011年半年度报告全文及摘要》。

三、审议《关于公司拟对白山热电有限责任公司增资的议案》

会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司拟对白山热电有限责任公司增资的议案》，同意公司对白山热电增资6,667万元。

监事会关注到，董事会在表决该议案时，关联董事原钢先生、安涛先生和陈立杰先生进行了回避，与会的六名非关联董事一致同意公司受白山热电有限责任公司增资的议案。

监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次关联交易完成后，公司在白山热电有限责任公司持股比例仍为40%。所以本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。

四、关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案

会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案》。

公司监事会注意到：在审议此议案时，关联董事陈立杰先生履行了回避表决，程序符合相关规定。

特此公告。

吉林电力股份有限公司监事会

二○一一年八月二十三日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2011-046

吉林电力股份有限公司对外投资

及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

为解决白山热电有限责任公司（以下简称白山热电）资产负债率过高，生产经营资金紧张问题，吉电股份与吉林省能源交通总公司（以下简称吉林能交总）按持股比例拟对白山热电注资，其中，吉电股份向白山热电注资6,667万元；吉林能交总向白山热电注资10,000万元，注资后，双方持股比例不变。

（2）董事会审议投资议案的表决情况

经公司第五届董事会第三十六次会议审议，本次关联交易有表决权的董事6名，3名关联董事实行回避表决。会议以“6票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于公司拟对白山热电有限责任公司增资的议案》，关联董事是公司董事长原钢先生，系吉林能交总的法定代表人。公司董事安涛先生和陈立杰先生系白山热电董事。

（3）是否构成关联交易

公司与白山热电同受中国电力投资集团公司控制，本次交易属关联交易事项。

二、投资标的基本情况

1、基本情况

经济性质：有限责任公司

住所：八道江区光明街1号

法定代表人：周宇翔

注册资金：53666万元

营业执照注册号：220600000009845

税务登记证号码：22060177420316X

经营范围(主营)：投资、开发、经营、管理电厂

2、经营情况

截止2011年6月30日，白山热电资产总额244,474万元，负债总额249,018万元，资产负债率101.86%。发电量90,298万千瓦时；发电利用小时 1505小时，标煤单价 717.01元/吨，2011年1-6月累计亏损-13,439万元。

3、股权结构

序号	公司名称	持股比例
1	吉林省能源交通总公司	60%
2	吉林电力股份有限公司	40%
3	合计	100%

本次白山热电有限责任公司增资扩股股权结构未发生改变。

4、2011年1-6月份主要财务数据（未经审计）

项目	期末数
资产总额	2,444,740,990.81
负债总额	2,490,180,644.87
应收款项总额	67,730,843.93
净资产	-45,439,654.06
营业收入	274,376,058.00
营业利润	-134,381,029.63
净利润	-134,385,769.93
经营活动产生的现金流量净额	-15,609,892.89

三、对外投资的主要内容

公司拟出资6,667万元追加对白山热电有限责任公司的投资，吉林能交总注资10,000万元。增加投资后，双方持股比例不变。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的、存在的风险

（1）股东双方按持股比例同步注资后，白山热电将获得自有资金16,667万元，可缓解白山热电目前生产经营资金紧张局面。

（2）截止2011年6月30日（未经审计），白山热电资产负债率已高达101.86%，股东双方注资后，白山热电资产负债率将降低6.5个百分点，资产负债率为95.36%。

（3）股东双方注资后，白山热电资产负债率仍处于高位，偿债能力仍然欠佳，存在生产经营能力无法持续的风险。

2、对公司的影响

（1）资金安排

本次对外投资所涉及的资金来源于公司的自有资金。

（2）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

截止2011年6月30日（未经审计），白山热电资产负债率已高达101.86%，根据《企业会计准则》规定，公司对白山热电的长期股权投资账面价值已减记至零。增资后，公司对白山热电持股比例40%保持不变，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

公司受托管理白山热电以来，一直非常重视白山热电的扭亏减亏和经营治理工作，通过采取优化发电量结构，开拓供热市场、强化内部成本管理，深入开展同业对标管理，制定公司成本费用控制指标，落实责任部门和责任人等一系列措施，使白山热电生产经营有了一定程度的好转。

五、关联方基本情况

1、吉林省能源交通总公司

经济性质：国有企业

住所：长春市人民大街9699号

法定代表人：原钢

注册资金：75000万元人民币

营业执照注册号：220000000057209

税务登记证号码：220102123921440

经营范围(主营)：开发建设电力、地方煤炭、交通项目、电力、交通建设所需钢材、水泥等

2、白山热电有限责任公司

经济性质：有限责任公司

住所：八道江区光明街1号

法定代表人：周宇翔

注册资金：53666万元

营业执照注册号：220600000009845

税务登记证号码：22060177420316X

经营范围(主营)：投资、开发、经营、管理电厂

4、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数

（1）主要业务最近三年发展状况

年度	资产总额 （亿元）	可控装机容量		机容量 （WM）
		火电机组
		容量 （WM）	占可控装机容量比例（%）	容量 （WM）
2008	26.52	60	100%	24
2009	29.09	60	100%	24
2010	25.88	60	100%	24

（2）最近一个会计年度的财务数据

截止2010年12月31日，经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计后，白山热电资产总额258,799.01万元，负债总额249,904.40万元，所有者权益8,894.61万元。

2010 年度，营业收入7.94 亿元；净利润-1.39 亿元；净资产0.89亿元。

3、构成何种具体关联关系

白山热电与公司同受中国电力投资集团公司控制。

六、交易的定价政策及定价依据

按持股比例同比追加投资。

七、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后，不会产生关联交易。

2、本次关联交易不会产生同业竞争。

3、本次关联交易所涉及的资金来源于公司的自有资金。

八、当年年初至披露日与该关联人发生了关联交易，均已按规定履行了内部审批程序并披露。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。

2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见

本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。

本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

十、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三十六次会议决议。

2、公司第五届监事会第三十一次会议决议。

3、独立董事意见。

十一、附件

上市公司关联交易情况概述表

吉林电力股份有限公司董事会

二○一一年八月二十三日