证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2011-034

上海普利特复合材料股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第二届董事会第八次会议的会议通知于2011年8月13日以书面方式发出。

2、本次董事会于2011年8月23日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以现场表决方式召开。

3、本次董事会应出席董事9名，实出席董事7名（其中：独立董事张隐西因出差未能亲自出席委托独立董事李士钊出席并行使表决权；董事周武因出差未能亲自出席委托董事张祥福出席并行使表决权）。

4、本次董事会由董事长周文先生主持。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的等有关法律、法规等规定。

二、董事会会议审议情况

与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以记名投票表决方式逐项进行了表决，且通过了以下决议：

1、会议以 4 票同意，０票反对，5 票回避，审议通过了《关于上海普利特复合材料股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》

公司于2010年11月23日第二届董事会第二次会议审议通过了关于《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见公司董事会对部分条款进行相应修改，形成《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，并已经中国证券监督管理委员会备案无异议。本议案需要提交公司股东大会审议。

因董事周文、张祥福、周武、卜海山、李宏作为公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的受益人及关联方，回避了对该议案的表决。

公司监事会对本次股票激励计划激励对象名单发表了核查意见。

公司独立董事对此议案发表了表示同意的独立意见。

上海东方华银律师事务所对此发表了法律意见书。

《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要、修订说明、《监事会对首期股票期权激励计划（草案）修订稿之激励对象名单的核查意见》、《独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《上海东方华银律师事务所法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以 4 票同意，０票反对，5 票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》

因董事周文、张祥福、周武、卜海山、李宏作为公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的受益人及关联方，回避了对该议案的表决。

会议同意提请股东大会授权董事会办理以下股票期权事宜：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、或派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法，对股票期权数量和行权价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理股票期权及尚未行权标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

（10）确定股票期权激励计划预留激励对象，确定其获授的股票期权数量与授权日。

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、会议以 4 票同意，0 票反对，5 票回避，审议通过了《关于上海普利特复合材料股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》

因董事周文、张祥福、周武、卜海山、李宏作为公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的受益人及关联方，回避了对该议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2011年半年度报告及摘要的议案》。

《2011年半年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；《2011年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》

董事会将于2011年9月20日采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2011年第三次临时股东大会，审议相关议案。

《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月二十三日

证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2011-035

上海普利特复合材料股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李士钊先生作为征集人就公司拟定于2011年9月20日召开的2011年度第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李士钊作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2011年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：上海普利特复合材料股份有限公司

股票简称：普利特

股票代码：002324

公司法定代表人：周文

公司董事会秘书：林义擎

公司证券事务代表：张华

公司联系地址：上海市青浦工业园区新业路558号

公司邮编：201707

公司电话：021-69210096

公司传真：021-51685255

公司网址：www.pret.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2011年第三次临时股东大会《关于<首期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励相关事宜的议案》、《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法修订稿>的议案》的投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期：2011年8月23日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2011年8月25日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知公告》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李士钊先生，其基本情况如下：

李士钊：男，1943年出生，中国国籍，无境外居留权，客籍教授，中国注册会计师、高级会计师，中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册税务师（资质）、上海市产权经纪人、上海市司法鉴定人、上海市企业绩效评价师。1963年7月毕业于上海财经学院，历任上海工业大学会计教研室副主任、安永大华会计师事务所有限责任公司经理、上海师范大学客籍副教授等职，现任职于上海共襄投资管理咨询有限公司。是《上海注册会计师》杂志特约撰稿人，编写出版《最新工业财务管理》等多部教材，参与编写《国有企业监事培训教程》、《审计标准与审计标准体系》等多部著作。现任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，参加了公司于2010年11月23日召开的第二届董事会第二次会议，并且对《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《首期股票期权激励计划实施考核办法》投了赞成票；参加了2011年8月23日召开的第二届董事会第八次会议，并且对《关于<首期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励相关事宜的议案》和《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法修订稿>的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2011年9月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2011年9月15日至2011年9月18日(上午9:30—11:30，下午14:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部门签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：上海市青浦工业园区新业路558号

收件人：上海普利特复合材料股份有限公司证券投资部

公司电话：021-69210096

公司传真：021-51685255

公司邮编：201707

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：李士钊

2011年8月23日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

上海普利特复合材料股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海普利特复合材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《上海普利特复合材料股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海普利特复合材料股份有限公司独立董事李士钊先生作为本人/本公司的代理人出席上海普利特复合材料股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	《关于<首期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》
1.1	激励计划股票来源和股票数量
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	激励对象的股票期权分配情况
1.4	激励计划有效期、授权日、可行权日、禁售期
1.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.6	股票期权的获授条件和行权条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权的授予程序及激励对象行权程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	激励计划的变更、终止
1.11	会计处理及业绩影响
议案二	《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励相关事宜的议案》
议案三	《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法修订稿>的议案》

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2011-037

上海普利特复合材料股份有限公司

关于召开2011年第三次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议的相关议案需经公司股东大会审议通过，董事会决定于2011年9月20日召开公司2011年度第三次临时股东大会，基本情况如下：

1、股东大会届次：2011年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本次股东大会的召开经公司第二届董事会第八次会议审议通过，由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代表出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内行使表决权；

（3）委托独立董事投票:公司独立董事李士钊先生已发出征集委托投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见2011年8月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海普利特复合材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》；

（4）公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

5、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2011年9月20日（星期二）下午14：00

网络投票时间为：2011年9月19日——2011年9月20日

其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年9月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2011年9月19日15：00至2011年9月20日15：00期间的任意时间。

6、股权登记日：2011年9月14日

7、现场会议地点：上海青浦宾馆综合楼会议室（城中北路79号，021-59850688）

8、出席对象：

（1）截止2011年9月14日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人代为出席（股东代理人不必为公司股东）；

（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

二、会议审议事项：

1、议案一：《首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》

（1）激励计划股票来源和股票数量

（2）激励对象的确定依据和范围

（3）激励对象的股票期权分配情况

（4）激励计划有效期、授权日、可行权日、禁售期

（5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（6）股票期权的获授条件和行权条件

（7）激励计划的调整方法和程序

（8）股票期权的授予程序及激励对象行权程序

（9）公司与激励对象各自的权利义务

（10）激励计划的变更、终止

（11）会计处理及业绩影响

2、议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》

3、议案三：《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》

上述议案的具体内容，已于2011年8月25日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

三、参加现场会议登记方法：

1、登记时间：2011年9月16日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30。

2、登记方式：

1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

5) 若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按以上登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

3、登记地点：

上海市青浦区工业园区新业路558号 董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）；

邮政编码：201707 ；

联系电话：021-69210096

传真号码：021-51685255 。

四、网络投票相关事项

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过证券交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2011年9月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362324	普利特投票	买入	对应委托价格

3、股东投票的具体程序

（1） 输入买入指令；

（2） 输入投票代码362324；

（3） 输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”

表决事项	议案名称	对应委托价格
总议案	代表本次股东大会的所有议案	100元
议案一	《首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》	1.00元
1.1	激励计划股票来源和股票数量	1.01元
1.2	激励对象的确定依据和范围	1.02元
1.3	激励对象的股票期权分配情况	1.03元
1.4	激励计划有效期、授权日、可行权日、禁售期	1.04元
1.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	1.05元
1.6	股票期权的获授条件和行权条件	1.06元
1.7	激励计划的调整方法和程序	1.07元
1.8	股票期权的授予程序及激励对象行权程序	1.08元
1.9	公司与激励对象各自的权利义务	1.09元
1.10	激励计划的变更、终止	1.10元
1.11	会计处理及业绩影响	1.11元
议案二	《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》	2.00元
议案三	《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》	3.00元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准

表2：表决意见对应“委托数量”

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应委托数量	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；

5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表3：激活校验码一览表

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海普利特复合材料股份有限公司2011年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年9月19日15：00—2011年9月20日15：00期间的任意时间。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、独立董事征集委托投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事李士钊先生作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《上海普利特复合材料股份有限公司有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1、会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）

联 系 人：林义擎 张华

联系电话：021-69210665

联系传真：021-51685255

2、本次股东大会的现场会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第八次会议决议；

2、公司第二届监事会第八次会议决议。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月二十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2011年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	《首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》
1.1	激励计划股票来源和股票数量
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	激励对象的股票期权分配情况
1.4	激励计划有效期、授权日、可行权日、禁售期
1.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.6	股票期权的获授条件和行权条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权的授予程序及激励对象行权程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	激励计划的变更、终止
1.11	会计处理及业绩影响
议案二	《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》
议案三	《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2011-038

上海普利特复合材料股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第二届监事会第八次会议的会议通知于2011年8月13日以书面方式发出。

2、本次监事会于2011年8月23日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司第一会议室，以现场表决方式召开。

3、本次监事会应出席监事3名，实出席监事3名。

4、本次监事会由监事会主席丁巧生先生主持。

5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的等有关法律、法规等规定。

二、监事会会议审议情况

与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以记名投票表决方式逐项进行了表决，且通过了以下决议：

1、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<首期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

2、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于核实<首期股票期权激励计划（草案）修订稿>激励对象名单的议案》

激励对象名单详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

公司监事会对《修订稿》披露的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为： 公司本次股票期权激励计划确定的激励对象包括部分公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员和公司中层管理人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年半年度报告及摘要的议案》

监事会认为：董事会编制2011年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

监 事 会

二○一一年八月二十三日