证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-024

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2011年9月2日在公司办公楼四层会议室召开。会议应到董事15名，实到11名，董事李新华、杨皓、李生钰和独立董事邱金辉因出差未能参加本次会议，分别委托董事脱利成、闫宗文、林海平和独立董事赵新民行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于建设漳县4500t/d新型干法水泥生产线项目的议案》

根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，拟投资50,081.00万元在漳县祁连山水泥有限公司续建新型干法水泥生产线二期工程（4500t/d新型干法水泥生产线带7.5MW纯低温余热发电系统），以满足定西市的市场需求，并辐射周边市场。

该议案尚需提交股东大会批准。

同意15票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于建设古浪4500t/d新型干法水泥生产线节能减排暨资源综合利用项目的议案》

根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，本公司拟投资88,483.00万元在甘肃省武威市古浪县建设一条4500t/d水泥生产线配套7.5MW纯低温余热发电系统项目。

该议案尚需提交股东大会批准。

同意15票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于建设定西年产60万m3商品混凝土搅拌站项目的议案》

根据公司发展需要，为进一步延伸产业链，提高市场竞争力，本公司拟投资3,438.00万元在甘肃省定西市安定区建设年产60万m3商品混凝土搅拌站项目。

该议案尚需提交股东大会批准。

同意15票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于建设湟中年产60万m3商品混凝土项目的议案》

根据公司发展需要，为进一步延伸产业链，提高市场竞争力，本公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司拟投资3,647.18万元在青海省西宁市湟中县现有厂区内建设年产60万m3预拌商品混凝土项目。

该议案尚需提交股东大会批准。

同意15票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

根据国家有关法律法规及公司章程的规定，定于2011年9月19日下午14:00至15:00在公司四楼会议室召开2011年第二次临时股东大会。

会议审议事项如下：

1、审议《关于公司符合配股条件的议案》

2、审议《关于公司2011年度配股方案的议案》

3、审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》

4、审议《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

6、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》

7、审议《关于本公司收购甘肃古浪峡水泥有限责任公司100%股权的议案》

同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二 O 一一年九月二日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-025

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

1、漳县4500t/d新型干法水泥生产线二期工程项目

根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，拟在漳县祁连山水泥有限公司续建新型干法水泥生产线二期工程（4500t/d新型干法水泥生产线带7.5MW纯低温余热发电系统），以满足定西市的市场需求，并辐射周边市场。

2、古浪4500t/d新型干法水泥生产线项目

根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，本公司拟在甘肃省武威市古浪县建设一条4500t/d水泥生产线配套7.5MW纯低温余热发电系统项目。

3、定西年产60万m3商品混凝土搅拌站项目

根据公司发展需要，为进一步延伸产业链，提高市场竞争力，本公司拟在甘肃省定西市安定区建设年产60万m3商品混凝土搅拌站项目。

4、湟中年产60万m3预拌商品混凝土项目

根据公司发展需要，为进一步延伸产业链，提高市场竞争力，本公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司拟投资3,647.18万元在青海省西宁市湟中县现有厂区内建设年产60万m3预拌商品混凝土项目。

（二）本次对外投资事项不涉及关联交易。

（三）本次对外投资事项已于2011年9月2日提交本公司董事会五届三十一次会议审议通过。

（四）该事项将提交股东大会审议批准。

二、项目投资主体基本情况

漳县4500t/d新型干法水泥生产线二期工程项目、古浪4500t/d新型干法水泥生产线项目和定西年产60万m3商品混凝土搅拌站等三个项目建设主体为本公司。本公司截止2010年末，经审计后的总资产为650,614.85万元，净资产为256,610.51万元；2010年度实现营业收入298,675.17万元，利润总额61,137.81万元，净利润532,93.41万元。

湟中年产60万m3预拌商品混凝土项目建设主体为本公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司。截止2010年末，青海公司经审计后的总资产为101,175.00万元，净资产为26,858.00万元，2010年度实现营业收入35,073.00万元，利润总额11,821.00万元，净利润10,084.00万元。

三、投资目的、存在的风险和对公司的影响

随着国家西部大开发的推进，甘肃、青海省经济发展将面临前所未有的机遇，各类重点工程建设项目先后开工建设。上述项目属甘肃祁连山水泥集团股份有限公司战略布控,有效整合甘、青、藏水泥市场实施的水泥产业结构调整的建设工程。项目的实施，通过采用先进成熟的水泥生产技术，可为区域经济建设提供优质高性能水泥及商品混凝土，为推动西部大开发战略的实施发挥积极作用，完全符合西部大开发战略的需要。

漳县4500t/d新型干法水泥生产线二期工程项目，建设内容为一条日产4500吨熟料水泥生产线及7.5MW纯低温余热发电系统。建设范围包括从原燃材料进厂至水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施等,预计总投资额为50,081.00万元，建设期为18个月。

古浪4500t/d新型干法水泥生产线项目，建设内容为一条完整的日产4500吨熟料水泥生产线，配套7.5MW纯低温余热发电系统项目。建设范围包括从原燃材料进厂至水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施,预计总投资额为88,483.00万元，建设期为18个月。

定西年产60万m3商品混凝土搅拌站项目，建设全封闭环保型双180预拌商品混凝土生产线（单条生产能力180 m3/h，主要生产系统包括：全密闭砂石料棚、配料站、搅拌楼、浆水再处理系统等生产设施）及其它配套辅助设施（建设变配电室、材料库、化验室、锅炉房等生产辅助设施。同时建设办公楼、职工倒班宿舍、食堂等生活设施）。预计总投资额为3,438.00万元，建设期为6个月。

湟中年产60万m3预拌商品混凝土项目建设全封闭环保型双180预拌商品混凝土生产线（单条生产能力180 m3/h）及其它配套辅助设施。主要生产系统包括：全密闭砂石料棚、配料站、搅拌楼、浆水再处理系统等生产设施。其它配套辅助设施包括：建设变配电室、材料库等生产辅助设施，同时建设职工倒班宿舍等生活设施。预计总投资额为3,647.18万元，建设期为6个月。

该事项已经2011年9月2日公司召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过，将提交股东大会审议批准。

该项目存在的风险因素：项目建成投产后有可能出现阶段性供大于求的局面，可能面临市场竞争风险。

四、备查文件

1、第五届三十一次董事会决议；

2、项目可行性研究报告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2011年9月2日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-026

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票 是

●公司股票是否涉及融资融券业务 否

一、召开会议基本情况

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2011年9月2日在兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室召开，会议审议通过了《关于公司召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、股权登记日：2011年9月13日

3、会议时间：

现场会议时间：2011年9月19日下午14：00-15：00

网络投票时间：2011年9月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15:00

4、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四楼会议室

5、表决方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

7、出席会议对象

（1）截止2011年9月13日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合配股条件的议案》

2、审议《关于公司2011年度配股方案的议案》

3、审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》

4、审议《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

6、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》

7、审议《关于本公司收购甘肃古浪峡水泥有限责任公司100%股权的议案》

三、会议登记办法

１、登记方式：

（1）现场登记手续：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

（2）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

２、登记时间：2011年9月14日-18日

上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。

３、登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦402室（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）

联 系 人：杨宗峰 李小胜

联系电话：0931-4900608

传 真：0931-4900697

四、股东参与网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年9月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738720 投票简称：祁连投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在"委托价格"项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表需要表决的议案一。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	表决意见
			同意	反对	弃权
1	关于公司符合配股条件的议案	1.00	1股	2股	3股
2	关于公司2011年度配股方案的议案	2.00	1股	2股	3股
（1）	事项1、配售股票种类	2.01	1股	2股	3股
（2）	事项2、每股面值	2.02	1股	2股	3股
（3）	事项3、配股基数、比例、数量	2.03	1股	2股	3股
（4）	事项4、配股价格	2.04	1股	2股	3股
（5）	事项5、配售对象	2.05	1股	2股	3股
（6）	事项6、本次募集资金用途	2.06	1股	2股	3股
3	关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案	3.00	1股	2股	3股
4	关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案	4.00	1股	2股	3股
5	关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案	5.00	1股	2股	3股
6	关于前次募集资金使用情况的议案	6.00	1股	2股	3股
7	关于本公司收购甘肃古浪峡水泥有限责任公司100%股权的议案	7.00	1股	2股	3股

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代

表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、投票注意事项

（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

（5）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其他事项

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一一年九月二日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人： 身份证号码：

委托人持股数： 股东账号：

受委托人签名： 身份证号码：

受委托日期： 有效期：

委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：

注：授权委托书剪报或复印均有效。