股票代码：600410 股票简称：华胜天成编号：临2011-037

北京华胜天成科技股份有限公司

2011年第十次临时董事会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2011年第十次临时董事会会议通知于2011年9月1日以书面形式发出，于2011年9月7日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议由董事长胡联奎先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

一、《关于继续收购广州石竹计算机软件有限公司60%股权的议案》

根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级、提升综合服务提供能力，满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司计划以不超过9000万元的自有资金继续收购广州石竹计算机软件有限公司60%的股权。

详见《北京华胜天成科技股份有限公司对外投资公告》（www.sse.com.cn）。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

二、《关于回购并注销部分股权激励股票的议案》（第二批）

公司股权激励对象张宏、高保东因个人原因辞职，该行为触发了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销此二人的股权激励股票共计156,750股。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

三、《关于公司向二位担保人支付担保费的议案》

公司于2010年向中国进出口银行借款人民币1.6亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的1485万股本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自2010年2月8日开始，有效期72个月。

根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，拟向二位担保人支付本年度担保费，金额为每人80万元人民币，合计160万元人民币。提请董事会审议批准。

经与会董事表决，以赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过此项议案。

四、《关于公司向中国进出口银行北京分行申请流动资金贷款的议案》

批准公司向中国进出口银行北京分行申请总额度不超过人民币1.5亿元的流动资金贷款，用于支付采购货款，贷款期限15个月，免担保。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0一一年九月七日

股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2011-038

北京华胜天成科技股份有限公司

对外投资公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级、提升综合服务提供能力，满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司计划以不超过9000万元的自有资金继续收购广州石竹计算机软件有限公司60%的股权。

本次交易的股权出售方就广州石竹的业绩情况做出承诺如下：

财政年度	承诺税后净利润
2011年度	人民币1500万元
2012年度	人民币1950万元
2013年度	人民币2535万元

此次交易不构成关联交易。

二、投资协议主体介绍

本次交易的协议对方为广州元曜软件有限公司、郭碧蓉、贾相夷。

其中：

广州元曜软件有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，其注册地址位于广州市天河区龙口东路354号515自编C房，其营业执照注册号为：4401060004*****，持有广州石竹10 %股权。

郭碧蓉，中国公民，其身份证号为 4206211967102*****，持有广州石竹35.1 %股权。

贾相夷，中国公民，其身份证号为1101081968101*****，持有广州石竹24.9 %股权。

三、投资标的的基本情况

华胜天成本次拟购买的标的为广州石竹计算机软件有限公司60%的股权。

公司名称：广州石竹计算机软件有限公司

公司地址：广州龙口东 342－360 天诚广场 303-304

成立时间：2002年8月

注册资本：100万元人民币

主要股东：北京华胜天成科技股份有限公司、郭碧蓉、贾相夷、广州元曜软件有限公司

主营业务：数据治理软件开发、销售及专业服务

主要资产的权属状况：截至2011年3月31日，广州石竹总资产为人民币48,560,296.66元，其中流动资产为人民币47,362,167.16 元，非流动资产人民币1,198,129.50 元。固定资产为人民币867,138.90 元；应收账款及现金合计为人民币41,147,363.2元。

截至2011年3月31日，广州石竹的净资产额为人民币36,273,602.81元。

广州石竹的主要负债：截至2011年3月31日，广州石竹的流动负债为人民币12,286,693.85元，其中应付账款和预收账款合计为人民币12,227,364.7元，占流动负债的99.52%。

2011年第十次临时董事会通过，公司计划以不超过9000万元的自有资金继续收购广州石竹计算机软件有限公司60%的股权。

四、对外投资合同的主要内容

公司收购广州元曜软件有限公司持有广州石竹10%股权的全部股份。

公司收购郭碧蓉所持有广州石竹35.1%股权中的29.25%的股份，收购完成后郭碧蓉仍持有广州石竹5.85%的股权。

公司收购贾相夷所持有广州石竹24.9%股权中的20.75%的股份，收购完成后贾相夷仍持有广州石竹4.15%的股权。

（一）交易价格

本次交易的交易总价为不超过9000万元人民币。

（二）定价依据

本次交易标的为广州石竹60%的股权，9000万元人民币的收购价格是在对目标公司现有业务、运营能力及技术水平、财务状况、未来盈利能力、战略价值、以及股价走势进行的全面价值评估基础上，并经买卖双方多次谈判确定的。

本次交易的股权出售方就广州石竹的业绩情况做出承诺如下：

财政年度	承诺税后净利润
2011年度	人民币1500万元
2012年度	人民币1950万元
2013年度	人民币2535万元

（三）交易款项支付及调整

本次交易总价为不超过9000万元人民币，华胜天成将以自有资金分期支付。

60%的收购付款安排：

	金额（人民币）	支付时间和条件
首付款	13,500,000元	60%股权转让协议及补充协议签署后15个工作日内
第二期款	23,625,000元	60%股权转让补充协议项下交割日支付
第三期款	14,125,000元	2011年度审计完成，且其他条件满足的情况下支付，金额可能根据业绩调整；其中400万元人民币支付给卖方指定自然人股东，并分配给核心员工
第四期款	14,625,000元	2012年度审计完成，且其他条件满足的情况下支付，金额可能根据业绩调整；其中450万元人民币支付给卖方指定自然人股东，并分配给核心员工
第五期款	15,125,000元	2013年度审计完成，且其他条件满足的情况下支付，金额可能根据业绩调整；其中500万元人民币支付给卖方指定自然人股东，并分配给核心员工

各方同意，第三至五期的付款金额将根据下述公式进行调整：

利润完成比例	所对应的实际支付比例
100%<= X	100%
90%<= X <100%	90%
80%<= X <90%	70%
70%<= X <80%	60%
60%<= X <70%	50%
X <60%	0%

以上表格中“X”为该财政年度实际税后净利润/该财政年度承诺税后净利润*100%

五、对外投资的目的和对公司的影响

华胜天成通过扩张系统集成和软件业务规模，在中国大陆占据了较大的市场份额，拥有广泛的客户基础。本次收购广州石竹，旨在利用其在商业智能领域的产品、解决方案、技术资源、管理资源及行业经验方面的优势，满足华胜天成实现业务结构升级、提升综合信息技术服和软件产品提供能力、向高端信息技术服务提供商转变的需要，帮助公司创造更高的利润，提升核心竞争力。

通过本次收购，可以实现以下目标：

公司收购石竹软件，首先将继续增强在电信行业的竞争优势。石竹是电信行业首屈一指的商业智能软件提供商，利用石竹在该领域的产品与技术，结合公司已有的技术与市场基础，公司可以将业务延伸到电信行业IT系统建设和运营更多的领域。按照中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商对IT 系统的规划，商业智能系统是其IT 架构的重要组成部分。商业智能系统对企业数据进行集成、处理、分析，提供企业经营情况、市场研究、产品盈利能力、精细化营销、渠道管控、资源利用效率、财务状况等方面的分析支撑，满足企业各层级人员对分析应用的需求，已经成为电信运营商生产经营所必需的IT 系统。

其次，石竹软件的技术与产品将极大的提升公司在云计算领域的核心技术能力。云计算的特点之一是对海量数据进行计算与存储，系统的复杂性和开放性都对数据质量提出了更高级别的要求，石竹的元数据管理技术可以为云计算网络提供基于全局数据字典、业务指标和数据仓库结构知识库的数据管理平台，使分布于不同地理位置的信息资产得到有效管理和传递，实现不同厂商提供的不同软件系统和产品之间的集成，破除信息孤岛。利用石竹的技术，公司将有可能把客户IT系统中的数据分析、数据存储、数据应用、数据挖掘等应用转换到云计算的架构上并提供相应的服务, 帮助公司在云计算时代获得更多的业务机会和竞争优势。

第三，收购石竹软件也将进一步提升公司产品和服务的多样性，特别是高端IT专业服务和具有行业特色的应用软件解决方案的提供能力将得到增强。利用遍布大中华区的销售和服务交付网络，公司有信心将石竹的产品与技术推广至更多的行业及区域，从而增强公司整体业务的盈利水平。

通过与华胜天成的合作，石竹软件也将受益于华胜天成广泛的客户基础，更多的分享中国经济快速发展所带来的巨大的市场空间。

六、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录

2、资产购买报告书

3、审计报告

4、资产评估报告

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0一一年九月七日

股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2011-039

北京华胜天成科技股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●交易内容：公司于2010年向中国进出口银行借款人民币1.6亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的1485万股本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自2010年2月8日开始，有效期72个月。根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，拟向二位担保人支付本年度担保费，金额为每人80万元人民币，合计160万元人民币。

●关联人回避事宜：公司董事胡联奎、王维航，在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。

一、关联交易概述

公司于2010年向中国进出口银行借款人民币1.6亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的1485万股本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自2010年2月8日开始，有效期72个月。

根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，拟向二位担保人支付本年度担保费，金额为每人80万元人民币，合计160万元人民币。

公司自然人股东胡联奎、王维航为公司的董事。因此，本次交易构成关联交易。

本次关联交易经2011年第十次临时董事会会议通过，与该关联交易有利害关系的关联人胡联奎、王维航在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。本次关联交易在董事会授权额度内，因此不须经股东大会审议通过。

二、关联方介绍

1、关联关系

胡联奎先生现任本公司第四届董事会董事长，持有公司25,352,963股股份，占公司股本总额的4.66%。

王维航先生现任本公司第四届董事会副董事长兼总裁，持有公司53,810,630股股份，占本公司股本总额的9.89%。

2、关联人的基本情况

胡联奎先生，60岁，中国国籍，经济师，获清华大学管理工程专业硕士学位。曾任公司第一、二、三届董事会董事长。现任本公司第四届董事会董事长、北京华胜鸣天科技有限公司董事长。

王维航先生，44岁，中国国籍，获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院EMBA。曾任公司总经理、第一届董事会副董事长兼总经理。第二、三届董事会副董事长兼总裁。现任本公司第四届董事会副董事长兼总裁。

三、关联交易标的基本情况

公司于2010年向中国进出口银行借款人民币1.6亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的1485万股本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自2010年2月8日开始，有效期72个月。

根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，拟向二位担保人支付本年度担保费，金额为每人80万元人民币，合计160万元人民币。

四、关联交易的主要内容和定价政策

股东胡联奎、王维航的担保行为符合《北京华胜天成科技股份有限公司股东为公司提供担保管理制度》，根据该制度第五章“担保费率的确定原则”，并与担保人协商，担保审核委员会同意本年度的担保费率为1%，担保费金额合计为人民币160万元，拟向胡联奎、王维航各支付人民币80万元，由公司代扣代缴个人所得税。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

经中国进出口银行和公司二位股东胡联奎、王维航同意，该二位股东将提供股票质押担保，公司才能顺利申请到优惠利率贷款，目前该贷款已全部用于补充公司营运资金，为公司扩展业务提供强有力的资金支持，减缓公司在当前银行融资环境恶化、贷款成本不断攀升的背景下的资金压力。二位股东为公司提供担保是公司融资的切实需要，公司向股东胡联奎、王维航支付的担保费率符合法律法规的规定，不会产生对公司的财务状况和经营成果不利的影响。

六、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见：股东胡联奎、王维航为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，公司向股东胡联奎、王维航支付的担保费率符合公允的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定；同意将《关于公司向二位担保人支付担保费的议案》提交公司2011年第十次临时董事会审议，董事会在对该议案进行表决时，关联方予以回避。

2、独立董事意见：董事会在审议《关于公司向二位担保人支付担保费的议案》议案前，取得了我们的事前认可；董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；股东胡联奎、王维航为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费定价公允、合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、董事会决议及董事记录；

2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0一一年九月七日