⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

  大元股份今日的一纸诉讼公告，将其与原控股股东实德投资间的矛盾公开化，而矛盾纠纷的源头则是双方在2009年时发生的一笔蹊跷的关联交易。

  大元股份今日突发公告称，在前任控股股东实德投资的操纵下，公司2009年6月与关联企业实德塑胶签订股权转让协议（即大元股份将所持大连韵锐100%股权转让给实德塑胶），但该协议存在诸多不合理性，严重损害了上市公司利益，到目前已经给公司带来巨大的经济损失。为维护上市公司合法权益，公司今年8月31日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求依法撤销上述股权转让协议、返还大连韵锐全部股权或裁定实德塑胶、实德投资等单位（个人）赔偿公司经济损失2.5亿元。

  回看该次股权转让，大元股份当时是以1.2亿元的价格将全资子公司大连韵锐转让给实德塑胶。值得一提的是，大连韵锐当时的净资产即高达1.68亿元，而从转让定价依据来看，双方彼时乃是以上述净资产值而非净资产评估值为基础，再扣除相关往来款所制定。

  根据相关审计报告，大连韵锐截至2009年5月8日的相关往来款包括：其他应收款应收大元股份债权272.05万元，其他应收款应收大元股份全资子公司中宝碳纤维债权2000万元，预付款项应收大连美邦化工债权3000万元的采购款，其他应付款应付大元股份大连分公司债务551万元，而上述债权债务间的净差额恰好等同于大连韵锐净资产值与实德塑胶实际支付款间的差额。在大元股份看来，由于大连韵锐在本次股权转让完成后将成为实德塑胶的子公司，进而将其所欠大连韵锐的债务从中扣除，由此将大连韵锐以低于净资产的价格转让给实德塑胶。事实上，大元股份当时披露的转让公告中亦明确表示，“此次交易后，大连韵锐所有债权债务全部抵消。”

  然而，大元股份未曾料到的是，原本在股权转让中已明确约定交易完成后所有债权债务全部抵消，但就在大连韵锐投入实德塑胶的怀抱后，大连韵锐在今年5月竟仍以大元股份欠其应收款为由（即前述部分）将上市公司告上法庭。不仅如此，身为大连韵锐股权承接方的实德塑胶同样以“股权转让时并未对大连韵锐公司的债权债务进行转让约定”为借口，明确表示不同意承接对大连韵锐公司的债务。在此背景下，深感“冤屈”的大元股份如今不得不将实德塑胶连同自己“老东家”实德投资一齐告上法庭，欲讨还公道。

  大元股份今日表示，公司在签署协议时认为协议约定的1.2亿元仅是实德塑胶向公司支付的现金部分，另隐含着实德塑胶承担大元股份对大连韵锐的负债作为股权转让对价的一部分。然而从协议本身的表述来看，《股权转让协议》并未就大连韵锐公司的债权债务作出安排，导致大元股份及其关联企业仍需承担向大连韵锐偿付数千万元债务的民事责任，蒙受重大经济损失，由此形成的协议内容显失公平。

  有分析人士指出，尽管协议中并未对相关债权债务进行约定，但若未考虑由实德塑胶承接相关债务，大元股份为何愿以大大低于净资产值的方式将大连韵锐转让给实德塑胶呢？这显然有失公允，更何况是关联交易。