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注：（1）截止本报告书签署之日，宋都控股将杭州景致房地产开发有限公司转让给杭州中兴房地产开发有限公司以及西湖电子集团有限公司的工商变更登记已办理完毕。
（2）截止本报告书签署之日，宋都控股已转让其持有的杭州樽地60%股权，转让后宋都控股不再持有杭州樽地股权。
（3）大宋投资（香港）有限公司除持有浙江致中和实业有限公司25%股权以及浙江致中和酒业有限责任公司25.0057%股权外，无其他经营活动。大宋投资（香港）有限公司目前无实际运营。
（4）和业投资系于2010年3月10日注册成立的宋都控股子公司，主要业务为酒业投资，持有的股权主要有浙江致中和实业有限公司75%股权以及浙江致中和酒业有限责任公司74.9943%股权。
（5）古丈大盈矿业有限公司拟进行矿业投资，拟投资的矾矿位于湖南省湘西土家族苗族自治州古丈县双溪乡、岩头寨乡境内，目前尚处于前期调研阶段。
（6）桐庐瑞麒企业管理有限公司拟在桐庐进行温泉开发，目前尚处于前期调研阶段。
实际控制人控制的各公司简要情况如下：
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三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）宋都控股的主要业务
宋都控股的经营范围为实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售、经营进出口业务。截至本报告书签署日，宋都控股主要从事投资业务。
（二）最近三年财务状况（合并）简要说明
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四、收购人最近5年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项
宋都控股最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
郭轶娟女士最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况
宋都控股董事、监事和高级管理人员基本情况如下表：
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最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况
（一）在上市公司的投资情况
截至本报告书签署之日，除持有百科集团17.53%的股权以外，宋都控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，郭轶娟女士在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）在金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，宋都控股及其控股股东、实际控制人未控股或实际控制两个或两个以上上市公司，也未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份。
截至本报告书签署之日，郭轶娟女士未控股或实际控制两个或两个以上上市公司，也未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
百科集团主要经营钢铁物流等业务。由于经营成本持续上升，主营业务连续亏损，百科集团2008年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67万元，2009年度归属于上市公司股东的净利润-2,616.94万元。2010年，为扭转经营困境，百科集团新任董事会和管理层积极拓展业务范围，进军建材贸易等新的贸易领域，公司实现扭亏为盈，但公司的盈利能力和可持续经营能力依然存在较大不确定性。
宋都集团是一家有27年的房地产开发经验的房地产企业，受益于宏观经济的复苏及城市化快速发展，宋都集团实现了高速增长，已发展成为中国百强房地产企业之一。
通过本次交易，上市公司将提升整体资产质量，改变主营业务亏损的局面，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，实现持续健康发展，为股东提供丰厚的回报，保护了股东特别是中小股东的利益。
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人目前没有在未来12个月内进一步增持上市公司股份或处置已拥有权益的股权的计划。宋都控股及其一致行动人郭轶娟的承诺，在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的程序
1、2009年12月15日，宋都控股执行董事决定通过了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，《辽宁百科集团（控股）股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《豁免要约收购的议案》、签署《股权转让协议》。
2、2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团27,896,521股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为了上市公司第一大股东，自然人俞建午先生成为上市公司的实际控制人。宋都控股承诺此次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十六个月内不得转让。
3、2009年12月15日，《辽宁百科集团（控股）股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》获得平安置业执行董事批准。
4、2009年12月15日，百科集团召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《资产重组协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。
5、2010年3月19日，上市公司召开2009年年度股东大会，选举公司第七届董事会董事成员共7 名，其中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监事，另外盛伟英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出新的职工监事之前，继续履行监事职责。
根据上市公司第七届董事会第一次会议决议，选举俞建午先生为上市公司董事长、总裁。审议通过任命汪萍女士为公司董事会秘书、财务负责人 ，任命汪萍女士、马震洪先生、李飞先生为公司副总裁。
6、2010年4月2日，宋都控股通过执行董事决定及股东决定，通过了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案的议案》、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司<关于盈利补偿的协议书>的议案》、《出具<浙江宋都控股有限公司关于或有事项的承诺>的议案》、《出具<浙江宋都控股有限公司关于土地增值税的承诺>的议案》、《出具<浙江宋都控股有限公司关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函>的议案》。
7、2010年4月2日，《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》获得平安置业执行董事、股东批准。
8、2010年4月2日，百科集团召开第七届董事会第二次会议，审议通过《资产重组协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》及本次交易的方案。
9、2010年4月2日，百科集团与宋都控股、平安置业及郭轶娟签署了《资产重组协议之补充协议》。
10、2010年4月2日，百科集团与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测补偿协议》。
11、2010年4月22日，百科集团召开了2010年第二次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。
12、2011年4月29日，百科集团召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
13、2011年8月19日，中国证监会并购重组委员会2011年第26次工作会议对百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核，并获得有条件通过。
14、2011年9月23日，中国证监会批复同意百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买资产。
15、2011年9月23日，中国证监会批复同意豁免宋都控股及其一致行动人郭轶娟的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团27,896,521股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为上市公司第一大股东，自然人俞建午先生成为上市公司的实际控制人。宋都控股承诺此次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十六个月内不得转让。
本次交易包括资产置换和发行股份购买资产。
（一）资产置换
上市公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接。
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号《资产评估报告》，百科集团拟置出资产参考评估基准日2009年12月31日评估结果确定的交易价格为291,305,290.99元。
（二）发行股份购买资产
上市公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2010〕1568号《审计报告》和勤信评估出具的浙勤评报〔2010〕71号《资产评估报告》，截至2009年12月31日，宋都集团经审计的归属于母公司所有者权益为1,167,252,699.95元，以2009年12月31日为评估基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为3,550,937,063.09元。宋都集团评估值超出拟置出资产评估值的部分为3,259,631,772.1元。以2010年12月31日为基准日，坤元评估对拟注入资产及拟置出资产进行了补充评估，拟注入资产与拟置出资产补充评估后资产净值分别为3,583,069,751.94元和291,971,554.93元，拟注入资产价值超出拟置出资产价值为3,291,098,197.01元，较以2009年12月31日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的差额3,259,631,772.10元为高。鉴于本次补充评估为对拟注入资产及拟置出资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以2009年12月31日评估后的资产净值为基础确定。
以百科集团本次发行股份的第六届董事会第二十一届会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即8.63元/股计算，本次交易分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟发行30,216,749股股份作为对价。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，上市公司的全部资产及负债将被置出，并将持有宋都集团100%股权。
二、收购人取得本次发行新股的数量和比例
本次交易完成后百科集团将新增股份377,709,359股，上市公司的股份总数将增至536,827,776股。其中宋都控股获得新增股份271,950,738股，合计持有上市公司299,847,259股股份，占总股本的55.86%，郭轶娟女士持有30,216,749股，占总股本的5.63%。
交易完成后的股权结构图如下：
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交易前后上市公司股东持股变化情况见下表：
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注：最终数字以登记公司确认值为准。
三、《资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2009年12月15日，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产重组协议》，约定：宋都控股以其持有的宋都集团72%的股权，平安置业以其持有宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自持有宋都集团股权的比例与百科集团全部资产和负债（即拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权价值超出拟置出资产价值部分认购百科集团本次发行的全部股份。
2010年4月2日，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产重组协议之补充协议》，交易各方同意，根据评估结果，拟置出资产与拟注入资产的定价分别为人民币291,305,290.99元与3,550,937,063.09元。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行的A股股票每股面值为人民币1.00元。发行价格参照百科集团第六届第二十一次董事会决议公告日（2009年12月17日）前二十个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前二十个交易日百科集团股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日百科集团股票交易总量）确定，即每股8.63元。
交易各方同意拟注入资产和拟置出资产参考评估师的评估值结果协商作价。根据勤信评估出具的83号《资产评估报告书》，截于评估基准日2009年12月31日，本次拟置出资产的评估值合计为人民币291,305,290.99元；根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告书》，截于评估基准日2009年12月31日，本次拟注入资产的评估值合计为人民币3,550,937,063.09元。交易各方协议确定的拟置出资产交易价格为人民币291,305,290.99元，拟注入资产交易价格为人民币3,550,937,063.09元，拟注入资产超出拟置出资产价格为人民币3,259,631,772.10 元。
（三）支付方式和发行数量
百科集团同意以发行股份及拟置出资产作为对价，承接宋都控股、平安置业、郭轶娟拥有的拟注入资产；宋都控股、平安置业、郭轶娟亦同意以各自持有的宋都集团的股权（即拟注入资产）作为对价，与百科集团拥有的拟置出资产进行置换，并同意就拟置出资产价值与拟注入资产价值之差额部分，百科集团以发行股份作为对价。
百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团的股权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入资产价值与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集团本次应发行股份数量按以下公式计算：
百科集团应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价格
根据上述确定的资产交易价格，百科集团将合计发行377,709,359股普通股股份，其中向宋都控股发行271,950,738股普通股股份、向平安置业发行75,541,872股普通股股份、向郭轶娟发行30,216,749股普通股股份。
（四）资产交割
交易交割日指百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟交付发行的股票及向宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方交付拟置出资产，以及宋都控股、平安置业、郭轶娟向百科集团交付拟注入资产的日期，该日期由各方于本次资产重组获得证监会核准之后另行协商确定。
各方应尽一切努力于交易交割日后90日内完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（五）期间损益
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注入资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益为正，则由百科集团享有；如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益为负，则由宋都控股在资产交割时以现金方式补足拟注入资产于相关期间的净损失。
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟置出资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为正，则由百科集团享有；如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为负，则根据《保证合同》约定的责任方承担。
（六）与资产相关的人员安排
拟注入资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入百科集团，该等拟进入百科集团的人员将于交易交割日由百科集团接收，并由百科集团承担该等人员的全部责任。
拟置出资产中与置出资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随资产走”的原则同时进入宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方。该等拟进入宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的人员将于交易交割日由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方接收，并由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作以及承担其他宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方于交易交割日依法或依约应对该等人员履行的义务。
（七）税费
1、与拥有、管理、经营或运作拟注入资产有关的、在交易交割日之前（不含交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方承担。与拥有、管理、经营或运作拟置出资产有关的、在交易交割日之前（不含交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方承担。
2、各方按相关法律规定承担因拟注入资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。
3、因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由签约方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
（八）协议生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经签约方签署，或法定代表人（或授权代理人）签署并加盖各自公章；
2、本次资产重组方案经签约方的董事会、股东会或股东大会审议通过；
3、本次资产重组方案取得中国证监会核准；
4、如本次资产重组方案导致参与本次资产重组的相关利害关系人有义务向百科集团的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的豁免；
5、上市公司与百科投资、潘广超已签订《保证合同》。
（九）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
四、《利润预测补偿协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
2010年4月2日，公司与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测补偿协议》。根据《重大资产重组管理办法》的规定，2011年5月16日，上市公司与宋都控股、郭轶娟重新签署了《利润预测补偿协议》，相关事宜以重新签署的《利润预测补偿协议》为准。
（二）利润总额承诺
根据《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭轶娟保证宋都集团于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元（以下简称“承诺利润总额”）。
（三）实际盈利数与业绩承诺差异的确定
各方同意，实际盈利数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告的百科集团2011年、2012年、2013年合并财务报告归属于母公司所有者的净利润的累计数(以下简称“实际盈利数”)为准。
（四）补偿方式
如百科集团在2011年、2012年、2013年实现的实际盈利数总额低于宋都控股承诺的该期间预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意百科集团以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。
具体回购股份数量按以下公式确定：
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注：上述公式中每股市场价格为百科集团2013年股东大会之股权登记日前20个交易日均价。
若上述股份回购事项届时未能获得百科集团2013年度股东大会审议通过，则百科集团将于2013年年度股东大会决议公告之日起10个交易日内书面通知宋都控股，宋都控股、郭轶娟承诺于接到百科集团书面通知之日起60个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给百科集团除宋都控股、平安置业、郭轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占宋都控股2013年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
（五）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而受到的损失。
（六）生效条件及生效时间
本协议自下列条件全部得到满足之首日起生效:
1、百科集团本次交易中拟注入资产交割已经完成;
2、百科集团本次交易中拟置出资产交割已经完成；
3、百科集团本次交易中需向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行之股份已分别登记至宋都控股、平安置业、郭轶娟之证券账户。
五、本次交易标的资产
本次交易包括资产置换和发行股份购买资产，涉及的标的资产包括拟置出资产和拟注入资产。
（一）拟置出资产
本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产及负债，根据2009年12月15日百科集团与收购人签订的《资产重组协议》，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接。根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号《资产评估报告书》确认的评估结果，以2009年12月31日为审计评估基准日，经交易双方协商确定的标的资产交易作价为人民币291,305,290.99元。
（二）拟注入资产
1、 基本情况
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2、 宋都集团主要业务及最近两年财务状况
宋都集团主要从事房地产开发与运营。根据天健会计师事务所出具的天健审（2011）4635号《审计报告》，宋都集团最近两年一期的主要财务数据如下：
（1）最近两年一期资产负债表
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■（2）最近两年一期利润表
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3、 宋都集团下属子公司的简要情况及财务状况
宋都集团下属子公司的简要情况如下：
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根据天健出具的天健审（2011）4635号《审计报告》和勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》各子公司截至2011年06月30日的简要财务状况如下：
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注1：根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年12月31日为基准日，因其尚未取得土地证、账面主要系往来款，固定资产占总资产比例较小，经核实，杭州永都账面净资产基本可以反映其股东全部权益价值。
注2：根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年12月31日为基准日，因其无开发项目、账面主要系往来款，固定资产占总资产比例较小，经核实，桐郡置业账面净资产基本可以反映其股东全部权益价值。
4、 宋都集团资产评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
单位：万元
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注：评估情况表中所列账面价值为宋都集团的母公司会计报表数据，前述二年的财务数据为合并报表数据。其中，由于数据按照保留小数点2位后列示，导致评估增减值计算结果与账面价值、评估价值相减后的计算结果有尾差，下同。
根据评估报告，在持续经营前提下，截止2009年12月31日，宋都集团母公司报表总资产账面价值为171,544.01万元，评估价值为455,939.67万元，增值额为284,395.66万元，增值率为165.79%；宋都集团母公司报表总负债账面价值为100,845.96万元，评估价值为100,845.96万元，无增值；宋都集团母公司报表净资产账面价值为70,698.04万元，评估价值为355,093.71万元，增值额为284,395.66万元，增值率为402.27%。
六、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人所持有的宋都集团的股份不存在其他质押、冻结及其他权利限制。
本次收购完成后，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士承诺：本次认购百科集团之股份自登记至宋都控股及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月（36个月）内不得转让。
七、与上市公司之间的其他安排
在本次重大资产重组完成后，上市公司将依据公司发展的实际状况对业务和组织结构将进行调整。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
收购人：浙江宋都控股有限公司（公章）
法定代表人（签字）：______________
俞建午
二〇一一年 月 日
收购人（签字）：__________________
郭轶娟
二〇一一年 月 日
| 公司名称 | 成立或受让时间 | 注册资本 | 实际控制人股权比例 | 主营业务 |
| 宋都控股 | 2006年12月 | 3,600万元人民币 | 100.00% | 投资控股 |
| 大宋置业（香港）有限公司 | 2005年1月 | 1万元港币 | 100.00% | 无实际经营 |
| 大宋投资（香港）有限公司 | 2009年11月 | 1万元港币 | 100.00% | 无实际经营 |
| 和业投资 | 2010年3月 | 1,000万元人民币 | 100.00% | 无实际经营 |
| 致中和实业 | 2010年12月 | 5,000万元 | 100.00% | 龟苓膏、在建德市洋溪街道高畈村筹建：果汁饮料、龟苓膏的生产。 |
| 致中和酒业 | 2010年4月 | 4,068.68万元 | 100.00% | 酒业生产 |
| 百科集团 | 1993年3月 | 15,911.84万元人民币 | 17.53% | 钢铁物流，主要从事钢铁贸易、加工和配送等业务。 |
| 宋都集团 | 1996年5月 | 7500万元人民币 | 72.00% | 投资控股，房地产开发（部颁一级资质）。 |
| 杭州宋都 | 1995年3月 | 13,000万元人民币 | 72.00% | 房地产开发(项目级资质)。 |
| 南京宋都 | 2003年3月 | 5,000万元人民币 | 72.00% | 房地产开发(二级资质)。 |
| 绍兴宋都 | 2008年1月 | 5,000万元人民币 | 72.00% | 房地产开发(暂三级资质)。 |
| 桐庐兴寓 | 1998年9月 | 5,000万元人民币 | 72.00% | 房地产开发（三级资质）。 |
| 浙江东霖 | 1993年2月 | 30,000万元人民币 | 72.00% | 投资控股，房地产开发（暂定资质级）。 |
| 合肥宋都 | 2003年12月 | 5,000万元人民币 | 72.00% | 房地产开发(二级资质）。 |
| 合肥印象西湖 | 2007年10月 | 20,000万元人民币 | 36.72% | 房地产开发(暂定资质级)。 |
| 杭州大奇山郡 | 2009年6月 | 22,000万元人民币 | 36.00% | 投资控股，房地产开发。 |
| 宋都旅业 | 2002年10月 | 2,000万元人民币 | 72.00% | 无实际经营。 |
| 宋都物业 | 1995年1月 | 500万元人民币 | 72.00% | 物业管理。(物业管理二级资质) |
| 永都房产 | 2010年12月 | 2.02亿元人民币 | 37.44% | 房地产开发经营 |
| 建德宋都 | 2010年2月 | 5,000万元人民币 | 72.00% | 房地产开发。酒店管理、旅游景点开发、体育用品销售 |
| 桐郡置业 | 2010年10月 | 1,000万元人民币 | 72.00% | 房地产开发及经营 |
| 恒都房产 | 2009年11月 | 74,900万元人民币 | 36.72% | 房地产开发经营 |
| 佳讯贸易 | 2010年5月 | 1,000万元人民币 | 72.00% | 批发零售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品 |
| 建致贸易 | 2011年2月 | 2,000万元人民币 | 72.00% | 批发、零售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品；园林绿化工程施工 |
| 佳瑞投资 | 2011年3月 | 1,000万元人民币 | 64.80% | 服务：投资管理（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 大奇山郡置业 | 2009年6月 | 20,000万元人民币 | 36.00% | 房地产开发及经营(暂定资质级) |
| 大奇山郡酒店 | 2009年7月 | 1,000万元人民币 | 36.00% | 酒店业 |
| 桐庐运动休闲 | 2010年1月 | 1,000万元人民币 | 36.00% | 马球、马术，垂钓，攀岩，野外拓展训练；体育用品销售 |
| 建德宋都置业 | 2010年3月 | 600万元人民币 | 72.00% | 房屋建设及城市土地开发经营，商品房出售，房屋租赁。 |
| 建德宋都酒店管理 | 2010年12月 | 3,000万元人民币 | 72.00% | 酒店管理，企业管理咨询，物业管理 |
| 建德宋都运动休闲 | 2010年12月 | 800万元人民币 | 72.00% | 垂钓，野外拓展训练（不含危险项目），旅游接待服务，体育用品销售 |
| 上海宋都投资 | 2011年3月 | 10,000万元人民币 | 64.80% | 股权投资，股权投资基金管理，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询 |
| 项目 | 2010年底 | 2009年底 | 2008年底 |
| 流动资产 | 8,885,849,525.69 | 5,340,958,582.74 | 2,970,329,076.43 |
| 非流动资产 | 701,207,076.75 | 154,320,994.53 | 271,487,464.95 |
| 资产合计 | 9,587,056,602.44 | 5,495,279,577.27 | 3,241,816,541.38 |
| 流动负债 | 4,560,923,749.31 | 2,860,973,782.72 | 1,800,884,734.27 |
| 非流动负债 | 2,765,825,119.40 | 1,349,138,849.31 | 455,700,000.00 |
| 负债合计 | 7,326,748,868.71 | 4,210,112,632.03 | 2,256,584,734.27 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 1,090,470,409.62 | 904,674,192.24 | 681,215,432.04 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 2,068,004,604.26 | 1,310,135,877.79 | 1,689,609,674.92 |
| 投资收益 | 59,179,122.87 | 86,389,852.31 | -8,772,840.36 |
| 归属于母公司的净利润 | 185,005,675.54 | 194,522,062.95 | 152,445,660.66 |
| 资产负债率（%） | 76.42% | 76.61% | 69.61% |
| 流动比率（%） | 194.83% | 186.68% | 164.94% |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 俞建午 | 执行董事 | 33010319660623**** | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 周飘遥 | 监事 | 43252219740613**** | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 戎炳海 | 财务负责人 | 33900519750603**** | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股东名称 | 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 |
| 宋都控股 | 27,896,521.00 | 17.53% | 299,847,259.00 | 55.86% |
| 平安置业 | 75,541,872.00 | 14.07% | ||
| 郭轶娟 | 30,216,749.00 | 5.63% | ||
| 其他流通股股东合计 | 131,221,896.00 | 82.47% | 131,221,896.00 | 24.44% |
| 合计 | 159,118,417.00 | 100.00% | 536,827,776.00 | 100.00% |
| 企业名称： | 杭州宋都房地产集团有限公司 |
| 企业法人营业执照注册号： | 330104000015724 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 杭州市江干区杭海路127号 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 注册资本： | 7,500万元人民币 |
| 成立日期： | 1996年5月8日 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330104255431697号 |
| 经营范围： | 房屋建设（部颁一级），城市土地开发经营。商品房租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,455,589,856.20 | 470,198,843.93 | 954,033,907.89 |
| 交易性金融资产 | 12,279,280.23 | 500,000.00 | 623,230.00 |
| 应收账款 | 29,395,129.31 | 31,478,252.21 | 3,495,190.34 |
| 预付款项 | 779,468,497.61 | 577,421,875.17 | 163,113,087.61 |
| 其他应收款 | 1,357,085,917.52 | 590,221,852.38 | 401,668,598.01 |
| 存货 | 6,953,264,824.11 | 6,587,903,570.13 | 3,593,185,731.48 |
| 流动资产合计 | 10,587,083,504.98 | 8,257,724,393.82 | 5,116,119,745.33 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 98,846,851.22 | 100,208,229.13 | 45,351,977.14 |
| 投资性房地产 | 23,323,556.13 | 24,478,478.37 | 26,788,322.85 |
| 固定资产 | 12,662,600.44 | 14,271,616.52 | 11,566,282.66 |
| 在建工程 | |||
| 无形资产 | 1,128,675.30 | 1,196,260.50 | 2,648,698.91 |
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 45,930,465.39 | 49,529,072.01 | 30,622,699.70 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 181,892,148.48 | 189,683,656.53 | 116,977,981.26 |
| 资产总计 | 10,768,975,653.46 | 8,447,408,050.35 | 5,233,097,726.59 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 222,000,000.00 | 97,000,000.00 | |
| 应付票据 | 82,300,000.00 | 1,530,000.00 | |
| 应付账款 | 329,234,412.95 | 282,984,346.21 | 138,915,411.51 |
| 预收款项 | 2,744,316,124.15 | 2,819,358,632.79 | 1,916,475,397.48 |
| 应付职工薪酬 | 2,154,756.71 | 1,953,234.96 | 1,898,305.07 |
| 应交税费 | -229,432,854.12 | -108,767,540.28 | -65,649,340.77 |
| 应付利息 | 60,338,230.49 | 106,477,325.12 | 9,442,465.07 |
| 其他应付款 | 551,226,014.28 | 414,465,239.16 | 465,358,587.63 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,510,000,000.00 | 210,000,000.00 | 172,500,000.00 |
| 其他流动负债 | 134,120,805.17 | 113,651,376.13 | 84,346,460.72 |
| 流动负债合计 | 5,406,257,489.63 | 3,938,652,614.09 | 2,723,287,286.71 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,542,500,000.00 | 2,577,500,000.00 | 1,297,500,000.00 |
| 预计负债 | |||
| 非流动负债合计 | 2,542,500,000.00 | 2,577,500,000.00 | 1,297,500,000.00 |
| 负债合计 | 7,948,757,489.63 | 6,516,152,614.09 | 4,020,787,286.71 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 |
| 资本公积 | 805,484,579.47 | 439,835,780.48 | 439,835,780.48 |
| 盈余公积 | 73,389,507.97 | 73,389,507.97 | 71,949,183.44 |
| 未分配利润 | 984,447,125.31 | 884,833,419.37 | 580,467,736.03 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,938,321,212.75 | 1,473,058,707.82 | 1,167,252,699.95 |
| 少数股东权益 | 881,896,951.08 | 458,196,728.44 | 45,057,739.93 |
| 股东权益合计 | 2,820,218,163.83 | 1,931,255,436.26 | 1,212,310,439.88 |
| 负债和股东权益总计 | 10,768,975,653.46 | 8,447,408,050.35 | 5,233,097,726.59 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、营业收入 | 1,191,270,342.75 | 1,642,823,762.81 | 1,285,683,114.02 |
| 减：营业成本 | 1,075,307,994.94 | 1,212,018,384.62 | 792,170,006.63 |
| 营业税金及附加 | 109,624,743.75 | 213,883,319.05 | 120,584,000.83 |
| 销售费用 | 28,396,248.95 | 38,848,872.06 | 34,201,227.28 |
| 管理费用 | 28,143,545.13 | 57,553,972.12 | 44,597,118.54 |
| 财务费用 | -2,690,045.67 | -11,013,562.69 | 4,022,711.08 |
| 资产减值损失 | 7,966,290.50 | 13,882,687.73 | 1,288,972.15 |
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 投资收益 | -4,163,117.35 | -3,786,520.10 | -44,777.50 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,800,351.62 | ||
| 二、营业利润 | 111,747,510.69 | 427,018,858.09 | 288,774,300.01 |
| 加：营业外收入 | 15,459,065.58 | 987,438.85 | 533,937.50 |
| 减：营业外支出 | 970,694.27 | 5,316,973.00 | 2,614,379.93 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 30,206.36 | 322,570.41 | 190,260.95 |
| 三、利润总额 | 126,235,882.00 | 422,689,323.94 | 286,693,857.58 |
| 减：所得税费用 | 47,749,224.78 | 119,754,327.56 | 76,219,921.48 |
| 四、净利润 | 78,486,657.22 | 302,934,996.38 | 210,473,936.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 99,613,705.94 | 305,806,007.87- | 212,597,023.33 |
| 少数股东损益 | -21,127,048.72 | -2,871,011.49 | -2,123,087.23 |
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元人民币） | 控股比例 | 控股关系 | 主营业务 |
| 杭州宋都 | 1995年3月 | 13,000 | 100% | 子公司 | 房地产开发（项目级资质）。 |
| 南京宋都 | 2003年3月 | 5,000 | 100% | 子公司 | 房地产开发（二级资质）。 |
| 绍兴宋都 | 2008年1月 | 5,000 | 100% | 子公司 | 房地产开发（暂三级资质）。 |
| 桐庐兴寓 | 1998年9月 | 5,000 | 100% | 子公司 | 房地产开发（三级资质）。 |
| 浙江东霖 | 1993年2月 | 30,000 | 100% | 子公司 | 投资控股，房地产开发（暂定资质级）。 |
| 合肥宋都 | 2003年12月 | 5,000 | 100% | 子公司 | 房地产开发（二级资质）。 |
| 合肥印象西湖 | 2007年10月 | 10,000 | 51% | 子公司 | 房地产开发（暂定资质级）。 |
| 杭州大奇山郡 | 2009年6月 | 22,000 | 50% | 子公司 | 投资控股，房地产开发。 |
| 宋都旅业 | 2002年10月 | 2,000 | 100% | 子公司 | 暂无实际经营。 |
| 宋都物业 | 1995年1月 | 300 | 100% | 子公司 | 物业管理。（物业管理二级资质） |
| 永都房产 | 2010年12月 | 20,200 | 37.44% | 子公司 | 房地产开发经营 |
| 建德宋都 | 2010年2月 | 5,000 | 72.00% | 子公司 | 房地产开发。酒店管理、旅游景点开发、体育用品销售 |
| 桐郡置业 | 2010年10月 | 1,000 | 72.00% | 子公司 | 房地产开发及经营 |
| 流动资产 | 总资产 | 股东权益 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 净资产 （评估值） | |||
| 杭州宋都 | 64,617.24 | 64,703.52 | 39,882.11 | 1,356.88 | 343.34 | 223.86 | 46,561.56 | ||
| 南京宋都 | 144,224.50 | 146,269.75 | 44,437.53 | 20,926.27 | 9,610.34 | 7,869.37 | 54,777.08 | ||
| 绍兴宋都 | 35,755.45 | 36,027.27 | 11,547.50 | - | -74.25 | -50.13 | 13,185.95 | ||
| 桐庐兴寓 | 9,786.04 | 9,978.40 | 8,264.76 | 325.13 | 108.09 | 1,163.24 | 9,243.85 | ||
| 浙江东霖 | 517,545.71 | 519,333.75 | 25,334.15 | 31,483.92 | -76.42 | -249.49 | 173,504.53 | ||
| 合肥宋都 | 74,072.80 | 74,875.54 | 22,668.50 | 14,017.54 | 5,371.19 | 4,019.33 | 24,957.38 | ||
| 合肥印象西湖 | 138,454.32 | 138,531.44 | 14,578.27 | 49,813.68 | -3,348.14 | -3,815.85 | 49,912.48 | ||
| 杭州大奇山郡 | 46,344.50 | 82,113.92 | 19,491.86 | - | -1,014.32 | -1,161.49 | 11,207.56 | ||
| 宋都旅业 | 2,180.55 | 2,183.44 | 1,878.52 | - | -25.13 | -25.13 | 1,969.95 | ||
| 宋都物业 | 1,241.80 | 1,253.30 | 895.53 | 347.27 | -103.73 | -101.62 | 700.12 | ||
| 永都房产注1 | 172,579.42 | 172,582.06 | 90,345.14 | - | -103.82 | 103.82 | |||
| 建德宋都 | 15,847.33 | 15,857.24 | 4,855.96 | - | -78.35 | -77.94 | 4,933.90 | ||
| 桐郡置业注2 | 8,178.51 | 8,178.51 | 998.61 | - | -0.04 | -0.04 | |||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 73,183.23 | 79,836.55 | 6,653.32 | 9.09 |
| 二、非流动资产 | 98,360.78 | 376,103.12 | 277,742.34 | 282.37 |
| 其中：长期股权投资 | 94,160.00 | 355,959.56 | 261,799.56 | 278.04 |
| 投资性房地产 | 2,678.83 | 18,229.43 | 15,550.60 | 580.50 |
| 设备类固定资产 | 344.26 | 736.44 | 392.18 | 113.92 |
| 资产总计 | 171,544.01 | 455,939.67 | 284,395.66 | 165.79 |
| 三、流动负债 | 100,845.96 | 100,845.96 | - | - |
| 四、非流动负债 | - | - | - | - |
| 其中：递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 100,845.96 | 100,845.96 | - | - |
| 股东权益合计 | 70,698.04 | 355,093.71 | 284,395.66 | 402.27 |