股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2011-35

中航黑豹股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航黑豹股份有限公司第六届董事会第六次会议于2011年9月20日发出会议通知，会议于2011年9月27日上午9时以通讯方式召开。参会董事应到9名，亲自参会9名，5名监事和全部高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田学应先生主持，经过充分讨论，审议通过如下议案：

一、《关于大股东委托贷款暨关联交易的议案》（4名关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权，详见公告临2011-36）。

二、《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（9票赞成，0票反对，0票弃权，详见公告临2011-37）。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2011年9月27日

证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：临2011－36

中航黑豹股份有限公司关于大股东

委托贷款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为补充流动资金，降低筹资成本，本公司大股东金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）拟对本公司进行委托贷款，贷款额度为7000万元，期限一年。其中，5000万元拟以公司部分设备做抵押，用于置换即将到期的银行贷款；2000万元拟由哈尔滨东安发动机（集团）公司（以下简称“东安集团”）提供担保，用于偿还即将到期的中航工业集团财务有限责任公司借款。

本次交易属关联交易，已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。关联董事田学应先生、焦裕松先生、秦余春先生、孙丽女士在审议该议案时回避表决，由5名非关联董事进行表决。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方介绍

企业名称：金城集团有限公司

住所：南京市白下区中山东路518号

企业类型：有限公司（国有独资）

法定代表人：焦裕松

注册资本：14646.6万元人民币

经营范围：许可经营项目：普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）。

一般经营项目：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁停车场服务。

（二）关联关系介绍

目前，金城集团持有公司股份55,095,716股，占本公司总股本的15.97%，为公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金城集团为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

借款人：中航黑豹股份有限公司

受托贷款人：招商银行南京分行

委托贷款人：金城集团有限公司

1、借款金额：人民币7000万元。

2、借款用途：流动资金借款。

3、借款期限：一年。

4、借款年利率：7.216%

四、交易目的及交易对上市公司的影响

本次借款按照公开、公允、公正原则进行交易，有利于增加公司流动资金，降低企业筹资成本，支持公司发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、关联交易审议程序

（一）关联董事需要回避表决

鉴于公司董事长田学应先生、副董事长焦裕松先生、董事秦余春先生、董事孙丽女士与上述交易存在关联人的情形，在审议该议案时回避表决，由5名非关联董事进行了表决。

（二）审计委员会发表的审核意见

审计委员会委员周其勇先生、万辉女士、孙丽女士同意大股东金城集团有限公司对本公司进行委托贷款暨关联交易；本次委托贷款公平合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，有利于支持公司发展，增加公司流动资金、降低筹资成本，符合上市公司及其股东的整体利益，同意提交公司董事会审议。

（三）独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司独立董事焦宗夏先生、周其勇先生、万辉女士对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。

独立意见：同意本公司向金城集团有限公司借款人民币7000万元。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。本次关联交易没有损害公司和股东的利益。

鉴于公司借款额度达到7000万元，超过公司最近一期经审计净资产5%，本议案尚需提交2011年第一次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第六次会议有关议案事前认可的书面意见；

3、独立董事关于第六届董事会第六次会议有关议案的独立意见；

4、审计委员会关于大股东委托贷款暨关联交易的审核意见。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2011年9月27日

股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2011-37

中航黑豹股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议时间：2011年10月13日上午9：00

二、会议地点：山东省文登市经济开发区大连路2号

三、会议召开方式：现场会议

四、会议召集人：公司董事会

五、会议审议内容：

审议《关于大股东委托贷款暨关联交易的议案》

该议案经2011年9月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。

六、出席对象：

2011年10月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

七、参加会议办法：

符合出席条件的股东于2011 年10月12日8：30—11：30、13：00—16：00 持本人身份证、股东账户卡（股东代理人另需书面委托书及代理人身份证，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照副本复印件及授权委托书）到本公司证券办公室办理登记手续，亦可用信函或传真方式登记。

八、其他事项：

1、与会股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：夏保琪、王海兵

电话：0631—8087751

传真：0631—8352228

邮编：264400

地址：山东省文登市龙山路107 号证券办公室

附件：《授权委托书》格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航黑豹股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，代表本人（单位）行使表决权。

代理事项、授权范围指示如下：

序 号	表 决 内 容	同意 （√）	反对 （×）	弃权 （0）
1	《关于大股东委托贷款暨关联交易的议案》

股东账号： 持股数：

委托人签章： 委托人身份证明号码：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期：

此授权委托书有效期限于公司2011 年第一次临时股东大会结束时止。

中航黑豹股份有限公司董事会

2011年9月27日