证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2011-033号

  四川西部资源控股股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2011年9月27日以通讯方式召开，本次会议由董事长王成先生主持。公司董事会办公室于2011年9月26日采取电话和书面通知相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

  一、审议并通过《关于设立募集资金专项账户及募集资金使用的议案》

  经中国证券监督管理委员会［2011］1393号文核准，公司于2011年9月非公开发行人民币普通股（A股）3,575.0766万股，实际募集资金净额为67,641.27万元。本次募集资金将全部用于收购南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权。

  为规范公司募集资金的管理和使用，公司在哈尔滨银行成都武侯支行设立了募集资金专项账户，并与保荐人华泰证券股份有限公司及专户存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

  根据公司与江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“银茂控股”）签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议书》和《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让补充协议书》的约定，公司将在募集资金到位后5个工作日内向银茂控股支付80%的股权转让款（55,674.144万元）；在银茂矿业80%股权过户到公司名下后3个工作日内，公司向银茂控股支付剩余20%的股权转让款（13，918.536万元。对于本次公司收购银茂矿业80%股权所需资金69,592.68万元与本次实际募集资金净额67,641.27万元的差额部分1,951.41万元，由公司以自有资金支付。对于公司已向银茂控股支付的13,000万元定金，银茂控股应于收到80%股权转让价款后，公司支付剩余20%股权转让价款前，将13,000万元定金返还给公司。

  议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过《关于根据股东大会授权修改公司章程部分条款的议案》

  经中国证监会证监许字[2011]1393号文核准，公司获准非公开发行不超过4,524.88万股新股，根据询价配售，公司最终非公开发行股票的数量为3,575.0766万股。此次非公开发行股票实施后，公司股份总数由331,966,183股增加至367,716,949股。

  根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。

  公司董事会根据股东大会的授权决定对《公司章程》作如下修改：

  一、原：“第六条 公司注册资本为人民币331,966,183元。”

  现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币367,716,949元。”；

  二、原：“第十九条 公司股份总数为331,966,183股，公司的股本结构为：普通股331,966,183股，其他种类股0股。”

  现修改为：“第十九条 公司股份总数为367,716,949股，公司的股本结构为：普通股367,716,949股，其他种类股0股。”。

  议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2011年9月28日

  证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：临 2011-034号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于设立募集资金专项账户

  及签署三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会［2011］1393号文核准，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月非公开发行人民币普通股（A股）3,575.0766万股，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额为69,999.9998万元，扣除发行费用2,358.7254万元后实际募集资金净额为67,641.2744万元。2011年9月27日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0323号《验资报告》对募集资金到位情况进行了验证。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司在哈尔滨银行成都武侯支行（以下简称“专户存储银行”）设立了募集资金专项账户，并与保荐人华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）及专户存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要内容如下：

  一、公司在专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1248011442286970，专户存储金额为676,412,744.13元。该专户仅用于公司收购南京银茂矿业有限公司80%股权项目所需募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、公司与专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、华泰证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  华泰证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  华泰证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户存储银行应当配合华泰证券的调查与查询。华泰证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、公司授权华泰证券指定的保荐代表人平长春、宁敖可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  五、专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华泰证券。

  六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知华泰证券，同时提供专户的支出清单。

  七、专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合华泰证券调查专户情形的，公司可以主动或在华泰证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

  八、协议自公司、专户存储银行、华泰证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2011年9月28日