第六届董事会第十七次会议
决议公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2011-35
江西长运股份有限公司
第六届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司于2011年9月23日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第六届董事会第十七次会议的通知，会议于2011年9月28日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司经认真逐项自查，认为公司符合非公开发行A 股股票的有关规定，具备非公开发行A 股股票的资格和条件。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值为人民币1.00 元。
表决情况: 同意9票，反对0票，弃权0票
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向不超过10 名特定对象非公开发行A 股股票的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决情况: 同意9票，反对0票，弃权0票
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过5500万股（含5500 万股），在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量及发行价格将随之进行相应调整。
表决情况: 同意9票，反对0票，弃权0票
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票平均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.26元/股，最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定，并同时确定具体发行对象。
表决情况: 同意9票，反对0票，弃权0票
5、发行对象和认购方式
本次发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10 名。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决情况: 同意9票，反对0票，弃权0票
6、股份限售期
本次发行股份的限售期为十二个月，自本次发行结束之日起计算。
表决情况: 同意9票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决情况: 同意9票，反对0票，弃权0票
8、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过48000万元，预计发行数量不超过5500万股（含5500万股），募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 南昌综合客运枢纽工程建设项目 | 20,295.61 | 20,295.61 |
| 2 | 南昌高新区客运站建设项目 | 10,447.00 | 9,090.10 |
| 3 | 江西长运综合物流中心建设项目 | 8,922.73 | 5,771.15 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 49,665.34 | 45,156.86 | |
本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决，若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
表决情况: 同意9票，反对0票，弃权0票
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决情况: 同意9票，反对0票，弃权0票
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况: 同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
《江西长运股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
《江西长运股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关具体事宜。包括但不限于如下事项：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，确定包括
发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A 股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A 股股票前调整本次募集资金用途；
3、授权董事会决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
4、授权董事会签署本次非公开发行A 股股票相关文件，并履行与本次非公
开发行A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A
股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
6、授权董事会办理本次非公开发行A 股股票发行申报事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更
登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后，办理本次非公开发行的
A 股股票在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理本次非公开发行A 股股票相关的其他事宜；
10、上述第7项和第8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
《江西长运股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与中审亚太会计师事务所有限公司《关于江西长运股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
上述一至六项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于向江西长运集团有限公司租赁洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的议案》
同意公司向江西长运集团有限公司租赁使用洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产，租金的确定依据和公式为：长运集团取得租赁资产（土地使用权及地上建筑物等）的实际转让价格，除以该土地使用权的出让年限或建筑物等资产的折旧年限，加上长运集团就该土地使用权及地上建筑物缴纳的土地使用税、房产税和租金收入的营业税，即：年租金 = 长运集团取得租赁的实际转让价格/折旧年限 + 土地使用税/年+ 房产税/年+营业税/年
同意暂依据《资产转让协议》中约定的资产转让价格按上述公式确定租金，即租金为740.83万元/年,并同意根据长运集团实际支付转让价款金额，按照上述公式计算实际租金金额，以“多退少补”原则进行实际补差。
在审议上述议案时，关联董事葛黎明先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。
公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于江西长运集团有限公司取得租赁资产的成本，定价合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于调整董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员的议案》
同意调整董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员如下：
1、董事会提名委员会成员3人，其中：
提名委员会召集人：彭中天先生
提名委员会委员：葛黎明先生、喻景忠先生
2、董事会薪酬与考核委员会成员3人，其中：
薪酬与考核委员会召集人：吴明辉先生
薪酬与考核委员会委员：彭中天先生、梁广鸿先生
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《关于召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》
本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。鉴于召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，同意授权董事长适时向股东发出召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的通知。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
江西长运股份有限公司董事会
2011年9月28日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2011-36
江西长运股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟按照江西长运集团有限公司取得洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的成本，向其租赁使用位于南昌市建设西路288号的洪城汽车客运站土地使用权及地上建筑物等资产。
●关联人回避事宜：在董事会审议该事项时，关联董事葛黎明先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是在公司根据南昌市政府要求实施南昌长途汽车总站搬迁的背景下而进行，是公司正常经营需要，有利于保持公司经营的稳定性。本次交易不会对公司的经营和损益情况构成重大影响。
一、关联交易概述
江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）拟按照江西长运集团有限公司取得洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的成本，向其租赁使用位于南昌市建设西路288号的洪城汽车客运站土地使用权及地上建筑物等资产。
因长运集团系本公司的控股股东，因此上述资产租赁事项构成了公司的关联交易。
本公司于2011年9月28日以通讯表决方式召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向江西长运集团有限公司租赁洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的议案》。在董事会审议该项议案时，关联董事葛黎明先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
江西长运集团有限公司
法定代表人：谢卫
成立日期：1997年3月21日
注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要业务：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。
截至2010年12月31日，江西长运集团有限公司总资产为219,934.94万元，归属于母公司所有者权益为20,807.09万元，2010年度实现归属于母公司所有者的净利润为-586.25万元。
三、关联交易标的基本情况
此次本公司拟向长运集团租赁使用的为洪城客运站土地使用权（位于南昌市建设西路288号，土地面积为45.94亩），以及地上建筑物等相关资产。
长运集团于2011年7月7日与南昌市公共交通总公司、南昌洪城汽车客运站有限责任公司签署《资产转让协议》），受让南昌市公共交通总公司提供给洪城客运站使用的资产，同时受让南昌洪城汽车客运站有限公司拥有的洪城客运站的全部资产。上述协议正在履行当中。
四、拟签署的转让合同的主要内容和定价政策
1、签署方名称：
出租方：江西长运集团有限公司
承租方：江西长运股份有限公司
2、租赁标的：位于南昌市建设西路288号的洪城汽车客运站土地使用权及地上建筑物等资产
3、租赁期限：自2011年7月8日起至2012年7月7日止。
4、租金及租金的确定依据
租金的确定依据和公式为：长运集团取得租赁资产（土地使用权及地上建筑物等）的实际转让价格，除以该土地使用权的出让年限或建筑物等资产的折旧年限，加上长运集团就该土地使用权及地上建筑物缴纳的土地使用税、房产税和租金收入的营业税，即：年租金 = 长运集团取得租赁的实际转让价格/折旧年限 + 土地使用税/年+ 房产税/年+营业税/年
因长运集团于2011年7月7日与南昌市公共交通总公司、南昌洪城汽车客运站有限责任公司签署《资产转让协议》）正在履行当中，双方同意暂依据《资产转让协议》中约定的资产转让价格按上述公式确定租金，即租金为740.83万元/年。双方将根据长运集团实际支付转让价款金额，按照上述公式计算实际租金金额，以“多退少补”原则进行实际补差。
5、交易结算方式：在合同签署后一个月内支付。
6、协议的效力：自下述条件全部成就之日起生效（1）各方授权代表正式签署本协议；（2）协议通过本公司董事会审议批准。
五、拟进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况
1、公司本次向长运集团租赁使用洪城客运站土地使用权及地上建筑物等资产，系根据南昌市政府要求实施南昌长途汽车总站搬迁，将南昌长途汽车总站的所有运输班线和车辆分流至昌南客运站、洪城客运站、徐坊客运站和青山北站，而鉴于洪城客运站土地使用权和相关资产转让价格较高（45.94亩土地单价为550万元/亩，资产总转让价款为29,769万元），如上述资产纳入本公司资产范围，将极大加重公司的财务负担并影响公司的盈利能力，且该车站不在未来城市规划存续的客运站场范围内，待公司新站建成搬迁后，该车站要予以关闭@基于以上原因，长运集团按照市政府要求受让了洪城客运站的相关资产。为满足公司经营场所的需要和保持公司经营的稳定性，本公司拟按照长运集团获得洪城客运站相关资产的成本向其租赁使用洪城客运站的土地使用权和地上建筑物等资产。
2、上述土地使用权和地上建筑物等资产年度租赁费用为740.83 万元，占公司2010年度营业收入的0.6 %，对公司的经营状况和财务指标不会构成重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于江西长运集团有限公司取得租赁资产的成本，定价合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的意见。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
二零一一年九月二十八日