关于股票期权激励计划（草案）获得中国证监会
备案无异议的公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011—039
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案）获得中国证监会
备案无异议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划已经中国证监会备案无异议，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）有关规定，公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施该股票期权激励计划。
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》详见2011年9月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011年9月29日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011—040
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月27日下午3点在公司三楼会议室召开了第三届董事会第十三次会议。公司于2011年9月16日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数10人（含独立董事3名），独立董事阎洪生因公出差委托独立董事柳思维代为行使表决权。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要的议案；
因公司董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明是本议案受益人故回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
该议案须提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》。
二、审议关于《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》。
三、审议关于变更总部新办公地点暨取消关联交易；
公司关联董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
上述议案须提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的公告》。
四、审议关于制定《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》的议案。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
五、审议关于关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011年09月29日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011—041
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）摘要
特别提示
一、本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称《管理办法》) 和《股权激励有关事项备忘录 1～3 号》及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定以及湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本次激励计划拟授予激励对象1,440 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为友阿股份向激励对象定向发行股票。
三、本次激励计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,440 万股，占激励计划公告日公司股本总额的4.124％。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30 日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。
四、本次授予的股票期权的行权价格为21.92元，该行权价格为下列价格中较高者：
1、公告前一个交易日的公司标的股票收盘价为21.92元；
2、公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价为21.56元。
五、在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并上报中国证监会备案无异议后经股东大会批准。
六、行权安排
本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年。激励对象可在自本激励计划授权日满12个月后，在满足行权条件的前提下，按如下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起满一年后的第一个交易日起至授权日起满二年的交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起满二年后的第一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自授权日起满三年后的第一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止 | 20% |
七、行权条件
1、行权的业绩条件
本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应进入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核指标具体目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2010年度净利润的120%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10%。 |
| 第二个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2010年度净利润的144%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11%。 |
| 第三个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2010年度净利润的172.8%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于12%。 |
2、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
3、可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
5、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。
八、激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
九、本激励计划授予股票期权联结的绩效考核指标为个人的绩效考核指标。
十、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，必需满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、公司股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十二、本激励计划不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 友阿股份、本公司、公司 | 指湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
| 股票期权、期权 | 指友阿股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买友阿股份一定数量股份的权利 |
| 高级管理人员 | 指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 |
| 公司股票 | 指友阿股份 A股股票 |
| 激励对象 | 指依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 股东大会 | 指友阿股份股东大会 |
| 董事会 | 指友阿股份董事会 |
| 监事会 | 指友阿股份监事会 |
| 标的股票 | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的友阿股份股票 |
| 授权日 | 指友阿股份向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买友阿股份股票的行为 |
| 等待期 | 指股票期权授予后至股票期权可行权之间的时间 |
| 可行权日 | 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权有效期 | 指从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 行权价格 | 指友阿股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买友阿股份股票的价格 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》 |
| 元 | 指人民币元 |
第二章 实施激励计划的目的和原则
第一条 为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司激励机制，稳定和吸引友阿股份的管理团队，提高公司的市场竞争力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1～3 号》以及其它相关法律、法规的规定，制定本激励计划。
第二条 制定本计划所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开原则；
2、激励和约束相结合原则；
3、可持续发展原则；
第三条 制定本计划的目的：
1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
2. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3. 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第四条 激励对象的确定依据
确定激励对象的法律依据：符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。
确定激励对象的考核依据：公司董事会制定的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象必需经考核合格。
第五条 激励对象的范围
激励对象包括公司的董事、高级管理人员及本公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事、监事。
高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；
公司董事会认为应当激励的其他员工指公司中层正职以上的管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。
本激励计划授予的激励对象共有35 人，占员工总数的1.38%。上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他员工必须在期权的考核期内于公司或公司控股子公司任职并领取薪酬。
第六条 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，无偿收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
第四章 激励计划的股票数量、来源和种类
第七条 激励计划的股票数量
本次激励计划拟授予激励对象1,440 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股友阿股份股票的权利；涉及的标的股票数量为1,440 万股，占激励计划公告日股本总额34,920 万股的4.124%。
第八条 激励计划的股票来源和种类
激励计划的股票来源为向获授人通过定向增发方式发行友阿股份股票，激励对象涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。
第五章 激励对象的股票期权分配情况
第九条 本次激励计划涉及的股票期权数量为1,440万份，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 期权数量（万份） | 占授予总量比例 | 标的股票占总股本比例 |
| 1 | 胡子敬 | 董事长 | 300 | 20.833% | 0.859% |
| 2 | 陈细和 | 董事、总裁 | 130 | 9.028% | 0.372% |
| 3 | 刘一曼 | 董事 | 70 | 4.861% | 0.200% |
| 4 | 崔向东 | 董事、副总裁 | 70 | 4.861% | 0.200% |
| 5 | 龙建辉 | 董事 | 70 | 4.861% | 0.200% |
| 6 | 陈学文 | 董事、董事会秘书 | 70 | 4.861% | 0.200% |
| 7 | 许惠明 | 董事 | 70 | 4.861% | 0.200% |
| 8 | 晏才久 | 管理总监 | 70 | 4.861% | 0.200% |
| 9 | 龙桂元 | 财务总监 | 70 | 4.861% | 0.200% |
| 10 | 中层管理人员 | 520 | 36.111% | 1.489% | |
| 合计 | 1,440 | 100% | 4.124% | ||
公司董事长胡子敬先生持有关联股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）14.375%的股权，同时通过与68名自然人股东一致行动，实际支配友阿控股61.275%的股份表决权，为本公司的实际控制人。胡子敬先生作为本次激励计划的激励对象，已在公司董事会对该事项进行表决时回避表决，其资格与获授数量还需经公司股东大会表决，且股东大会对该事项进行表决时，关联股东友阿控股须回避表决。
第十条 公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第六章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
第十一条 本次激励计划的有效期
本次计划的生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起4年。
激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效激励计划的组成部分。
第十二条 激励计划的授权日
本次激励计划首次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、友阿股份股东大会批准后30日内由董事会确定。授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日。
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
第十三条 激励计划的可行权日
激励对象应按激励计划规定安排分期行权。在行权有效期内，可行权日为本公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。
第十四条 标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段，具体规定为：
1、激励对象转让其持有友阿股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录 1～3 号》等法律、法规及公司章程的规定。
2、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的相关法律和公司章程的规定。
3、上述激励对象中担任董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
第十五条 行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为21.92元。
第十六条 行权价格的确定方法为行权价格不低于下列价格中较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的友阿股份股票收盘价21.92元。
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的友阿股份股票平均收盘价21.56元。
在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股配股和增发事宜等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。
第八章 股票期权的获授条件和行权条件
第十七条: 获授股票期权的条件
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第十八条 行权条件
1、行权的业绩条件
本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应进入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核指标具体目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2010年度净利润的120%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10%。 |
| 第二个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2010年度净利润的144%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11%。 |
| 第三个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2010年度净利润的172.8%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于12%。 |
2、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
3、可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
5、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。
第十九条 行权安排
1、本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年。激励对象可在自本激励计划授予日满12个月后，在满足行权条件的前提下，按如下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起满一年后的第一个交易日起至授权日起满二年的交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起满二年后的第一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自授权日起满三年后的第一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止 | 20% |
2、因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。
3、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。
第九章 激励计划的调整方法和程序
第二十条 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股友阿股份股票缩为n 股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中： Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
第二十一条 行权价格的调整方法
若在行权前友阿股份有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
第二十二条 股票期权激励计划调整的程序
友阿股份股东大会授权友阿股份董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 激励计划的变更、终止及其他事项
第二十三条 激励计划的变更和终止
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。
2、激励对象发生职务变更、离职或死亡
(1)激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
(2)若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
(3) 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
(4)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
(5)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其未行权的股票期权仍可按激励计划行权，且董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入行权条件。
(6)激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)中国证监会认定的其他情形。
4、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第二十四条 其他
1、本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
二〇一一年九月
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011—042
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次、第三届董事会第十三次会议内容，公司将召开2011年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2011年10月14日上午9:00
（2）网络投票时间：2011年10月13日至10月14日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年10月14日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年10月13日下午15:00至2011年10月14日下午15:00期间的任意时间。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）委托独立董事投票：公司独立董事柳思维先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见公司《独立董事征集投票权授权报告书》。
《独立董事征集投票权授权报告书》详见2011年9月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
4、股权登记日：2011年9月30日
5、会议地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要的议案；
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 股票期权激励计划的期权数量、标的股票的来源和种类
1.3 激励对象及股票期权分配情况
1.4 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1.5 股票期权的行权价格及其确定方法
1.6 股票期权的获授条件、行权条件及行权安排
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
1.9 公司与激励对象各自的权利义务
1.10 股票期权激励计划的调整、变更及终止
1.11同意公司实际控制人胡子敬先生为股票期权激励对象
《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要经公司2011年9月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，全文详见2011年9月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要详见2011年9月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 》；
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》经公司2011年7月1日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2011年7月4日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案。
《关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案》经公司2011年9月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，全文详见2011年9月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 出席会议对象
1、截至2011年9月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、 现场会议登记办法
1、登记时间：2011年10月8日至2011年10月12日（上午9:00~11:30，下午13:00~16:30）
2、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号
3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2011年10月12日下午16:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。 （授权委托书请见附件）
五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年10月14日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362277 投票简称：友阿投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报；
| 议案名称 | 委托价格（元） |
| 总表决：对所有议案统一表决 | 100.00 |
| 议案1：股权期权激励计划（草案）修订稿及其摘要 | 1.00 |
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2股票期权激励计划的期权数量、标的股票的来源和种类 | 1.02 |
| 1.3 激励对象的股票期权分配情况 | 1.03 |
| 1.4股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 | 1.04 |
| 1.5 股票期权的行权价格及其确定方法 | 1.05 |
| 1.6 股票期权的获授条件、行权条件及行权安排 | 1.06 |
| 1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序 | 1.07 |
| 1.8股票期权的授予程序及激励对象行权的程序 | 1.08 |
| 1.9 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.09 |
| 1.10股票期权激励计划的调整、变更及终止 | 1.10 |
| 1.11同意公司实际控制人胡子敬先生为股票期权激励对象 | 1.11 |
| 议案2：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 | 2.00 |
| 议案3：关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案 | 3.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表权；
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
2、 采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 362277 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后若遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2011年第二次临时股东大会”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（5）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年10月13日15:00至10月14日15:00期间的任意时间。
六、 独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事柳思维先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。
《独立董事征集投票权授权报告书》详见2011年9月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
七、 投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询
八、会务联系
联系人：杨娟 孔德晟
联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；
传真：0731-82243046
九、 其他
1、会议材料备于董事会办公室。
2、临时提案请于会议召开十天前提交。
3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
4、本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2011年09年29日
附 件：
授 权 委 托 书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2011年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总表决：对所有议案统一表决 | |||
| 议案1：股权期权激励计划（草案）修订稿及其摘要 | |||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2股票期权激励计划的期权数量、标的股票的来源和种类 | |||
| 1.3 激励对象的股票期权分配情况 | |||
| 1.4股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 | |||
| 1.5 股票期权的行权价格及其确定方法 | |||
| 1.6 股票期权的获授条件、行权条件及行权安排 | |||
| 1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8股票期权的授予程序及激励对象行权的程序 | |||
| 1.9 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 1.10股票期权激励计划的调整、变更及终止 | |||
| 1.11同意公司实际控制人胡子敬先生为股票期权激励对象 | |||
| 议案2：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 | |||
| 议案3：关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案 |
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011—043
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
独立董事征集投票权授权报告书
重要提示
按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事柳思维先生作为征集人就公司拟定于2011年10月14日召开的2011年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人柳思维作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2011年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、 基本情况
公司名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
股票简称：友阿股份
股票代码：002277
公司法定代表人：胡子敬
公司董事会秘书：陈学文
公司证券事务代表：杨娟
公司联系地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号
公司邮政编码：410001
公司电话：0731-82243046
公司传真：0731-82243046
公司互联网网址：http://www.your-mart.cn
2、 征集事项
由征集人向湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东征集公司2011年第二次临时股东大会所审议《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案》的投票权。
3、 本征集委托投票权授权报告书签署日期：2011年9月27日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2011年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事柳思维先生，其基本情况如下：
柳思维先生，1946年2月出生，本科学历，经济学教授，民盟成员，曾获湖南省优秀教师、全国优秀教师、湖南省优秀社科专家、湖南省首届高校教学名师、徐特立教育奖、湖南省先进工作者等荣誉。先后任职于湘西自治州民族贸易局、湘西商业学校、湖南省商业管理干部学院、湖南商学院，曾任湖南商学院贸易经济系主任、工商管理系主任、科研处处长。现任湖南商学院经济与贸易发展研究院院长、湖南省人民政府参事、中南大学博士生导师、中国高等院校贸易经济教学研究会副会长、湖南省市场学会会长，享受国务院特殊津贴专家。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2011年9月27日召开的第三届董事会第十三次会议，并且对《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于变更公司总部新办公地址暨关联交易的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2011年9月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2011年9月30日至2011年10月13日(上午9:00~11:30，下午13:00~16:30)
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四） 征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件。
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证复印件；
③授权委托书原件；
④股票账户卡复印件。
法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①本人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③股票账户卡复印件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号
收件人：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部
电话：0731-82243046
传真：0731-82243046
邮政编码：410001
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出席下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人： 柳思维
2011年9月29日
附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事征集投票权授权报告书》全文、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事柳思维作为本人/本公司的代理人出席湖南友谊阿波罗商业股份有司2011年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总表决：对所有议案统一表决 | |||
| 议案1：股权期权激励计划（草案）修订稿及其摘要 | |||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2股票期权激励计划的期权数量、标的股票的来源和种类 | |||
| 1.3 激励对象的股票期权分配情况 | |||
| 1.4股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 | |||
| 1.5 股票期权的行权价格及其确定方法 | |||
| 1.6 股票期权的获授条件、行权条件及行权安排 | |||
| 1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8股票期权的授予程序及激励对象行权的程序 | |||
| 1.9 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 1.10股票期权激励计划的调整、变更及终止 | |||
| 1.11同意公司实际控制人胡子敬先生为股票期权激励对象 | |||
| 议案2：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 | |||
| 议案3：关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案 |
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至2011年第二次临时股东大会结束。
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011—044
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月27日在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第十一次会议。公司于2011年9月16日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
二、审议关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2011年9月29日
股票简称：家润多 股票代码：002277 编号：2011—045
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于变更总部新办公地点暨
取消关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、项目基本情况
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）于2010年4月向湖南星城房地产开发有限公司（以下简称“星诚公司）购买了其开发的位于长沙市天心区芙蓉路142号的写字楼4-8层作为总部新的办公地点，交易金额为62,261,680.00元。公司第二届董事会第十八次会议审议和2009年度股东大会审议通过了上述事项。公司按合同支付了首期款，到目前为止该房屋尚未交付，也未办理相关权证。
2、公司的注册地在芙蓉区，芙蓉区政府在公司的发展过程中给了相当大的支持，公司也发展壮大成为芙蓉区的利税大户，双方一直保持着良好的沟通与合作。在获悉公司拟搬迁总部办公地点后，芙蓉区政府向公司表示挽留并愿意以较优厚的条件提供办公楼的建设用地。为进一步提高公司对外的形象和继续享受芙蓉区政府对公司的优质服务和大力支持，公司拟将总部新办公地点仍设在长沙市芙蓉区辖区，同时终止购买星城公司开发的位于天心区的写字楼。
3、因星城公司是本公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司(以下简称“友阿控股”)的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了关联交易。为此，公司于2011年9月27 日召开第三届董事会第十三次会议，以4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更总部新办公地点暨取消关联交易的议案》。鉴于本次交易为关联交易，关联董事进行了回避表决。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。
4、根据本公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将终止在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、 关联方介绍
1、基本情况
星城房地产公司成立于2006年10月9日，注册地址湖南省长沙市八一路1号，公司性质为有限责任公司，注册资金1000万元，法定代表人胡子敬，经营范围房地产开发、经营。控股股东是友阿控股，持有其60%的股份。
2、财务状况
截至2010年12月31日，该公司总资产为29301.61万元，所有者权益为246.40万元，2010年实现主营业务收入0万元，净利润-151.35万元。该公司目前主要的业务是开发位于长沙市天心区芙蓉路142号的写字楼及住宅。
三、项目的主要内容
本次交易主要是解除于2010年4月21日与星城公司签署的《商品房买卖合同》，即终止由本公司出资人民币62,261,680.00元购买位于长沙市天心区芙蓉路142号的写字楼4-8层写字楼。在解除购房合同后，公司将加快新办公大楼的落实和建设，并根据该事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务。
四、项目的定价政策及定价依据
本次交易为解除购房合同，因此按原购房合同退还我公司已支付的90%首期款56,035,512.00 元。此外，对公司已支付的首期款，星诚公司同意以高于银行同期贷款利率的标准给予利息补偿，金额为6,845,210.00元。
五、项目的必要性及对上市公司的影响
1、公司将新办公地点选在芙蓉区更有利于公司的发展：一，芙蓉区是长沙市的中心城区，相对公司原购写字楼位置更为优越，公司在选定地块后即可自建设或与他方合建，两年左右总部办公地点就可搬迁。二，无论自建或合建，办公楼均可按公司要求进行规划设计、命名，有利于公司形象的提升；三，办公地点设在芙蓉区，不会改变注册地辖区，公司可以继续享受芙蓉区政府对我公司的优质服务和大力支持。
2、原购写字楼不再适合作为总部新办公地点。公司当时选择购买写字楼，主要是考虑该写字楼位于侯家塘商圈，属于长沙CBD高档商务区。但从2011年4月开始长沙市政府为疏通交通堵塞，对城区主干道实行全面禁停，公司所购写字楼就位于禁停的芙蓉路边。公司在该写字楼仅购置了50个停车位，这将造成总部办公人员、来访供应商及分子公司停车的难的问题。此外，该写字楼位于天心区，总部搬迁至此后，公司注册地址将进行跨区变更，相应的税务登记等一系列行政管理登记也必须跨区变更，公司需重新建立与各方的关系。
3、终止购买湖南星诚房地产公司的写字楼对公司本期和未来财务状况及经营成果没有影响。
六、2011 年初至披露日，公司与该关联方除正常日常关联交易事项外，无其他关联交易事项发生。
七、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。 公司独立董事对该议案事前认可及独立意见如下：
1、上述关联交易事项的内容符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意将上述关联交易的议案提交友阿股份第三届董事会第十三次会议审议。
2、董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。
八、监事会发表的意见
董事会会议审议上述关联交易的事项时，关联董事均依法回避表决，且上述取消关联交易的事项的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
九、保荐机构华泰联合证券发表的核查意见
经对公司变更总部新办公地点暨取消关联交易合同事项的核查，本保荐机构认为：本次事项主要目的是为了提升公司形象及继续享受长沙市芙蓉区政府的支持，同时公司与关联方在双方自愿、平等的基础上解除合同，取消关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易价格基本公允，符合商业惯例，没有损害上市公司和中小股东权益的情形，不会对友阿股份独立性产生影响。
十、备查文件目录
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、第三届监事会第十一次会议决议；
4、经保荐机构华泰联合证券保荐代表人签字盖章确认的核查意见。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011年9月29日
(下转B12版)