股票期权激励计划（草案）的修订说明
(上接B11版)
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011—046
关于对湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月1日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》），并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
为进一步完善公司股票期权激励计划，根据中国证监会上市公司监管部门的要求对《激励计划（草案）》及其摘要进行相应修订。 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议。
主要修订内容如下：
一、特别提示七、1
修订前：
财务业绩考核的指标包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。
各年度财务业绩考核指标具体目标如下：
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（上式中的第T年指基准年，即为2010年）
修订后：
财务业绩考核的指标包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。
各年度财务业绩考核指标具体目标如下：
■
相应修改了第十八条第一项行权的业绩条件。
二、第九章 激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
修订前：
第二十条 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将按下列会计处理方法对公司激励计划成本进行计量和核算。
1、授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行会计处理。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”。
第二十一条 对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列支。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
修订后：
第二十条 股票期权的会计处理
1、对股票期权理论价值的测算
（1）参数取值
A．行权价格：股票期权激励计划的行权价格为21.92元
B．标的股票目前价格：21.92元[友阿股份股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（按11年6月30日测算）21.92元]。
C．有效期：由于首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日满12个月后，激励对象在可行权日内按40%、40%、20%的行权比例分期行权，因此，在首次授予的股票期权按3个不同的行权期依次取1年、2年、3年。
D．历史波动率：按公司上市到股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的股价测算年化波动率为39.5%
E．无风险收益率：无风险利率为1年期国债利率3.44%
（2）股票期权定价模型选择
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对友阿股份股票期权的公允价值进行计算。友阿股份股票期权的条款很多，严格来说应该属于障碍式百慕大认购权证。考虑到障碍条款并不能用量化的手段计算，所以可以把此期权简单地看为百慕大认购权证；由于激励对象的行权无法预估，且股票期权对应的股票占友阿股份总股本的比例很小，故此处的计算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：■
C 为期权的理论价值
S 为标的股票目前的价格：21.92元
X 为期权的行权价格：21.92元
Rf 为无风险收益率的连续复利率：3.44%
T 为期权的剩余存续期限：1年、2年、3年
Q 为期权标的股票价格的波动率：39.5%
N() 是累计正态分布函数
In() 是自然对数函数。
（3）计算结果
根据上述定价模型得到1440万份期权的理论价值总额为7223.081万元。
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第二十一条 对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
根据财政部颁发的“企业会计准则第11号-股份支付”，第二章第八条第一款规定：股票期权的公允价值应当计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。第二章第六条规定：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、根据计划设计及实施安排，在2011年6月30日确定行权价格以及测算期权公允价值的基础上，假设授予日为2011年6月30日，会计成本及对应的年份如下所示：
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注：由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
2、根据公司对未来业绩的预测，并按照企业所得税为25%计算，对于2011年至2014年归属于母公司所有者的净利润的影响如下:
■
注：上述数据是根据假设授予日为2011年6月30日和对公司未来业绩的预测基础上测算而得，因实施股权激励计入各年度相关成本或费用以审计数据为准。
三、第二十二条、股票期权数量的调整方法
增加：
3、配股
Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中： Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
四、第十章、第二十九条、2、（6）
修订前：
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，其未行权的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为行权，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入行权条件。
修订后：
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011年9月29日
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润较2010年度的年复合增长率不低于20%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10%。 |
| 第二个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润较2010年度的年复合增长率不低于20%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10%。 |
| 第三个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润较2010年度的年复合增长率不低于20%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10%。 |
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2010年度净利润的120%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10%。 |
| 第二个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2010年度净利润的144%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11%。 |
| 第三个行权期 | 可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2010年度净利润的172.8%； 可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于12%。 |
| 行权期 | 期权份数（万份） | 公允价值（万元） |
| 第一个行权期 | 576 | 2164.081 |
| 第二个行权期 | 576 | 3124.786 |
| 第三个行权期 | 288 | 1934.214 |
| 合计 | 1440 | 7223.081 |
| 年份 | 摊销额（万元） |
| 2011 | 2203.57 |
| 2012 | 3280.278 |
| 2013 | 1419.514 |
| 2014 | 319.7195 |
| 合计 | 7223.081 |
| 年份 | 归属于母公司所有者的净利润减少数额（万元） |
| 2011 | 1652.677 |
| 2012 | 2460.208 |
| 2013 | 1064.635 |
| 2014 | 239.7896 |
| 合计 | 5417.311 |