第二届董事会第十二次会议会议决议公告
证券代码：002452 证券简称：长高集团 编号：2011-024
湖南长高高压开关集团股份公司
第二届董事会第十二次会议会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2011年9月28日以通讯表决的方式召开。公司于2011年9月18日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次董事会会议的董事为9人，实到人数9人，其中独立董事3名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以通讯表决的方式，进行了审议表决：
一、关于审议《湖南长高高压开关集团股份公司内部控制规则落实情况自查表》的议案；
《湖南长高高压开关集团股份公司内部控制规则落实情况自查表》及《华泰联合证券有限责任公司关于湖南长高高压开关集团股份公司<中小企业板上市公司内控规则落实自查表>的核查报告》详见2011年9月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
二、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
经审议同意将《公司章程》原“第二十六条” ：“公司的股份可以依法转让。”修改为：“公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”；
同意将原“第一百二十二条第（八）项”： “董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”修改为：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
1、对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上至20%以下的，由公司董事会审议并决定；董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上至 10%以下的，由董事长审核通过对外投资方案后决定；对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上的，由董事会审议后，交公司股东大会批准决定。董事会有权决定累积投资额在公司上一会计年度末净资产总额10%以下（含10%）的风险投资、及单项投资额在公司上一会计年度末净资产总额20%以下（含20%）的长期股权投资。
2、董事会有权决定公司单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%（含10%）、一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%（含30%）的收购出售资产、资产抵押及委托理财等事项；有权决定单项金额不超过公司最近一次经审计净资产值的30%（含30%）、一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的50%（含50%）的借款事项。
3、董事会有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。董事会审议对外担保事项时，必须取得董事会全体成员的三分之二以上审议同意并须经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
4、董事会有权决定如下关联交易事项：公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的单次交易金额在人民币300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者与同一关联自然人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人之间发生的交易金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须提交股东大会审议。”
同意将原第二百一十二条：“ 本章程经公司股东大会通过后生效并于公司A股公开发行上市之日起施行”修改为：“本章程经公司股东大会通过后生效施行”。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案将提交下次股东大会审议。修订后的《公司章程》详见于2011年9月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、关于审议全资子公司湖南长高房地产开发有限公司“长高·圆梦佳苑”二期工程投资计划的议案；
经审议该投资计划合理，经济效益可行，同意实施该项目。
投资计划的详细内容见2011年9月29日信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公布的《关于全资子公司开发“长高·圆梦佳苑”二期工程的事项公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案将提交下次股东大会审议。
四、审议关于《湖南长高高压开关集团股份公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案；
同意公司董事会薪酬与考核委员会提交的《湖南长高高压开关集团股份公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，具体内容详见2011年9月29日信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对《湖南长高高压开关集团股份公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》已发表独立意见
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
此议案需提交股东大会审议通过。
五、关于提请召开“公司2011年第一次临时股东大会”议案。
同意公司于2011年10月23日在公司多媒体会议室召开公司2011年第一次临时股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2011年9月28日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 编号：2011-025
湖南长高高压开关集团股份公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2011年9月28日审议通过了《湖南长高高压开关集团股份公司关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》，现就召开2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
会议召开时间为：2011年10月23日上午10：00
（二）股权登记日：2011年10月20日
（三）股东会议召开地点：湖南省长沙金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次会议采取现场投票方式
（六）出席对象：
1、2011年10月20日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事及董事会秘书；
3、公司高级管理人员列席此次会议；
4、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）、关于变更募集资金投资项目议案；
（二）、关于增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权的议案
（三）、关于审议《湖南长高高压开关集团股份公司股东大会议事规则》（修订）的议案；
（四）、关于审议《湖南长高高压开关集团股份公司董事会议事规则》（修订）的议案；
以上议案（第一至四项议案）已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，议案的内容详见公司于2011年8月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关信息公告。
（五）、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
（六）、关于审议全资子公司湖南长高房地产开发有限公司“长高·圆梦佳苑”二期工程投资计划的议案；
（七）、审议关于《湖南长高高压开关集团股份公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案。
以上议案（第五至七项议案）已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，议案的内容详见公司于2011年9月29日在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关信息公告。
三、股东大会会议登记及参加方法
（一）登记手续
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年10月21日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司证券部
邮政编码：410219
联系电话：0731-88585000
传 真：0731-88585000
会务联系人：陈志刚
（三）登记时间：
2011年10月21日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、其他事项
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2011 年9月29日
(附：《授权委托书》)
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2011年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 议案序号 | 议案内容 | 议案表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于变更募集资金投资项目议案 | |||
| 2 | 关于增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权的议案 | |||
| 3 | 关于审议《湖南长高高压开关集团股份公司股东大会议事规则》（修订）的议案 | |||
| 4 | 关于审议《湖南长高高压开关集团股份公司董事会议事规则》（修订）的议案 | |||
| 5 | 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 6 | 关于审议全资子公司湖南长高房地产开发有限公司“长高·圆梦佳苑”二期工程投资计划的议案 | |||
| 7 | 审议关于《湖南长高高压开关集团股份公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案 | |||
（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字或盖章）
委托人股东账号
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期：2011年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2011—026
湖南长高高压开关集团股份公司
关于全资子公司开发“长高·圆梦佳苑”
二期工程的事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概况
1、项目开发背景及投资规划
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖南长高房地产开发有限公司（以下简称“长高房产公司”）主要从事本公司职工住房开发，2006年已取得湖南省建设局颁发了《房地产开发企业暂定资质证书》，以及望城县国土局颁发的望变更国用（2006）第515号土地使用证，将取得的28,051.30平方米住宅用地用于开发长高·圆梦佳苑，主要面向长高集团员工销售，同时也对社会公开销售。目前1#栋85套住宅已竣工并向公司员工销售，解决了一小部分员工的住房需求。
根据国家土地政策，土地不能闲置，公司需加快长高·圆梦佳苑二期的开发建设，同时解决更多员工的住房需求。
长高·圆梦佳苑二期工程规划总建筑面积77,462.02㎡（其中地上建筑面积61,767.28㎡，地下15,694.74㎡），已于2011年8月15日取得长沙市望城区城乡规划局颁发的建设工程规划许可证（建规[建]字第201108093号）。投资概算为19,663万元，按可销售面积61,767 ㎡，折合为3,183.42元/㎡。
2、项目土地概况
本次“长高·圆梦佳苑”二期项目开发将使用《公司首次公开发行股票招股说明书》（第132页）上所披露的长高房产公司望变更国用（2006）第515号土地使用权剩余的全部土地储备，开发完成后，长高房产公司无其他土地储备，也无增加土地储备的计划。
3、董事会审议情况
公司于2011年9月28日召开第二届董事会第十二次会议，会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议全资子公司湖南长高房地产开发有限公司“长高·圆梦佳苑”二期工程投资计划的议案》，此议案将提交公司下次股东大会审议。
4、本次投资不构成关联交易。
5、公司在该项目投资前十二个月内没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金，并承诺在此项目投资后12个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
二、项目规划方案
1、规划面积
二期规划总建筑面积77,462.02㎡（其中地上建筑面积61,767.28㎡，地下15,694.74㎡），共四栋。
2、投资概算
二期项目整体投资概算总额为19,663万元，按扣除地下车库后可销售面积61,767 ㎡，折合为3,183.42元/㎡。该投资概算包括人工费、办公费、财务费用、土地费及工程前期费用、工程建设直接费用、行政性税费及相关开支、营销推广费用以及相关税费。
3、项目收益测算
经测算，项目总投资预计19,663万元，按扣除地下车库后可销售面积61,767 ㎡，折合为3,183.42元/㎡。
根据周边房产项目的销售价格以及销售情况，结合本项目的实际情况，预测本项目的销售均价将在4,000-4,500元/平方米，预计净利润将在3,780万元-6,100万元。
4、项目资金筹措
项目预计总投资19,663万元，由公司自筹资金解决。
三、投资目的
1、长高房产公司长高·圆梦佳苑项目主要为解决公司员工的住房需求，同时也对外销售。该项目于2006年已取得湖南省建设局颁发了《房地产开发企业暂定资质证书》，以及望城县国土局颁发的望变更国用（2006）第515号土地使用证，根据国家土地政策，土地不能闲置，公司需加快长高·圆梦佳苑二期的开发建设，同时解决更多员工的住房需求。
2、长高房产公司从产品市场化的角度出发，对“长高·圆梦佳苑”二期项目规划和设计，该规划设计合理，根据项目周边房产项目的销售价格以及销售情况，结合本项目的实际情况，预测本项目的销售均价将在4,000-4,500元/平方米，预计净利润将在3,780万元-6,100万元。经济效益可行。
四、风险控制
1、对于管理不善，造成成本费用增加或工期延长等内部风险，公司应做好项目设计，科学组织，精心管理，杜绝浪费，严格控制成本费用支出。
2、对于建设期内建材价格和人工费用等上涨的市场风险，公司可采取工程总额包干分阶段预结算的方式进行项目管理，尽可能控制材料上涨带来的风险。
3、对于国家实行从紧的货币政策、紧缩住房贷款等政策风险，公司将密切关注政策变化趋势，必要时公司将及时调整项目开发计划，降低政策变化带来的经营风险。
五、独立董事、保荐机构意见
（一）独立董事意见：
1、公司全资子公司湖南长高房地产开发有限公司开发“长高·圆梦佳苑”二期工程，是在原取得的土地使用证基础上进行投资建设，是国家土地政策的需求。湖南长高房地产开发有限公司对项目的投资规划细致合理，在解决员工住房需求的同时，具有经济效益可行性。
2、本议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交下次股东大会审议。
（二）保荐机构意见
经核查，长高集团全资子公司开发投资项目事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的法律程序。公司内部已建立完善的内部控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出了明确规定。公司该次开发项目事项采取的风险控制措施充分有效。
本保荐机构对长高集团全资子公司开发“长高·圆梦佳苑”二期工程事项的事项无异议；本次开发投资项目的事项需提交公司股东大会批准后方可实施。
六、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、审计委员会意见
4、华泰联合证券有限责任公司关于湖南长高高压开关集团股份公司全资子公司开发“长高·圆梦佳苑”二期工程的核查意见。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2011年9月29日