证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-048

  山东金正大生态工程股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年9月27日上午9时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事会第七次会议（临时会议）。会议通知及会议资料于2011年9月20日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议，公司监事杨艳、李广涛、郝爱玲以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

  经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

  一、审议通过了《公司内部控制规则落实情况自查表》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  二、审议通过了《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、审议通过了《关于签署<委托代办股份转让协议>的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于“切实整改公司治理常见问题”的自查报告及整改计划》。

  根据中国证监会山东监管局《关于切实整改公司治理常见问题的监管函》([2011]4号)通知的要求，公司积极成立了公司治理专项工作小组，并安排专人对照《山东辖区上市公司治理常见问题》逐条进行自查，就发现的问题制定了整改计划，并编制了《关于“切实整改公司治理常见问题”的自查报告及整改计划》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  六、审议通过了《关于制定<审计委员会年报工作制度>的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  七、审议通过了《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  八、审议通过了《关于制定<社会责任制度>的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  九、审议通过了《关于修订<总经理工作制度>的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  十、审议通过了《关于向子公司山东金正大农业科学研究院有限公司委派监事的议案》。

  委派郝爱玲女士担任全资子公司山东金正大农业科学研究院有限公司监事，任期至山东金正大农业科学研究院有限公司本届监事任期届满时止。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于设立全资子公司云南金正大投资有限公司的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  特此公告。

  山东金正大生态工程股份有限公司董事会

  二〇一一年九月二十八日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-049

  山东金正大生态工程股份有限公司

  关于设立全资子公司

  云南金正大投资有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：云南金正大投资有限公司为新设立公司，目前为筹建阶段，需取得国家相关部门批准后成立。

  一、对外投资情况的概述

  1、为使山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“山东金正大”）继续保持国内复合肥、控释肥行业龙头地位，公司拟出资1,000万元在云南省设立全资子公司云南金正大投资有限公司（以下简称“云南金正大”），通过收购、合作或新建等方式从事磷资源的综合开发利用、复合肥、控释肥等新型肥料的生产经营及相关产品的贸易，实现公司产业链的延伸，为公司实现西南、华南市场的深耕细作奠定基础，逐步提高自身的综合竞争力。

  2、根据相关的法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司设立云南金正大的投资额未达到本公司最近一期经审计净资产的20%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。

  3、本次的对外投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经第二届董事会第七次会议审议通过。

  二、拟设立云南金正大的基本情况

  （1）公司名称：云南金正大投资有限公司（公司名称以工商部门核准后为准）

  （2）注册地址：云南省昆明市晋宁县

  （3）注册资本：人民币1,000万元

  （4）出资方式：现金

  （5）股权结构：山东金正大生态工程股份有限公司以现金出资1,000万元，占注册资本100%

  （6）法定代表人：陈宏坤

  （7）经营范围：对外投资业务（不得从事金融业务）；投资咨询；各种肥料的贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止的除外）（以工商部门核准的经营范围为准)。

  （8）治理结构：拟委派万连步先生、陈宏坤先生、禚宝山先生任云南公司董事会董事，委派郝爱玲女士任云南公司监事。

  三、设立云南金正大的目的

  云南公司设立后，将依托当地矿产资源，以资本为杠杆，通过收购、合作或新建磷化工、磷复肥生产线等方式从事经营活动以及相关产品的贸易，以整合当地磷化工资源，实现产业链向上下游延伸的纵向扩张，实现低成本的规模扩张和全国的合理布局。

  四、设立云南金正大的必要性

  云南省晋宁县境内矿产资源十分丰富，被誉为世界四大磷都之一，已探明磷矿石储量8.4亿吨，品位高，易开采，有害元素低，一级品2.8亿吨，二级品1.8亿吨，有良好的开发利用前景。

  云南省农业生产具有种类多、品种全的产业特点，已形成以粮食生产为主，烤烟、糖料、茶叶、橡胶为支柱的农业产业布局。根据统计数据，云南省耕地面积为607万公顷，化肥施用量为171万吨（折纯），其中复合肥施用量37万吨，远低于全国平均复合化率30%的水平，因此，云南复合肥市场容量仍具有较大的发展空间。另外，云南省拥有毗邻东南亚的独特地缘优势及口岸通道优势，且东南亚地区热带经济作物种植面积较大，施肥量较多，通过在云南整合磷资源加工产业及建设复合肥、缓控释肥生产基地，还可以有效辐射东南亚市场。

  公司拟在云南省晋宁县设立全资子公司，依托当地的磷矿、煤矿等矿产资源，通过收购、合作、新建等方式整合当地磷化工资源，进行磷资源深加工，实现产业链向上游延伸的纵向扩张，弥补公司缺乏原材料成本优势的短板，丰富产品线，寻求新的利润增长点，提升盈利水平，并实现生产布局的合理化。

  五、设立云南金正大的可行性

  1、公司具有实施该项目的资金实力

  公司成立以来，得到了快速的发展，特别是最近几年，随着缓控释肥的投产，呈现出良好的成长性，生产规模、销售额等综合实力近年来连续居同行业前三名。随着公司上市的成功，获取了持续融资平台，资本实力更加雄厚，为保证项目的顺利实施奠定了良好的经济基础。

  2、公司具备了先进技术优势和充足的技术人才储备

  公司具有较强的研发实力，建有国家缓控释肥工程技术研究中心、博士后科研工作站、院士工作站、重点企业技术中心等研发平台，拥有发明专利96项，在复合肥、缓控释肥、磷化工等领域拥有领先的研发优势，近年来培养和引进了一批专业技术人才，为公司在云南项目建设提供了有力保障。

  3、该项目当地的劳动力优势

  晋宁县总人口30万人，劳动力资源充足，且劳动力成本相对较低。

  六、风险因素

  云南公司拟通过收购、合作、新建等多种经营方式实现向上游资源的延伸及合理生产布局，收购或合作的实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险在于新项目的选择和建设尚有不确定性，需要一定时间；合作对象的选择，需要一定时间，且与合作对象人员、文化之间的整合存在不确定性，面临一定的经营管理风险。

  七、备查文件

  公司《第二届董事会第七次会议决议》

  特此公告。

  山东金正大生态工程股份有限公司董事会

  二〇一一年九月二十八日