第一届董事会第二十七次会议决议暨
召开2011年第三次临时股东大会通知的公告
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2011-037
中国北车股份有限公司
第一届董事会第二十七次会议决议暨
召开2011年第三次临时股东大会通知的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2011年9月27日以书面形式发出通知，于2011年9月30日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦308会议室召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事林万里先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士、董事张新民先生出席了会议。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司其他高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事8人，实到董事6人。董事秦家铭先生委托董事张忠先生、董事陈丽芬女士委托董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、 审议通过《关于终止实施非公开发行A股股票的议案》
公司第一届董事会第二十二次会议、第一届董事会第二十三次会议及公司2010年年度股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，并经第一届董事会第二十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过关于调整非公开发行A股股票方案的相关议案。
鉴于资本市场环境发生变化，经公司与保荐机构协商，一致同意终止实施本次非公开发行A股股票，并将向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回已报送的相关申请文件。
因本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里在表决过程中予以回避，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于中国北车股份有限公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议通过《关于中国北车股份有限公司配股方案的议案》
公司向原股东配售人民币普通股（A股）股票方案的具体情况及表决结果如下：
（一） 股票种类及每股面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二） 配股基数、比例和数量
本次配股拟以公司截至2011年6月30日的总股本8,300,000,000股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，预计可配股份数量总计不超过2,490,000,000股。最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
本次发行前，若因公司送红股、资本公积金转增股本及其他原因引起总股本变动时，本次发行数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三） 配股价格及定价依据
（1） 配股价格
根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
（2） 定价依据
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；③遵循与保荐人/主承销商协商一致的原则。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四） 配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五） 募集资金数量及用途
本次配股募集资金总额不超过710,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入 募集资金 |
| 一 | 高铁车辆装备技术研发与提能改造 | 428,325 | 206,500 |
| 1 | 动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目 | 30,000 | 14,400 |
| 2 | 高速检测列车及时速400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目 | 73,000 | 39,000 |
| 3 | 时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列) | 34,690 | 8,000 |
| 4 | 高速动车组检修基地建设项目 | 115,000 | 65,000 |
| 5 | 城际列车不锈钢车体制造建设项目 | 25,450 | 19,000 |
| 6 | 配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目 | 41,925 | 21,000 |
| 7 | 交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目 | 78,000 | 27,300 |
| 8 | 轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目 | 16,600 | 8,300 |
| 9 | 高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目 | 13,660 | 4,500 |
| 二 | 大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造 | 487,277 | 227,700 |
| 10 | 重载快捷货车技术研发平台建设项目 | 30,000 | 10,000 |
| 11 | 铁路货车疲劳与振动试验台建设项目 | 7,977 | 6,400 |
| 12 | 重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目 | 115,000 | 45,000 |
| 13 | 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目 | 40,000 | 18,000 |
| 14 | 大连机车旅顺基地一期建设项目 | 150,000 | 45,000 |
| 15 | 大连机车旅顺基地二期建设项目 | 130,000 | 100,000 |
| 16 | 机车检修及工矿机车扩能技术改造项目 | 14,300 | 3,300 |
| 三 | 相关多元产业 | 63,550 | 25,800 |
| 17 | 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目 | 20,000 | 8,000 |
| 18 | 煤机装备制造（液压支架一期）建设项目 | 10,000 | 5,500 |
| 19 | 煤机装备一期（无轨胶轮车）建设项目 | 13,750 | 4,800 |
| 20 | 哈车钢材物流基地建设技术改造项目 | 19,800 | 7,500 |
| 四 | 增资融资租赁公司 | 50,000 | 50,000 |
| 21 | 增资北车投资租赁有限公司项目 | 50,000 | 50,000 |
| 五 | 补充一般营运资金 | 200,000 | 200,000 |
| 22 | 补充一般营运资金 | 200,000 | 200,000 |
| 合计 | 1,229,152 | 710,000 |
在本次配股实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六） 发行方式
本次配股的承销方式为代销。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七） 发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（八） 本次配股决议有效期
与本次配股有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股方案尚需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、 审议通过《关于中国北车股份有限公司本次配股募集资金使用的可行性分析的议案》
会议同意《关于中国北车股份有限公司本次配股募集资金使用的可行性分析》。该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至2010年12月31日止的使用情况报告》及毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司截至2010年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（KPMG-A(2011)OR No.0320）。上述报告刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于中国北车股份有限公司本次配股实施前滚存未分配利润的处置议案》
会议同意在本次配股完成后，对于配股完成前本公司的滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次配股的有关事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。提请公司股东大会授权董事会的范围包括但不限于：
（一） 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
（二） 根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后，办理新发行股份上市交易和工商登记；
（三） 决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
（四） 根据配股实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整；
（五） 设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；
（六） 根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
（七） 根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项作出修订和调整；
（八） 在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（九） 在本次配股完成后，办理本次配售的股份在上海证券交易所上市事宜；
（十） 在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
（十一） 在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于中国北车股份有限公司收购长春轨道客车装备有限责任公司所持长春轨道客车股份有限公司股份的议案》
会议同意公司以协议受让的方式收购长春轨道客车装备有限责任公司（该公司为本公司全资子公司）持有的长春轨道客车股份有限公司股份共计404,310,656股，占长客股份公司总股本的19.44%。本次收购价格以资产评估结果为基础，最终确定为人民币120,592万元。本次收购完成后，公司将直接持有长春轨道客车股份有限公司93.29%的股份。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、 审议通过《关于永济新时速电机电器有限责任公司在新疆投资设立北车永济（新疆）电气有限责任公司的议案》
会议同意永济新时速电机电器有限责任公司（以下简称“永济电机公司”，该公司为本公司全资子公司）与新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）共同出资设立北车永济（新疆）电气有限责任公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司的注册资本为人民币2亿元，永济电机公司拟以现金出资人民币17,177.6万元,约占注册资本的85.89%，金风科技以其拥有的126亩土地的土地使用权出资，出资额不超过注册资本的20%，最终实际出资额将以资产评估结果为准；合资公司的经营范围为风电电机定子、转子、整机制造、销售；铁路、油田、矿山等机电产品制造、销售；电机修理服务和技术咨询。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、 审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2011年第三次临时股东大会的议案》
会议同意董事会召集公司2011年第三次临时股东大会，并将《关于终止实施非公开发行A股股票的议案》等七项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一一年九月三十日
中国北车股份有限公司
关于召开2011年第三次临时股东大会的通知
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2011年10月25日（星期二）9:30时。
●网络投票时间：2011年10月25日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
●现场会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。
●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。
根据本公司于2011年9月30日召开的第一届董事会第二十七次会议决议，现将召开2011年第三次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、 召开会议的基本情况
（一） 会议召集人：公司董事会；
（二） 会议时间：2011年10月25日（星期二）9:30时；
（三） 会议地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室；
（四） 会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议议题
本次会议将审议以下议案：
1. 《关于终止实施非公开发行A股股票的议案》
2. 《关于中国北车股份有限公司符合配股条件的议案》；
3. 逐项审议《关于中国北车股份有限公司配股方案的议案》
（1） 股票种类及每股面值；
（2） 配股基数、比例和数量；
（3） 配股价格及定价依据；
（4） 配售对象；
（5） 募集资金数量及用途；
（6） 发行方式；
（7） 发行时间；
（8） 本次配股决议有效期
4. 《关于中国北车股份有限公司本次配股募集资金使用的可行性分析的议案》；
5. 《关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6. 《关于中国北车股份有限公司本次配股实施前滚存未分配利润的处置议案》；
7. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》。
本次股东大会就上述议案1、3、7项作出决议，需经股东大会特别决议通过；就上述议案第2、4、5、6项作出决议，需经股东大会普通决议通过。
该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2011年10月17日（星期一）在上海证券交易所网站刊登。
三、 会议出席/列席对象
（一） 截至2011年10月18日（星期二）下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（601299）所有股东；
（二） 上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；
（三） 本公司董事、监事、高级管理人员；
（四） 本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、 表决权
在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
五、 参加现场会议的登记方法
（一） 出席回复
拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2011年10月21日（星期五）或该日之前（17:00前），将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。
（二） 出席登记方式
1. 登记方式
（1） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。
（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。
（3） 异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年10月21日17：00）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
2. 登记时间：2011年10月25日（星期二）9:00时。
3. 登记地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。
六、 其他事项
（一） 公司联系方式
联系地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室
邮政编码：100078
联系人：余健
联系电话：（86 10）5189 7290
联系传真：（86 10）5260 8380
（二） 本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
（三） 中国北车股份有限公司2011年第三次临时股东大会会议资料将不迟于2011年10月17日（星期一）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
七、 备查文件目录
1. 中国北车股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议
2. 《关于中国北车股份有限公司本次配股募集资金使用的可行性分析》
3. 《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至2010年12月31日止的使用情况报告》
4. 《中国北车股份有限公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》
5. 独立董事意见
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一一年九月三十日
附件一：
中国北车股份有限公司
2011年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2011年10月25日9：00时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开的中国北车股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案 | 表决意见 | |||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 1 | 关于终止实施非公开发行A股股票的议案 | ||||||
| 2 | 关于中国北车股份有限公司符合配股条件的议案 | ||||||
| 3 | 关于中国北车股份有限公司配股方案的议案 | ||||||
| 3.1 | 股票的种类及每股面值 | ||||||
| 3.2 | 配股基数、比例和数量 | ||||||
| 3.3 | 配股价格及定价依据 | ||||||
| 3.4 | 配售对象 | ||||||
| 3.5 | 募集资金数量及用途 | ||||||
| 3.6 | 发行方式 | ||||||
| 3.7 | 发行时间 | ||||||
| 3.8 | 本次配股决议有效期 | ||||||
| 4 | 关于中国北车股份有限公司本次配股募集资金使用的可行性分析的议案 | ||||||
| 5 | 关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 | ||||||
| 6 | 关于中国北车股份有限公司本次配股实施前滚存未分配利润的处置议案 | ||||||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 | ||||||
| 注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示；（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。 | |||||||
| 委托人（个人股东姓名/法人股东名称） | 委托人地址 | ||||||
| 委托人持股数 | 委托人股东账号 | ||||||
| 授权人姓名 | 受托人身份证号码 | ||||||
| 委托期限 | 委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止 | ||||||
| 委托人（个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章） | 个人股东/法人股东法定代表人身份证号码 | ||||||
| 受托人签名 | 签署日期 | 年 月 日 | |||||
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。
2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。
3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。
4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
5. 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：余健；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年10月21日17：00）。
附件二：
中国北车股份有限公司
2011年第三次临时股东大会回执
| 股东姓名 （法人股东名称） | |||
| 股东地址 | |||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||
| 法人股东 法定代表人姓名 | 身份证号码 | ||
| 持股数 | 股东账号 | ||
| 联系电话 | 联系传真 | ||
| 发言意向及要点 | |||
| 个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日 | |||
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。
2. 本回执在填妥及签署后于2011年10月21日（星期五）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室）；邮政编码：100078；联系人：余健；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年10月21日17：00。
3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4. 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
网络投票的操作流程
1. 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年10月25日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2. 投票代码：788299；投票简称：北车投票
3. 股东投票的具体程序为：
(1) 买卖方向为买入股票；
(2) 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对本次股东大会所有议案的表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 关于终止实施非公开发行A股股票的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于中国北车股份有限公司符合配股条件的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于中国北车股份有限公司配股方案的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.1 | 股票种类及每股面值 | 3.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.2 | 配股基数、比例和数量 | 3.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.3 | 配股价格及定价依据 | 3.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.4 | 配售对象 | 3.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.5 | 募集资金数量及用途 | 3.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.6 | 发行方式 | 3.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.7 | 发行时间 | 3.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.8 | 本次配股决议有效期 | 3.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于中国北车股份有限公司本次配股募集资金使用的可行性分析的议案 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于中国北车股份有限公司本次配股实施前滚存未分配利润的处置议案 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
4. 在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | l股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5. 投票示例
例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788299 | 买入 | 99.00元 | l股 |
投资者对议案一《关于终止实施非公开发行A股股票的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788299 | 买入 | 1.00元 | l股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
6. 投票注意事项
(1) 若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
(2) 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
(3) 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
(4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
(5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2011-038
中国北车股份有限公司
第一届监事会第十八次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2011年9月30日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号中国北车大厦308会议室召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生及有关部门负责人列席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于终止实施非公开发行A股股票的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司符合配股条件的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于中国北车股份有限公司配股方案的议案》
公司向原股东配售人民币普通股（A股）股票方案的具体情况及表决结果如下：
（一）股票种类及每股面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）配股基数、比例和数量
本次配股拟以公司截至2011年6月30日的总股本8,300,000,000股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，预计可配股份数量总计不超过2,490,000,000股。最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
本次发行前，若因公司送红股、资本公积金转增股本及其他原因引起总股本变动时，本次发行数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）配股价格及定价依据
（1）配股价格
根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
（2）定价依据
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；③遵循与保荐人/主承销商协商一致的原则。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）募集资金数量及用途
本次配股募集资金总额不超过710,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入 募集资金 |
| 一 | 高铁车辆装备技术研发与提能改造 | 428,325 | 206,500 |
| 1 | 动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目 | 30,000 | 14,400 |
| 2 | 高速检测列车及时速400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目 | 73,000 | 39,000 |
| 3 | 时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列) | 34,690 | 8,000 |
| 4 | 高速动车组检修基地建设项目 | 115,000 | 65,000 |
| 5 | 城际列车不锈钢车体制造建设项目 | 25,450 | 19,000 |
| 6 | 配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目 | 41,925 | 21,000 |
| 7 | 交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目 | 78,000 | 27,300 |
| 8 | 轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目 | 16,600 | 8,300 |
| 9 | 高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目 | 13,660 | 4,500 |
| 二 | 大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术改造 | 487,277 | 227,700 |
| 10 | 重载快捷货车技术研发平台建设项目 | 30,000 | 10,000 |
| 11 | 铁路货车疲劳与振动试验台建设项目 | 7,977 | 6,400 |
| 12 | 重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目 | 115,000 | 45,000 |
| 13 | 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目 | 40,000 | 18,000 |
| 14 | 大连机车旅顺基地一期建设项目 | 150,000 | 45,000 |
| 15 | 大连机车旅顺基地二期建设项目 | 130,000 | 100,000 |
| 16 | 机车检修及工矿机车扩能技术改造项目 | 14,300 | 3,300 |
| 三 | 相关多元产业 | 63,550 | 25,800 |
| 17 | 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目 | 20,000 | 8,000 |
| 18 | 煤机装备制造（液压支架一期）建设项目 | 10,000 | 5,500 |
| 19 | 煤机装备一期（无轨胶轮车）建设项目 | 13,750 | 4,800 |
| 20 | 哈车钢材物流基地建设技术改造项目 | 19,800 | 7,500 |
| 四 | 增资融资租赁公司 | 50,000 | 50,000 |
| 21 | 增资北车投资租赁有限公司项目 | 50,000 | 50,000 |
| 五 | 补充一般营运资金 | 200,000 | 200,000 |
| 22 | 补充一般营运资金 | 200,000 | 200,000 |
| 合计 | 1,229,152 | 710,000 |
在本次配股实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六） 发行方式
本次配股的承销方式为代销。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）本次配股决议有效期
与本次配股有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股方案尚需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议通过《关于中国北车股份有限公司本次配股募集资金使用的可行性分析的议案》
会议同意《关于中国北车股份有限公司本次配股募集资金使用的可行性分析》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至2010年12月31日止的使用情况报告》和毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司截至2010年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（KPMG-A(2011)OR No.0320）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于中国北车股份有限公司本次配股实施前滚存未分配利润的处置议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一一年九月三十日