（上接B17版）
目前公司的主营业务为高硼硅玻璃管的生产与销售。2008年、2009年、2010年公司实现归属上市公司股东净利润分别为-5,476.68万元、-12,121.40万元、429.23万元，扣除非经常性损益归属上市公司股东净利润分别为-2,766.77万元、-9,424.05万元、-3,190.25万元。另公司2008年、2009年、2010年资产负债率分别为84.95%、101.18%、94.57%，公司资产质量一般，盈利能力较弱，抗风险能力较低。
2、目前上市公司与控股股东及其他关联方存在销售、采购关联交易金额规模较大，独立性有待加强。
2011年初公司完成重大资产重组，置出了涂料类业务资产，同时置入主营业务为高硼硅玻管的山东力诺光热科技有限公司100%股权。虽然通过重大资产重组解决了公司与控股股东在生产高硼硅玻管业务的同业竞争，但同时加大了公司与关联方的关联交易。公司第六届第十七次董事会及2010年年度股东大会审议通过了日常关联交易议案，根据公司与力诺集团签署的《日常关联交易协议》，公司预计2011年向关联方销售金额约24,927万元（含增值税）,采购产品及接受、提供劳务的金额约13,995万元（含税）。公司关联销售及关联采购占同类业务的规模较大，公司的独立性有待加强。
3、继电器行业发展前景良好
本次交易公司拟置入资产为厦门宏发75.01%股权，厦门宏发拥有几十年的继电器研发和制造经验，是中国继电器行业的龙头企业，综合经济效益位居国内同行业之首，同时也是全球主要的继电器生产销售厂商之一。自1995年以来，连续跻身“中国电子元件百强企业”行列，目前排名第11位；被国家科委授予“实施火炬计划高新技术先进企业”；被国家商务部、发改委首批认定为“国家汽车零部件出口基地企业”，是中国继电器行业唯一的入选企业；同时荣获“中国驰名商标”称号。厦门宏发拥有全系列、多领域的继电器产品，包括信号继电器、汽车继电器、功率继电器、工控继电器、电力继电器、密封继电器等160多个系列、40,000多种常用规格，年生产能力达10亿只。
二、本次交易的目的
1、解决上市公司目前的困境、使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力。
由于上市公司资产质量一般，盈利能力较弱且上市公司与控股股东及其他关联方存在销售、采购关联交易金额规模较大，独立性有待加强。公司上市地位和持续经营能力受到较大的影响。通过本次重大资产重组，公司将置出现有盈利能力较弱的业务资产，同时置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质继电器行业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东的利益。
2、改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力、使全体股东利益最大化。
公司通过本次交易将置出资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产，同时置入优质的继电器资产厦门宏发75.01%股权。厦门宏发2010年实现收入234,159.41万元，实现归属于母公司所有者的净利润21,490.80万元，为股东实现了丰厚的回报。根据初步盈利预测，预计2011年、2012年厦门宏发将实现归属母公司所有者的净利润分别为2.8亿元、3.2亿元（厦门宏发75.01%股权对应的净利润分别为2.10亿元、2.40亿元），将为上市公司广大股东带来满意的回报。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为继电器研发和制造。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能力均得到了根本性的改变，实现了公司股东利益最大化。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的总体方案
2011年10月13日，公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组的总体方案为：
1、*ST力阳实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发75.01%的股权进行置换；2、公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接置出资产，各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份；
3、拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以拟置出资产的评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由高硼硅玻璃管的生产销售转变为继电器的生产与销售。
二、重大资产置换及置出资产后续安排
1、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：*ST力阳、力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团。
其中，有格投资、联发集团、江西省电子集团为厦门宏发75.01%股权的出售方；同时有格投资、联发集团、江西省电子集团为上市公司拟置出资产的购买方。
上市公司为厦门宏发75.01%股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方。
力诺玻璃为上市公司拟置出资产的最终承接方。
2、交易标的
拟置出资产：公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债；
拟置入资产：厦门宏发75.01%股权。
3、定价原则
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的预估值基准日为2011年7月31日。本次交易公司拟置出资产的预估值约为0万元，拟置入资产预估值约为229,242.81万元，由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
4、置换差额的处理方式
拟置入资产超过拟置出资产价值的差额部分，初步预估约229,242.81万元（最终交易价格以评估报告确认的评估值为基础确定），由上市公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份进行支付。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由力诺玻璃享有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则有格投资、联发集团、江西省电子集团以现金全额补偿予上市公司。
三、发行股份具体方案
1、发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.33元/股。
定价基准日至本次发行期间，*ST力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易公司拟置出资产的预估值约为0元，拟置入资产预估值约为229,242.81万元，差额约为229,242.81万元。按照本次发行股票价格7.33元/股计算，本次拟非公开发行股份数量约为31,274.60万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行对象包括：有格投资、联发集团、江西省电子集团。
6、认购方式
有格投资、联发集团、江西省电子集团分别以所持厦门宏发42.42%、20.56%、12.03%的股权认购股份。
7、发行股份的禁售期
有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购股份的80%，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
四、盈利预测补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、有格投资、联发集团、江西省电子集团对相关资产评估机构出具的厦门宏发75.01%股权的评估报告中厦门宏发2011年、2012年、2013年净利润预测数进行承诺。
2、*ST力阳将分别在2011年、2012年、2013年的年度报告中单独披露厦门宏发75.01%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见。
3、若厦门宏发75.01%的股权2011年、2012年、2013年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于*ST力阳年度审计报告出具后两个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由*ST力阳以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数
补偿股份数＝本次发行股份数×——————————————————————————————
截至当期期末累积的预测净利润数
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）有格投资、联发集团、江西省电子集团应分别回购的股份数按各自在重组前厦门宏发中的权益比例确定。
（2）截至当期期末累积预测净利润数为厦门宏发在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为厦门宏发在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如*ST力阳在2011年、2012年和2013年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予*ST力阳；如*ST力阳在2010年、2011年、2012年和2013年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
（5）如上述回购股份并注销事宜由于*ST力阳减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指*ST力阳赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后*ST力阳的股份数量的比例享有获赠股份。
4、减值测试
在2013年末，上市公司应对拟置入资产进行减值测试，如： 拟置入资产期末减值额/拟置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：拟置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
五、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易
本次交易中，本公司拟置出全部资产与负债，同时发行股份购买资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
公司与力诺玻璃同为力诺集团股份有限公司控制的下属企业，力诺玻璃为本次交易置出资产最终承接方。因此，本次交易构成关联交易。
六、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效条件
根据本公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议自下列条件全部达成之日起生效：
（1）本次交易获得有格投资、联发集团、江西省电子集团、力诺玻璃股东会（或相应的权力机构）的有效批准；
（2）*ST力阳关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份，公司职工大会批准本次交易涉及的员工安置方案；
（3）公司股东大会通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；
（4）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免有格投资因本次交易而产生的要约收购义务。
七、要约收购豁免
本次交易公司拟向有格投资非公开发行约17,686.55万股股票，本次发行完成后，预计有格投资持有公司的股权将为37.91%（最终以经具有证券期货从业资格的评估机构结果为准，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发要约收购的义务。
有格投资拟按《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的规定，在上市公司股东大会同意其免于发出要约后，向中国证监会提出豁免要约收购的申请，如果获得核准，有格投资将无需进行要约收购。
第五节 交易标的基本情况
一、本次交易涉及标的资产概况
单位：万元
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注：本次交易预估值基准日为2011年7月31日。
厦门宏发75.01%股权在预估值基准日的账面值64,279.75万元，为厦门宏发母公司报表账面净资产。目前，企业会计准则规定母公司对控股子公司采用成本法核算，导致母公司报表的账面净资产较低。截止2011年7月31日，厦门宏发合并财务报表中归属母公司的所有者权益为96,620.61万元，相应厦门宏发75.01%股权的账面净资产为72,475.12万元，评估增值率降低至216.31%。
二、拟置入资产的基本情况
本次交易拟置入资产为厦门宏发75.01%股权。
（一）厦门宏发基本情况
企业名称：厦门宏发电声股份有限公司
住所：厦门集美北部工业区孙坂南路91-101号
法定代表：郭满金
注册资本：人民币372,750,000元
成立日期：1997年4月30日
营业执照注册号：350200100004282
组织机构代码号：15498512-1
税务登记证号码：350204154985121
经营范围：研制、生产和销售继电器及相关的电子元器件和组件；经营企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）厦门宏发历史沿革
厦门宏发的前身为厦门宏发电声有限公司，在股份公司成立前简称宏发有限。
1984年1月，厦门经济特区联合发展有限公司（后更名为“厦门联合发展（集团）有限公司”、“联发集团”，以下统称“厦门联发”）与国营第四三八〇厂协议以货币出资设立厦门经济特区宏发电声有限公司（厦门宏发的前身，以下简称“宏发有限”）。电子工业部元器件工业管理局出具《关于4380厂在厦门经济特区合资创办“宏发电声有限公司”的批复》（（84）础计字0383号），福建省厦门经济特区管委会出具《关于宏发电声有限公司协议书的批复》（厦特管[1984]321号），同意厦门宏发的设立。
1、1984年6月，宏发有限成立
1984年6月，宏发有限办理了设立登记并厦门市工商行政管理局依法核发的《营业执照》（注册号：厦工商副字188001），企业名称为厦门经济特区宏发电声有限公司，经济性质为全民与外商投资企业联营，资金总额360万元，宏发有限的股权结构为：
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2、1989年8月，厦门宏发电声有限公司规范登记
1989年4月，宏发有限依据1988年7月1日起施行《中华人民共和国企业法人登记管理条例》申请办理企业法人登记。同年7月，中国工商银行厦门经济信息咨询公司为宏发有限出具了《验资证明》，证明经其核查截至1989年6月30日，宏发有限实有资金386.53万元，包括了原投入的流动资金360万元和企业盈利形成的生产发展基金26.53万元。厦门市工商行政管理局依法向宏发有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：15498512-1），经济性质为全民与外商投资企业联营。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：
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3、1995年1月，盈余公积和利润转增注册资本
1995年1月，宏发有限召开董事会审议通过“关于将宏发公司盈余公积金转为股东追加投资资本的决议”，同意将盈余公积金作为股东双方对宏发有限的追加出资，出资比例不变，注册资本增资至900万元。厦门中洲会计师事务所对此次增资出具了《验资报告》（厦中验字（1995）第B003号）。本次变更后，宏发有限的股权结构为：
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4、1997年4月，非公司企业法人改制规范登记为有限责任公司
《公司法》（1994年07月01日实施）、《公司登记管理条例》（1994年07月01日实施）颁布后，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》等规定的要求，1997年4月30日，经厦门市工商行政管理局核准登记，厦门经济特区宏发电声有限公司办理了非公司企业法人改制规范登记为有限责任公司，企业名称变更为厦门宏发电声有限公司（原名称为“厦门经济特区宏发电声有限公司”）， 企业类型为国内合资，注册资本为1650万元。厦门市和祥审计师事务所对此次注册资本变动出具了《验资报告》（和祥所（97）验资字第1008号）。此时宏发有限股东国营第四三八〇厂已更名为江西红声器材厂。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：
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5、1998年12月，股东变更
1998年7月24日，江西省电子集团公司、江西红声器材厂和厦门联发签订了《转让出资协议书》，约定江西红声器材厂将持有的宏发有限出资额人民币990万元的60%股权转让给江西省电子集团公司。依据1998年12月江西省电子集团公司作出《关于划转江西红声器材厂长期投资的通知》（赣电子财字[1998]099号）本次转让方式为划转。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：
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6、2000年5月,注册资本、股东变更
1999年江西省电子集团公司将所持60%的宏发有限的股权投入江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”）。
1999年6月15号，北京中企华资产评估有限责任公司出具《江西联创光电科技股份有限公司（筹）资产评估报告书》(中企华评报字[1999]第087号),其中对江西省电子集团投入联创光电的厦门宏发股权进行了评估。截至1999年4月30日，厦门宏发经审计的账面值为6,162.74万元，评估值为7,182.34万元，评估增值率为16.54%。
此次股权转让评估结果经江西省国资局赣国资评字[1999]086号文确认，宏发有限60%的股权评估值为4,309.40万元。1999年9月16日，江西省国有资产管理局出具了《关于同意股权转让的函复》（赣国资企字[1999]42号）对上述交易进行了同意批复。此次股权转让每元注册资本的评估值为4.35元。
2000年3月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意江西省电子集团公司将所持60%的宏发有限的股权转让给联创光电；依据《厦门市在市属国有企业中实行内部员工持股试点的意见》（厦转办［1999］005号）文件精神，同意接纳厦门宏发电声有限公司工会委员会（下称“宏发工会”）作为新股东加入股东会；同意增资至4700万元。其中：厦门联发、联创光电以其历年累积的公积金分别投入938万元，1,407万元。宏发工会出资1,795万元（由应付福利费转入金额为518.85万元，现金出资1,276.15万元，总计1,795万元），其中计入实收资本705万元、转入资本公积562.47万元，转入负债527.53万元。
本次增资，联创光电、厦门联发按照原股权比例以历年累积的公积金进行转增资本。宏发工会本次增资作价依据为上述北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，评估基准日为1999年4月30日，厦门宏发全部权益评估值为7,182.34万元。宏发工会实际出资金额为1,267.47万元(1,795万元-527.53万元)，占增资后厦门宏发权益比例为15%,每元注册资本的增资价格为1.80元。
2000年4月，厦门中瑞会计师事务所对此次增资出具了《验资报告》（厦中瑞验[2000]Y4029号）。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：
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7、2001年1月，股东变更
2000年12月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意宏发工会将其持有的宏发有限15%的股权转让给厦门金合捷投资咨询有限公司（后更名为“厦门金合捷投资控股有限公司”，下称“金合捷公司”）。2001年1月，宏发工会、金合捷公司及其他股东签订了《出资转让协议》，约定，宏发工会将其持有的宏发有限15%的股权以705万元的价格转让给金合捷公司，每元注册资本的转让价格为1元。本次变更后，宏发有限的股权结构为：
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8、2003年1月，增加注册资本及股权结构发生变化
2001年11月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意宏发有限注册资本由人民币4,700万元增加至12,000万元，其中，厦门联发增资1,642万元，包括现金投入1,050.49万元和资本公积金折价591.51万元；金合捷公司新增出资1,935万元，包括现金投入1,471.55万元，所得分配的宏发有限税后利润转增463.45万元；联创光电新增现金出资3,723万元。
本次增资依据为厦门联盟资产评估事务所有限公司出具的《厦门宏发电声有限公司资产评估报告书》（厦联盟评报字[2001]153号），截止评估基准日2001年8月31日，厦门宏发的账面净资产为14,276.55万元，评估值为17,316.56万元。厦门宏发原股东依据该评估结果，剔除基准日后三方股东已分配的股利3,240.30万元、无实物形态资产的评估增值926.05万元后，以厦门宏发全部权益评估值13,150.21万元作为增资依据。各股东确定的每元注册资本的评估值为2.80元。
根据厦门宏发本次增资的股东会决议，本次新增注册资本7300万元，各股东按照上述确定厦门宏发全部权益评估值13,150.21万元为基础，协商确定联创光电、厦门联发、金合捷公司增资后的股权比例为51%、27%、22%。基于协商确定的增资金额及增资后各股东的股权比例，各股东应实际出资金额如下表：
单位：万元
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注1：增资前享有权益价值（2）=各股东确定厦门宏发的评估值13,150.21万元*（1）
注2：增资后权益比例（4）为各股东协议确定，增资后享有的权益价值（3）=（各股东确定厦门宏发的评估值13,150.21万元+协商确定增资金额7300万元）*（4）
本次增资前厦门宏发的注册资本为4700万元，本次各股东实际出资7300万元，增加注册资本7300万元，每元注册资本的增加价格为1元。根据协商确定的增资后各股东的股权比例，各股东应增加注册资本的金额如下表：
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按评估结果金合捷公司应增资2,526.51万元，按照协商增资后股权比例金合捷公司应增加注册资本1,935万元，之间差额591.51万元计入资本公积。按评估结果厦门联发应增资1,050.49万元，按照协商增资后股权比例厦门联发应增加注册资本1,642万元，之间差额591.51万元由金合捷公司出资形成资本公积补齐。
上述增资行为相当于：在增资前厦门联发按各股东确定厦门宏发的价值将7%股权转让给金合捷公司后（每元注册资本转让价格为2.80元），各股东按确定厦门宏发的价值进行同比例增资。
2002年10月27日，厦门市和祥审计师事务所对此次增资进行了审验并出具了《验资报告》（和祥所（2002）验资字第1589号）。2003年1月28日，宏发有限办理了工商变更登记。本次变更后，宏发有限的股权结构为：
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9、2004年2月，股东变更
2003年11月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意以股权转让形式接受日本松下电工株式会社（下称“松下电工”）参股宏发有限，参股比例为8%，股东各方同意转让宏发有限的股权比例分别为：厦门联发转让2.7%、联创光电转让0.9%、金合捷公司转让4.4%。厦门中利评估咨询有限公司以2002年12月31日为基准日对宏发有限进行资产评估，出具了《资产评估报告》（中利资评报字（2003）第010号），经评估测算，宏发有限在评估基准日净资产价值为人民币39,796.49万元，厦门宏发8%股权对应的评估价值为3,183.72万元，每元注册资本价值为3.32元。
2003年11月，联创光电、厦门联发、金合捷公司与松下电工签订了《出资转让协议》，约定，联创光电以355万元的价格转让其持有的0.9%的股权，厦门联发以1,065万元的价格转让其持有的2.7%的股权，金合捷公司以1,736万元的价格转让其持有的4.4%的股权，转让价格合计3156万元，每元注册资本转让价格为3.29元。
对于此次股权转让，2003年12月，厦门市外商投资局下发了《厦门市外商投资局关于同意厦门宏发电声有限公司变更为中外合资企业的批复》（厦外资审[2003]847号），厦门市人民政府下发了《外商投资企业批准证书》（外经贸厦外资字[2003]0370号）。2011年9月19日，江西省国资委出具《关于对厦门宏发电声股份有限公司股权变动进行确认的批复》（赣国资产权字[2011]395号），对联创光电上述股权转让行为予以确认。
本次变更后，宏发有限的股权结构为：
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10、2006年6月，股权变更
2006年3月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意联创光电将其持有的宏发有限2.4%的股权转让给金合捷公司。2006年3月29日，联创光电与金合捷公司签订《股权转让协议》，约定，联创光电将2.4%的股权转让给金合捷公司，转让价格为960万元，每元注册资本转让价格为3.33元。对于此次股权转让，厦门市外商投资局下发了《厦门市外商投资局关于同意厦门宏发电声有限公司股权转让的批复》（厦外资审[2006]353号），厦门市人民政府下发了《外商投资企业批准证书》（外经贸厦外资字[2003]0370号）。2011年9月19日，江西省国资委出具《关于对厦门宏发电声股份有限公司股权变动进行确认的批复》（赣国资产权字[2011]395号），对联创光电上述股权转让行为予以确认。
本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：
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11、2007年11月，股东、公司类型变更
2007年6月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意松下电工撤出其持有的宏发有限8%的股权，上述股权由金合捷公司、厦门联发、联创电子和南昌市嘉俊投资咨询有限公司（下称“嘉俊公司”）共同受让。其中，金合捷公司受让2.8136%，厦门联发受让1.8438%，联创电子受让2.0977%，嘉俊公司受让1.2449%；对公司的企业类型进行变更；同意章程修订。本次股权转让已聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司以2006年12月31日为基准日对宏发有限整体资产和负债进行资产评估，出具了《资产评估报告》（恒德赣评字[2007]第013号），经评估测算，宏发有限在评估基准日净资产价值为人民币43,056.06万元，每元注册资本的评估值为3.59元。本次评估结果经江西省国资委备案。
2007年9月，松下电工与金合捷公司、厦门联发、联创电子和嘉俊公司签订《股权转让协议》，约定，联创电子以961.31万元的价格受让松下电工持有的宏发有限2.0977%的股权，厦门联发以844.95万元的价格受让松下电工持有的宏发有限1.8438%的股权，金合捷公司以1,289.38万元的价格受让松下电工持有的宏发有限2.8136%的股权，嘉俊公司以570.50万元的价格受让松下电工持有的宏发有限1.2449%的股权，转让价格合计3,666.14万元，每元注册资本转让价格为3.82万元。
对于此次股权转让，厦门市外商投资局下发了《厦门市外商投资局关于同意厦门宏发电声有限公司股权转让的批复》（厦外资审[2007]823号）。江西省国资委出具《关于同意江西联创电子有限责任公司购买松下电工持有的厦门宏发电声有限公司股权的批复》（赣国资产权字[2007]363号），同意联创电子受让松下电工2.0977%的股权。本次变更后，宏发有限的股权结构为：
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12、2007年11月，股东变更
2007年11月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意金合捷公司将其持有的占公司22.8136%的股权分别以相应的股权比例和价格转让给以下人员：郭满金以271.92万元的价格受让0.73%的股权；阮岳仁以230.95万元的价格受让0.62%的股权；李远瞻以152.72万元的价格受让0.41%的股权；丁云光以152.72万元的价格受让0.41%的股权；王皞以171.35万元的价格受让0.46%的股权；刘圳田以171.35万元的价格受让0.46%的股权；黄立军以171.35万元的价格受让0.46%的股权；蔡志颖以491.70万元的价格受让1.32%的股权；王琪以338.98万元的价格受让0.91%的股权；边灿凤以596万元的价格受让1.60%的股权；陆震以677.95万元的价格受让1.82%的股权；万慧琳以596万元的价格受让1.60%的股权；张仁义以596万元的价格受让1.60%的股权；林宝珠以677.95万元的价格受让1.82%的股权；谭忠华以569.93万元的价格受让1.53%的股权；陈珊珊以932.59万元的价格受让2.5036%的股权；郭凡林以424.65万元的价格受让1.14%的股权；黄桂荣以424.65万元的价格受让1.14%的股权；魏礼和以424.65万元的价格受让1.14%的股权；张青年以424.65万元的价格受让1.14%的股权。其他四方股东放弃优先受让权。
嘉俊公司将其持有的宏发有限1.2449%的股权以570.50万元的价格转让给刘春燕，其他四方股东放弃优先受让权。金合捷公司、嘉俊公司退出股东会；同意修订公司章程。
本次股权转让作价以广东恒信德律会计师事务所有限公司以2006年12月31日为基准日对厦门宏发进行评估所出具的《资产评估报告》（恒德赣评字[2007]第013号）为基础，厦门宏发的评估值为43,056.06万元，每元注册资本价值为3.59元。金合捷公司将持有厦门宏发22.8136%股权转让给郭满金等20名厦门宏发管理层及骨干员工作价合计8,498.06万元，每元注册资本转让价格为3.10元，嘉俊公司将其持有的宏发有限1.2449%的股权作价570.50万元的价格转让给刘春燕，每元注册资本转让价格为3.82元，为嘉俊公司从松下电工受让的价格。
2007年11月，上述转让方、受让方就股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：
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13、2007年12月注册资本、股权变更
2007年11月26日，宏发有限召开股东会并通过决议，同意注册资本按照《增资扩股协议书》的约定由人民币12,000万元增加至14,939.30万元。本次共增资2,939.30万元，由以下股东以货币形式增资：其中，郭满金以货币形式增资94.66万元；阮岳仁以货币形式增资人民币79.47万元；李远瞻以货币形式增资人民币52.39万元；丁云光以货币形式增资人民币52.39万元；王皞以货币形式增资人民币58.34万元；刘圳田以货币形式增资人民币58.34万元；黄立军以货币形式增资人民币58.34万元；蔡志颖以货币形式增资人民币170.25万元；王琪以货币形式增资人民币117.87万元；边灿凤以货币形式增资人民币205.39万元；陆震以货币形式增资人民币235.75万元；万慧琳以货币形式增资人民币205.39万元；张仁义以货币形式增资人民币205.39万元；林宝珠以货币形式增资人民币235.75万元；谭忠华以货币形式增资人民币197.35万元；陈珊珊以货币形式增资人民币324.03万元；郭凡林以货币形式增资人民币147.05万元；黄桂荣以货币形式增资人民币147.05万元；魏礼和以货币形式增资人民币147.05万元；张青年以货币形式增资人民币147.05万元。其他股东就本次增资放弃本次优先认购权。
本次增资以上述经备案的广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》（恒德赣评字[2007]第013号）的评估结果为依据，宏发有限在评估基准日（2006年12月31日）的净资产评估值为43,056.06万元，每元注册资本评估值为3.59元。郭满金等20名厦门宏发管理层及骨干员工以货币10,546.17万元增资，增加注册资本2,939.30万元，增资价格为每元注册资本3.59元。
2007年12月7日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（恒德赣验字（2007）第31号），截至2007年12月7日，变更后的累计注册资本14,939.3万元，累计实收资本14,939.3万元。
2007年12月11日，宏发有限办理了工商变更登记。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：
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14、2007年12月，股权变更
2007年12月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意联创光电将其持有的宏发有限11.32%的股权以6,186.81万元的价格转让给联创电子，每元注册资本转让价格为3.66元。联创光电经2007年6月15日召开的三届十次董事会、2007年6月30日召开的2006年度股东大会审议通过本次股权交易，并进行了公告。
本次股权转让以广东恒信德律会计师事务所有限公司以2006年12月31日为基准日对宏发有限整体资产和负债进行资产评估所出具的《资产评估报告》（恒德赣评字[2007]第013号）为基础，宏发有限在评估基准日净资产价值为人民币43,056.06万元，并考虑郭满金等20名厦门宏发管理层及骨干员工以货币10,546.17万元增资等因素对厦门宏发整体价值的影响。
2007年12月，联创光电与联创电子签订了《股权转让协议》，约定，联创光电将其持有的宏发有限的11.32%的股权以经评估价的6,186.81万元转让给联创电子。江西省国资委出具《关于同意江西联创电子有限责任公司收购联创光电持有的厦门宏发电声有限公司股权的批复》（赣国资产权字[2007]362号），同意本次股权转让行为。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：
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15、2008年7月，整体变更设立为股份有限公司
2008年4月，宏发有限召开2008年第一次临时股东会会议并通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》的决议，同意按照《公司法》的有关规定将公司整体变更为股份有限公司。宏发有限全体股东作为发起人，以其目前持有的公司股权所对应的公司在审计基准日的净资产（47,917.99万元）为基础折合成股份有限公司的股份。宏发有限债权债务由变更后的厦门宏发承担，其中228,780,000元人民币净资产作为变更后的股份有限公司的注册资本，每股1元，折合股份228,780,000股，其余净资产作为变更后的股份有限公司的资本公积金。
广东恒信德律会计师事务所有限公司对股权所对应的公司在审计基准日的净资产进行了审计并出具了《审计报告》（恒德赣审字[2008]82号）。中磊会计师事务所有限责任公司出具了《厦门宏发电声有限公司股改项目资产评估报告书》（中磊评报字[2008]第2003号），经评估计算，评估价值为631,753,037.53元，评估增值为152,573,156.88元，增值率为31.84%。对于公司此次股份制改制，江西省国资委下发了《关于同意厦门宏发电声有限责任公司整体变更为股份有限公司及国有股权设置方案的批复》（赣国资产权字[2008]145号）。2008年6月，广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司股份制公司设立出具了《验资报告》（恒德赣验字（2008）第021号）。股份公司设立完成后，厦门宏发的股权结构为：
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16、2009年11月，增加注册资本2009年11月，厦门宏发召开2009年度第二次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由30,000万元增加到31,500万元，本次新增注册资本1,500万元，其中1,384万元由原股东郭满金以货币形式增资1,084万元，原股东丁云光以货币形式增资60万元人民币，原股东李远瞻以货币形式增资60万元人民币，原股东阮岳仁以货币形式增资60万元人民币，原股东王皞以货币形式增资60万元，原股东刘圳田以货币形式增资60万元，其余116万元由新股东黄焕洲以货币形式增资16万元，新股东林旦旦以货币形式增资100万元。除增加注册资本的资金外，本次增资的股东同意另外缴纳1,726.65万元作为公司的资本公积。各股东汇入的具体数额为：股东郭满金汇入1,247.7924万元，股东丁云光汇入人民币69.066万元，股东李远瞻汇入人民币69.066万元，股东阮岳仁汇入69.066万元，股东王皞汇入69.066万元，股东刘圳田汇入69.066万元，股东黄焕洲汇入18.4176万元，股东林旦旦汇入115.11万元。上述人员的增资价格为每股2.15元。
本次增资已聘请开元资产评估有限公司以2009年6月30日为基准日对厦门宏发整体资产和负债进行资产评估，出具了《资产评估报告》（开元深资评评字[2009]第036号），经评估测算，厦门宏发在评估基准日的净资产价值为人民币64,533万元，每股评估价值为2.15元，该评估结果经江西省国资委备案。
2009年11月，开元信德会计师事务所有限公司对于本次增资进行了审计并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2009）第010号）。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：
■
17、2011年，有格投资进入厦门宏发
2011年1月5日，厦门有格投资有限公司设立，郭满金等22名厦门宏发自然人股东（除刘春燕外）以其持有的厦门宏发的股份作价出资到有格投资，该22名自然人股东持有厦门宏发的股份转变为通过有格投资间接持有厦门宏发的股份。
本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：
■
18、2011年4月，增加注册资本
2011年4月，厦门宏发召开股东大会并形成决议，决定以应分配利润4,725万元按比例增资注册资本及实收资本，即公司的注册资本由31,500万元变更为36,225万元，实收资本由31,500万元变更为36,225万元，公司股份总数变更为36,225万股。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：
■
19、2011年股权转让
2011年4月，联创电子作出董事会决议，同意以11,000万元出让价出让其持有的厦门宏发12.38%的股份给江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”），每股转让价格为2.45元，转让所得资金投入到公司触摸屏和光学两个主导产业。同年5月，联创电子与江西鑫盛签署《关于厦门宏发电声股份有限公司12.38%股权之转让合同》。本次变更完成后，厦门宏发变更了股东名册，厦门宏发的股权结构为：
■
2011年5月，厦门宏发第三大股东江西鑫盛与江西省电子集团签订《关于将各自持有的江西联创电子有限公司与厦门宏发电声股份有限公司股权之置换合同》，约定江西省电子集团将其持有的江西联创电子有限公司33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%的股权进行置换。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：
■
2011年9月，刘春燕将持有厦门宏发0.95%的股权作价2,856.60万元转让给有格投资。本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司以2011年7月31日为评估基准日对厦门宏发的全部权益价值进行评估的评估价值为基础，经双方协商确定，每股转让价格为8.28元。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：
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20、2011年9月，增加注册资本
2011年9月，厦门宏发召开2011年度第三次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由36,225万元增加到37,275万元，本次新增注册资本1050万元，其中有格投资出资5,317.2万元，新增注册资本630万元；联发集团出资3,544.8万元，新增注册资本420万元。出资金额超过新增注册资本的7,812万元，计入资本公积。
北京中企华资产评估有限责任公司以2011年7月31日为评估基准日对厦门宏发的全部权益价值进行评估。截止评估基准日，厦门宏发的账面净资产为85,694.90万元，评估值为305,616.33万元，每股评估值为8.44元。有格投资、联发集团本次增资依据上述评估结果，每股增资价格为8.44元。
本次增资完成后，厦门宏发的股权结构为：
■
（三）厦门宏发的股权结构及控股股东、实际控制人情况
厦门宏发现有4名股东，其股东及持股情况如下：有格投资、联创光电、联发集团、江西省电子集团分别持有厦门宏发42.42%、24.99%、20.56%、12.03%的股权。
有格投资为厦门宏发控股股东。有格投资全部22名股东主要为厦门宏发管理层，且系以郭满金为核心的一致行动人，其中郭满金先生持有有格投资11.24%的股权，为有格投资最大股东。
联创光电与江西省电子集团为一致行动人，其实际控制人邓凯元合计持有厦门宏发37.02%的股权。
（四）厦门宏发最近三年主营业务发展情况
厦门宏发主要产品包括信号继电器、汽车继电器、功率继电器、工业继电器、电力继电器、固体继电器及功率模块、密封继电器等160多个系列、40,000多种常用规格，年生产能力10亿只。厦门宏发拥有欧洲宏发、美国宏发、上海宏发、四川宏发、北京宏发、宏发电力电器、宏发汽车电子、宏发密封继电器、宏美、金海、精合、金越、金波、西安宏发等多家全资或控股子公司，产品涵盖了继电器、低压电器、精密零部件、自动化生产设备等多个类别。
厦门宏发是全球主要的继电器生产销售厂商之一，在全球市场中占有8.05%的市场份额，全球排名第四位。厦门宏发是中国继电器行业的龙头企业，自1995年以来，连续跻身“中国电子元件百强企业”行列，目前排名第11位；被国家科委授予“实施火炬计划高新技术先进企业”；被国家商务部、国家发改委首批认定为“国家汽车零部件出口基地企业”，是中国继电器行业唯一的入选企业；同时也是中国继电器行业唯一荣获“中国名牌产品”、“中国驰名商标”称号的企业。
最近三年，公司主营业务快速发展，营业收入与净利润均大幅提升，2008年至2010年，公司累计实现主营业务收入48.03亿元，实现归属于母公司的净利润3.69亿元。
（五）厦门宏发最近两年一期的主要财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
■
3、主营业务财务数据
单位：万元
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三、拟置出资产的基本情况
单位：万元
■
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估值基准日合法拥有的全部资产、负债。
四、标的资产的预估值及其说明
（一）拟置出资产的预估值及其说明
拟置出资产为公司截止评估基准日的全部资产与负债，具体情况如下表：
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拟置出资产采用成本法进行预估，增值的主要原因为公司及下属企业土地使用权及房屋建筑物等资产增值所致。
（二）拟置入资产的预估值及其说明
本次交易预估值基准日为2011年7月31日，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以2011年9月30日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中企华评估对资产认购方所拥有的厦门宏发进行了初步预估，预估值为30.56亿元，按照本次置入上市公司厦门宏发75.01%股权计算，本次置入资产厦门宏发75.01%股权的评估值约为229,242.81万元，具体情况如下表：
单位：万元
■
本次拟置入资产预估值为收益法初步评估结果。收益法考虑企业的价值是一个有机结合体的整体价值，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、全球化原料采购和产品营销网络、优良的管理经验、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。因此收益法评估结果显著高于单项资产价值的简单相加。本次预估增值的具体原因如下：
1、预估增值的宏观背景及企业发展情况
厦门宏发所从事的主要业务为继电器的生产与销售，属于电子元器件制造业。根据国家信息产业部发布的《信息产业“十一五”规划》和根据国家工信部发布的《电子基础材料和关键元器件"十一五"专项规划》，厦门宏发所属行业将有着良好的发展。
厦门宏发系一家高新技术企业，在研发和市场渠道方面拥有明显优势，根据厦门宏发公司现有合同订单、现有产能和成本费用水平，可以合理预计厦门宏发未来净利润将保持可持续增长，未来净利润的持续稳定增长保证了拟置入资产的评估价值。厦门宏发是全球主要的继电器生产销售厂商之一，在全球市场中占有8.05%的市场份额，全球排名第四位。厦门宏发是中国继电器行业的龙头企业，自1995年以来，连续跻身“中国电子元件百强企业”行列，目前排名第11位，厦门宏发行业龙头地位，使其具有较强的竞争优势且经营风险相对较低，对厦门宏发的预估值形成强有力的支撑。
目前，厦门宏发集产品设计开发、模具设计和开发、零部件制造及产品装配于一身的生产模式，产品广泛性于家电、通讯、汽车、工控、电力、医疗、交通、航空航天等方面，已成为全球主要的继电器生产销售商之一。具体业务发展情况如下：
（1）全球化原料采购系统
在原材料采购方面，厦门宏发拥有完善的供方认可流程，优先采用世界知名企业的产品，严格对供方进行评估、考核，保证进料的质量。
（2）完善且稳定的营销网络
厦门宏发拥有全球化的营销网络，产品出口到全球65个国家和地区，除在欧洲、北美有自己的公司外，在其他多个国家和地区建立本地化服务网络，具备全球化技术服务能力，可以更方便、更快捷地为全球客户及时有效地解决问题，客户涵盖了家电、通讯、汽车、工控、电力、医疗、交通、航空航天等领域的从多国际知名企业。
（3）产品设计和研发能力强
厦门宏发拥有一流的产品设计和研发能力，拥有国内继电器行业第一家博士后工作站和100多项发明专利，承担多项国家标准的制定和多项国家重点项目的实施，宏发技术中心成为“国家认定企业技术中心”，公司已拥有147项专利，还有41项新专利正申请中，此外在多年的生产过程中累积多项专有技术。
（4）生产制造规模化、制度化、规范化
厦门宏发拥有全系列、多领域的继电器产品，包括信号继电器、汽车继电器、、电力继电器、密封继电器等160多个系列、40,000多种常用规格，年生产能力达10亿只，已具备批量生产的条件，进一步加强了公司作为全球继电器一流供应商的地位，产品生产制造已形成规模化、制度化、规范化。
2、厦门宏发收入及利润预测的合理性分析
根据厦门宏发整体规划未来五年营业收入及利润年平均增长率达10%左右，即到2015年，公司营业收入预计达50亿元，预计净利润4亿元。
2007年至2010年厦门宏发营业收入、净利润的平均增长率如下表：
■
注1：净利润为归属母公司的净利润；
注2：2008年、2009年受全球经济危机的影响，收入及利润的增速有所放缓。
2007年至2010年，厦门宏发的营业收入平均增长率为42.94%，归属母公司净利润的平均增长率为56.14%。预计厦门宏发2011年、2012年分别实现归属母公司净利润2.8亿元、3.2亿元，平均净利润增长率也保持在20%以上。在收入、利润预测中，厦门宏发未来五年营业收入及利润年平均增长率达10%左右，较为谨慎、合理。
上市公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团已签署的《利润补偿协议》，对拟置入资产2011年、2012年、2013年预测的净利润进行承诺，若拟置入资产无法达到承诺净利润，重组方将采取股份回购的方式给予上市公司补偿。
3、折现率的合理性分析
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(■)。计算式如下：
■
（1）权益资本成本■的确定
权益资本成本■的计算式如下：
■
式中：■──无风险报酬率；
■──企业风险系数；
■──市场风险溢价；
■──企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率■的确定
经查询Wind资讯，评估基准日10年期国债平均到期收益率为3.7972%，则本次评估无风险报酬率取3.7972%。
②企业风险系数■的确定
企业风险系数■的计算式如下：
■
式中：■──所得税率，取企业基准日执行的所得税率15%；
■──根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
■──无财务杠杆的企业风险系数。
通过查询Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司作为可比企业，利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的企业风险系数■换算为无财务杠杆的企业风险系数■，并取其均值作为被评估企业的■，被评估企业■同样取上述可比企业的平均■。
通过上述测算，确定■为0.9375，■为13.76%。
■=[1+(1-15%)×13.76%]×0.9375
=1.0471
（下转B19版）
| 项目 | 预估值基准日 账面值 | 基准日 预估值 | 增值金额 | 预估值 增值率 |
| 一、拟置入资产 | ||||
| 厦门宏发75.01%股权 | 64,279.75 | 229,242.81 | 164,963.06 | 256.63% |
| 二、拟置出资产 | ||||
| *ST力阳截止评估基准日的全部资产、负债 | -2,052.99 | 0 | 2,052.99 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 国营第四三八〇厂 | 货币 | 216 | 60% |
| 厦门联发 | 货币 | 144 | 40% |
| 合计 | 360 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 国营第四三八〇厂 | 货币 | 231.918 | 60% |
| 厦门联发 | 货币 | 154.612 | 40% |
| 合计 | 386.53 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 国营第四三八〇厂 | 货币 | 540 | 60% |
| 厦门联发 | 货币 | 360 | 40% |
| 合计 | 900 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 江西红声器材厂 | 货币 | 990 | 60% |
| 厦门联发 | 货币 | 660 | 40% |
| 合计 | 1,650 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 江西省电子集团公司 | 货币 | 990 | 60% |
| 厦门联发 | 货币 | 660 | 40% |
| 合计 | 1,650 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 2,397 | 51% |
| 厦门联发 | 货币 | 1,598 | 34% |
| 宏发工会 | 货币 | 705 | 15% |
| 合计 | 4,700 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 2,397 | 51% |
| 厦门联发 | 货币 | 1,598 | 34% |
| 金合捷公司 | 货币 | 705 | 15% |
| 合计 | 4,700 | 100% |
| 项目 | 增资前 权益比例 | 增资前享有 权益价值 | 增资后享有 权益价值 | 增资后 权益比例 | 应实际 增资金额 |
| 序号 | （1） | （2） | （3） | （4） | （5）=（3）-（2） |
| 联创光电 | 51% | 6,706.61 | 10,429.61 | 51% | 3,723.00 |
| 厦门联发 | 34% | 4,471.07 | 5,521.56 | 27% | 1,050.49 |
| 金合捷公司 | 15% | 1,972.53 | 4,499.05 | 22% | 2,526.51 |
| 合计： | 100% | 13,150.21 | 20,450.21 | 100% | 7,300.00 |
| 项目 | 增值前 权益比例 | 增资前享有 注册资本 | 增资后享有 权益价值 | 增资后 权益比例 | 应增加 注册资本金额 |
| 序号 | （1） | （2） | （3） | （4） | （5）=（3）-（2） |
| 联创光电 | 51% | 2,397 | 6,120 | 51% | 3,723 |
| 厦门联发 | 34% | 1,598 | 3,240 | 27% | 1,642 |
| 金合捷公司 | 15% | 705 | 2,640 | 22% | 1,935 |
| 合计： | 100% | 4,700 | 12,000 | 100% | 7,300 |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 6,120 | 51% |
| 厦门联发 | 货币 | 3,240 | 27% |
| 金合捷公司 | 货币 | 2,640 | 22% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 6,012 | 50.1% |
| 厦门联发 | 货币 | 2,916 | 24.3% |
| 金合捷公司 | 货币 | 2,112 | 17.6% |
| 松下电工 | 货币 | 960 | 8% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 5,724 | 47.7% |
| 厦门联发 | 货币 | 2,916 | 24.3% |
| 金合捷公司 | 货币 | 2,400 | 20% |
| 松下电工 | 货币 | 960 | 8% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 5,724 | 47.7% |
| 联创电子 | 货币 | 251.72 | 2.0977% |
| 厦门联发 | 货币 | 3137.26 | 26.1438% |
| 金合捷公司 | 货币 | 2,737.63 | 22.8136% |
| 嘉俊公司 | 货币 | 149.39 | 1.2449% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 5,724 | 47.7% |
| 联创电子 | 货币 | 251.72 | 2.0977% |
| 厦门联发 | 货币 | 3,137.26 | 26.1438% |
| 郭满金 | 货币 | 87.6 | 0.73% |
| 阮岳仁 | 货币 | 74.4 | 0.62% |
| 李远瞻 | 货币 | 49.2 | 0.41% |
| 丁云光 | 货币 | 49.2 | 0.41% |
| 王皞 | 货币 | 55.2 | 0.46% |
| 刘圳田 | 货币 | 55.2 | 0.46% |
| 黄立军 | 货币 | 55.2 | 0.46% |
| 蔡志颖 | 货币 | 158.4 | 1.32% |
| 王琪 | 货币 | 109.2 | 0.91% |
| 边灿凤 | 货币 | 192 | 1.60% |
| 陆震 | 货币 | 218.4 | 1.82% |
| 万慧琳 | 货币 | 192 | 1.60% |
| 张仁义 | 货币 | 192 | 1.60% |
| 林宝珠 | 货币 | 218.4 | 1.82% |
| 谭忠华 | 货币 | 183.6 | 1.53% |
| 陈珊珊 | 货币 | 300.43 | 2.5036% |
| 郭凡林 | 货币 | 136.8 | 1.14% |
| 黄桂荣 | 货币 | 136.8 | 1.14% |
| 魏礼和 | 货币 | 136.8 | 1.14% |
| 张青年 | 货币 | 136.8 | 1.14% |
| 刘春燕 | 货币 | 149.39 | 1.2449% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 5,724.00 | 38.32% |
| 联创电子 | 货币 | 251.72 | 1.68% |
| 厦门联发 | 货币 | 3,137.26 | 21.00% |
| 郭满金 | 货币 | 182.26 | 1.22% |
| 阮岳仁 | 货币 | 153.87 | 1.03% |
| 李远瞻 | 货币 | 101.59 | 0.68% |
| 丁云光 | 货币 | 101.59 | 0.68% |
| 王皞 | 货币 | 113.54 | 0.76% |
| 刘圳田 | 货币 | 113.54 | 0.76% |
| 黄立军 | 货币 | 113.54 | 0.76% |
| 蔡志颖 | 货币 | 328.65 | 2.20% |
| 王琪 | 货币 | 227.07 | 1.52% |
| 边灿凤 | 货币 | 397.39 | 2.66% |
| 陆震 | 货币 | 454.15 | 3.04% |
| 万慧琳 | 货币 | 397.39 | 2.66% |
| 张仁义 | 货币 | 397.39 | 2.66% |
| 林宝珠 | 货币 | 454.15 | 3.04% |
| 谭忠华 | 货币 | 380.95 | 2.55% |
| 陈珊珊 | 货币 | 624.46 | 4.18% |
| 郭凡林 | 货币 | 283.85 | 1.90% |
| 黄桂荣 | 货币 | 283.85 | 1.90% |
| 魏礼和 | 货币 | 283.85 | 1.90% |
| 张青年 | 货币 | 283.85 | 1.90% |
| 刘春燕 | 货币 | 149.39 | 1.00% |
| 合计 | 14,939.3 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 4,033.61 | 27.00% |
| 联创电子 | 货币 | 1,942.11 | 13.00% |
| 厦门联发 | 货币 | 3,137.26 | 21.00% |
| 郭满金 | 货币 | 182.26 | 1.22% |
| 阮岳仁 | 货币 | 153.87 | 1.03% |
| 李远瞻 | 货币 | 101.59 | 0.68% |
| 丁云光 | 货币 | 101.59 | 0.68% |
| 王皞 | 货币 | 113.54 | 0.76% |
| 刘圳田 | 货币 | 113.54 | 0.76% |
| 黄立军 | 货币 | 113.54 | 0.76% |
| 蔡志颖 | 货币 | 328.65 | 2.20% |
| 王琪 | 货币 | 227.07 | 1.52% |
| 边灿凤 | 货币 | 397.39 | 2.66% |
| 陆震 | 货币 | 454.15 | 3.04% |
| 万慧琳 | 货币 | 397.39 | 2.66% |
| 张仁义 | 货币 | 397.39 | 2.66% |
| 林宝珠 | 货币 | 454.15 | 3.04% |
| 谭忠华 | 货币 | 380.95 | 2.55% |
| 陈珊珊 | 货币 | 624.46 | 4.18% |
| 郭凡林 | 货币 | 283.85 | 1.90% |
| 黄桂荣 | 货币 | 283.85 | 1.90% |
| 魏礼和 | 货币 | 283.85 | 1.90% |
| 张青年 | 货币 | 283.85 | 1.90% |
| 刘春燕 | 货币 | 149.39 | 1.00% |
| 合计 | 14,939.30 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 8,100 | 27.00% |
| 联创电子 | 货币 | 3,900 | 13.00% |
| 厦门联发 | 货币 | 6,300 | 21.00% |
| 郭满金 | 货币 | 366 | 1.22% |
| 阮岳仁 | 货币 | 309 | 1.03% |
| 李远瞻 | 货币 | 204 | 0.68% |
| 丁云光 | 货币 | 204 | 0.68% |
| 王皞 | 货币 | 228 | 0.76% |
| 刘圳田 | 货币 | 228 | 0.76% |
| 黄立军 | 货币 | 228 | 0.76% |
| 蔡志颖 | 货币 | 660 | 2.20% |
| 王琪 | 货币 | 456 | 1.52% |
| 边灿凤 | 货币 | 798 | 2.66% |
| 陆震 | 货币 | 912 | 3.04% |
| 万慧琳 | 货币 | 798 | 2.66% |
| 张仁义 | 货币 | 798 | 2.66% |
| 林宝珠 | 货币 | 912 | 3.04% |
| 谭忠华 | 货币 | 765 | 2.55% |
| 陈珊珊 | 货币 | 1,254 | 4.18% |
| 郭凡林 | 货币 | 570 | 1.90% |
| 黄桂荣 | 货币 | 570 | 1.90% |
| 魏礼和 | 货币 | 570 | 1.90% |
| 张青年 | 货币 | 570 | 1.90% |
| 刘春燕 | 货币 | 300 | 1.00% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 8,100 | 25.72% |
| 联创电子 | 货币 | 3,900 | 12.38% |
| 厦门联发 | 货币 | 6,300 | 20.00% |
| 郭满金 | 货币 | 1,450 | 4.60% |
| 阮岳仁 | 货币 | 369 | 1.17% |
| 李远瞻 | 货币 | 264 | 0.84% |
| 丁云光 | 货币 | 264 | 0.84% |
| 王皞 | 货币 | 288 | 0.91% |
| 刘圳田 | 货币 | 288 | 0.91% |
| 黄立军 | 货币 | 228 | 0.72% |
| 蔡志颖 | 货币 | 660 | 2.10% |
| 王琪 | 货币 | 456 | 1.45% |
| 边灿凤 | 货币 | 798 | 2.53% |
| 陆震 | 货币 | 912 | 2.90% |
| 万慧琳 | 货币 | 798 | 2.53% |
| 张仁义 | 货币 | 798 | 2.53% |
| 林宝珠 | 货币 | 912 | 2.90% |
| 谭忠华 | 货币 | 765 | 2.43% |
| 陈珊珊 | 货币 | 1,254 | 3.98% |
| 郭凡林 | 货币 | 570 | 1.81% |
| 黄桂荣 | 货币 | 570 | 1.81% |
| 魏礼和 | 货币 | 570 | 1.81% |
| 张青年 | 货币 | 570 | 1.81% |
| 刘春燕 | 货币 | 300 | 0.95% |
| 黄焕洲 | 货币 | 16 | 0.05% |
| 林旦旦 | 货币 | 100 | 0.32% |
| 合计 | 31,500 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 8,100 | 25.72% |
| 厦门联发 | 货币 | 6,300 | 20.00% |
| 联创电子 | 货币 | 3,900 | 12.38% |
| 有格投资 | 货币 | 12,900 | 40.95% |
| 刘春燕 | 货币 | 300 | 0.95% |
| 合计 | 31,500 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 9,315 | 25.72% |
| 厦门联发 | 货币 | 7,245 | 20.00% |
| 联创电子 | 货币 | 4,485 | 12.38% |
| 有格投资 | 货币 | 14,835 | 40.95% |
| 刘春燕 | 货币 | 345 | 0.95% |
| 合计 | 36,225 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 9,315 | 25.72% |
| 厦门联发 | 货币 | 7,245 | 20.00% |
| 江西鑫盛 | 货币 | 4,485 | 12.38% |
| 有格投资 | 货币 | 14,835 | 40.95% |
| 刘春燕 | 货币 | 345 | 0.95% |
| 合计 | 36,225 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 9,315 | 25.72% |
| 厦门联发 | 货币 | 7,245 | 20.00% |
| 江西省电子集团有限公司 | 货币 | 4,485 | 12.38% |
| 有格投资 | 货币 | 14,835 | 40.95% |
| 刘春燕 | 货币 | 345 | 0.95% |
| 合计 | 36,225 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 联创光电 | 货币 | 9,315 | 25.72% |
| 厦门联发 | 货币 | 7,245 | 20.00% |
| 江西省电子集团有限公司 | 货币 | 4,485 | 12.38% |
| 有格投资 | 货币 | 15,180 | 41.90% |
| 合计 | 36,225 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 有格投资 | 货币 | 15,810 | 42.42% |
| 联创光电 | 货币 | 9,315 | 24.99% |
| 联发集团 | 货币 | 7,665 | 20.56% |
| 江西省电子集团 | 货币 | 4,485 | 12.03% |
| 合计 | 37,275 | 100.00% |
| 项目 | 2011年7月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 276,176.52 | 214,138.45 | 154,600.12 |
| 总负债 | 168,716.95 | 120,371.14 | 78,408.81 |
| 所有者权益 | 107,459.58 | 93,767.31 | 76,191.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 96,620.61 | 83,764.24 | 68,005.47 |
| 资产负债率 | 61.09% | 56.21% | 50.72% |
| 项目 | 2011年1-7月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 179,899.71 | 234,159.41 | 126,178.68 |
| 营业成本 | 121,828.47 | 163,029.40 | 86,746.62 |
| 利润总额 | 27,627.42 | 28,708.36 | 13,402.84 |
| 净利润 | 23,157.29 | 24,296.34 | 11,103.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,163.64 | 21,490.80 | 9,837.13 |
| 项目 | 2011年1-7月 | 2010年 | 2009年 |
| 主营业务收入 | 174,556.21 | 224,252.67 | 119,193.34 |
| 主营业务成本 | 118,107.64 | 155,945.32 | 81,136.07 |
| 毛利率 | 32.34% | 30.46% | 31.93% |
| 拟置出资产 | 预估值基准日账面值 | 预估值 | 增值率 |
| *ST力阳全部资产、负债 | -2,052.99 | 0 | 100% |
| 项 目 | 基准日账面值 | 基准日预估值 | 预估值增值率 |
| 净资产 | -2,052.99 | 0 | 100% |
| 项 目 | 预估值基准日账面值 | 基准日预估值 | 预估值增值率 |
| 厦门宏发75.01%股权 | 64,279.75 | 229,242.81 | 256.63% |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 234,159.41 | 126,178.68 | 119,922.89 | 89,827.39 |
| 营业收入增长率 | 85.58% | 5.22% | 33.50% | 47.46% |
| 归属于母公司的净利润 | 21,490.80 | 9,837.13 | 5,565.24 | 8,797.76 |
| 净利润增长率 | 118.47% | 76.76% | -36.74% | 66.07% |