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中诚信证评分别于2009年7月、2009年10月、2010年3月及2010年9月为公司出具了四份《信用评级报告》，公司主体信用评级均为AA。该级别反应了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

第五节 财务会计信息

本公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司对本公司2008年度、2009年度和2010年度的财务报告进行了审计，利安达会计师事务所有限责任公司分别出具了利安达审字[2009]第1113号、利安达审字[2010]第1131号、利安达审字[2011]第1160号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经利安达会计师事务所有限责任公司审计的公司2008年、2009年、2010年财务报表和未经审计的公司2011年一季度财务报表。

投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表及近一期未经审计的财务报表相关内容。

一、最近三年及一期的财务会计资料

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

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简要合并利润表

单位：元

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简要合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司简要财务资料

简要资产负债表

单位：元

■

简要利润表

单位：元

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简要现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

（一）公司财务报表合并范围

截至2011 年3 月31 日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

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（二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况

1、本公司2008年合并报表增加深圳市源兴药业有限公司。本公司之子公司丽珠集团于2008 年3 月31日受让深圳市源政投资发展有限公司所持深圳市源兴药业有限公司股权。深圳市源兴药业有限公司注册资本为9,500万元，丽珠集团持有其100%股权。

2、本公司2009年合并报表增加陇西丽珠参源药材有限公司。陇西丽珠参源药材有限公司于2009年4月28日成立，注册资本400万元，丽珠集团子公司丽珠利民制药厂出资360万元，占注册资本的90%。

3、本公司2009年合并报表增加焦作丽珠合成制药有限公司。焦作丽珠合成制药有限公司于2009年10月27日由珠海保税区丽珠合成制药有限公司（丽珠集团全资子公司）与安滔发展有限公司（丽珠集团全资子公司）以货币出资方式共同投资成立，注册资本7,000万元，持股比例分别为75%、25%。

4、本公司2010年合并报表增加珠海市丽珠单抗生物技术有限公司。珠海市丽珠单抗生物技术有限公司于2010年6月8日由本公司之子公司丽珠集团与本公司以货币出资方式共同投资成立，注册资本壹亿元，其中丽珠集团出资5,100万元，出资比例为51%；本公司出资4,900万元，出资比例为49%。

5、本公司2010年合并报表增加丽珠集团疫苗工程股份有限公司。丽珠集团疫苗工程股份有限公司于2010年7月1日由本公司之子公司丽珠集团与广州银河阳光生物制品有限公司(以下简称“广州银河”)共同出资组建，注册资本6,500万元，其中丽珠集团出资5,300万元，占注册资本的81.54％；广州银河出资1,200万元，占注册资本的18.46％；根据2010年10月20日丽珠集团与广州银河签定的股权转让协议, 广州银河将其持有的150万股转让给丽珠集团，转让后丽珠集团持股比例为83.85%，广州银河持股比例为16.15%。

6、自2010年7月起，本公司不再将山东健康药业有限公司纳入合并财务报表范围。在本公司控股子公司山东健康药业有限公司现任总经理尚未向山东健康药业有限公司董事会递交书面辞呈，同时在由本公司委派的董事兼财务总监不知悉的情况下，山东健康药业有限公司预留银行的印鉴被更换，其财务总监的正常工作因受到阻挠而无法开展。本公司委派至山东健康药业有限公司的董事尚不能就召开山东健康药业有限公司董事会临时会议的相关事宜与山东健康药业有限公司其他股东所委派的董事达成一致，本公司委派至山东健康药业有限公司的董事亦不能正常参与其日常生产经营活动。因此，本公司自2010年7月1日起不再将山东健康药业有限公司纳入合并财务报表范围。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

1、母公司口径主要财务指标

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2、合并口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（二）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），公司2011年1-3月、2010年度、2009年度、2008年度的净资产收益率和每股收益如下表所示（合并报表口径）：

■

上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

S = S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj × Mj ÷ M0 － Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

（三）非经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益[2008]》，本公司确定的2011年1-3月、2010年度、2009年度、2008年度的非经常性损益项目及金额如下：

单位：元

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四、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年3月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；

3、假设本次债券募集资金净额10亿元计入2011年3月31日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金净额10亿元中优先用于偿还短期贷款2.1亿元，优化公司债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金；

5、假设本次债券于2011年3月31日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并报表资产负债结构变化

单位：万元

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母公司报表资产负债结构变化

单位：万元

■

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第六节 募集资金运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2011年度第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券。

二、本期公司债券募集资金的运用计划

经发行人第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2011年度第二次临时股东大会表决通过，公司拟将募集资金用于偿还银行借款和/或补充公司流动资金。

本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约2.1亿元偿还银行借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。具体使用计划如下：

1、偿还银行借款

单位：万元

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因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

2、补充公司流动资金

随着人民生活水平的提高及医疗体制的改革和医保覆盖范围的扩大，保健品和药品市场的容量会不断扩大，公司业务迎来更加良好的发展时机。

但在目前资产规模和业务模式下，公司现有货币资金余额已无法完全满足公司发展需要，因此需通过募集资金补充流动资金。未来，公司将进一步加大营销力度，继续深入开拓国内市场，并扩大向美国、日本等规范市场的出口，广泛开拓国际市场；公司亦将继续推进千县工程，增加产品的覆盖面，在更加广阔的中小城市构建销售网络；在药物研发和技术创新方面，公司将加大研发投入，加大法罗培南、亚胺培南等培南类产品的研发力度，持续完善生产工艺，优化生产流程，降低生产成本，在保持原有技术优势的同时，公司将强化生物技术药物研发创新能力。

上述各项主营业务活动的开展和实施需要大量的资金，通过发行公司债券补充流动资金，可以为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，有助于公司扩大产销规模，提高技术实力，增强公司的抗风险能力和综合竞争力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。

三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构

本次发行前，公司负债主要由流动负债构成。截至2011年3月31日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为93.36%，非流动负债占负债总额的比例为6.64%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

从发行人合并报表口径来看，截至2011年3月31日，发行人银行借款总额为70,219.86万元，其中短期银行借款和一年到期的长期银行借款合计为65,527.99万元，占银行借款总额的比例为93.32%；长期银行借款余额为4,691.87万元，占银行借款总额的比例为6.68%。不考虑发行费用，假设本期公司债券足额发行10亿元，并假设募集资金中2.1亿元偿还短期银行贷款、剩余资金用于补充流动资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为56.94%，短期银行借款和一年到期的长期银行借款占银行借款和应付债券的比例降为29.84%，短期债务比例有较大幅度下降，公司债务结构将得到一定的改善。本次发行前后公司债务结构对比如下：

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（二）提升公司短期偿债能力

以2011年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中2.1亿元用于偿还债务、剩余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.08增加至发行后的2.91。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于提高公司经营的稳定性

目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的资信评级报告；

5、发行人公司债券债券持有人会议规则；

6、发行人公司债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

1、健康元药业集团股份有限公司

办公地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦

电话：0755-86252388

传真：0755-86252398

联系人：俞东蕾、牟海涛

2、保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司

办公地址：天津市南开区宾水西道8号

电话：022-28451851，28373349，28451974

传真：022-28451611

联系人：李金城、孙铮铮、关伟

健康元药业集团股份有限公司

2011年10月26日

健康元、发行人、公司、本公司	指	健康元药业集团股份有限公司
本期债券	指	健康元药业集团股份有限公司2011年公司债券
本次发行	指	发行人本次公开发行人民币10亿元健康元药业集团股份有限公司2011年公司债券之行为
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
保荐机构、主承销商、渤海证券、债券受托管理人	指	渤海证券股份有限公司
资信评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销机构的总称
《网下利率询价及申购申请表》	指	《健康元药业集团股份有限公司2011年公司债券网下利率询价及申购申请表》
网下询价日	指	2011年10月27日，为本次发行接受投资者网下询价的日期
发行首日（T 日）、网上认购日、网下认购起始日	指	2011年10月28日，本次发行接受投资者网上申购的日期以及网下认购起始的日期
公众投资者	指	持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）
元	指	人民币元

交易日	发行安排
T-2日 （2011年10月26日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （2011年10月27日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2011年10月28日）	网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
T+1日 （2011年10月31日）	网下认购日 保荐人（主承销商）向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。
T+2日 （2011年11月1日）	网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00 前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户
T+3日 （2011年11月2日）	网下发行注册日，保荐人（主承销商）将网下认购的注册数据于当日 10:30 前以书面和电子数据形式报送上交所
T+5日 （2011年11月4日）	发行保荐人（主承销商）向发行人划款、发行结束

收款账户户名	渤海证券股份有限公司
收款账户账号	12001615300052527539
收款账户开户行	中国建设银行股份有限公司天津和平支行
收款银行地址	天津市和平区解放北路104号
大额支付系统行号	105110035019
收款银行联系人	孙丽萍
收款银行联系电话	022-23401368

本表一经申购人完整填写并签字，且由法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）处，及构成申购人发出的、不可撤销的、对申购人具有法律约束力的要约。 申购人承诺并保证其将根据保荐人（主承销商）确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名		企业营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
利率询价及申购申请信息（利率询价区间7.00%-7.70%）
票面利率（%）			认购申请金额（万元）
注：1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；2、每一申购利率对应的认购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时申购人的最大认购需求；3、最多可填写 5 档票面利率及对应的认购申请金额；4、每个申购利率上的认购申请金额不得少于 100 万元（含100 万元），并为 100 万元（1,000 手）的整数倍。
（单位盖章） 年 月 日
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款项足额划至保荐人（主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，保荐人（主承销商）有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向保荐人（主承销商）支付违约金，并赔偿保荐人（主承销商）由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及保荐人（主承销商）有权暂停或终止本次发行。

票面利率（%）	申购申请金额（万元）
6.80%	1,000
6.90%	2,000
7.00%	3,000
7.10%	4,000
7.50%	5,000