广州东华实业股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杨树坪先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨建东先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 谢海英女士 |
公司负责人 杨树坪先生、主管会计工作负责人 杨建东先生及会计机构负责人（会计主管人员） 谢海英女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,250,005,429.87 | 3,716,107,402.61 | -12.54 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 915,495,208.75 | 910,888,433.27 | 0.51 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.052 | 3.036 | 0.53 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -301,629,168.50 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.005 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 570,444.59 | 14,635,417.98 | -95.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.002 | 0.049 | -95.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.048 | -0.029 | -214.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.002 | 0.049 | -95.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.06 | 1.59 | 减少1.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.59 | -0.96 | 减少3.08个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -39,583.18 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -776,870.66 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 71,452.60 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -11,272,802.12 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 40,785,487.18 | 本期财政返还益丰项目四期用地前期投入利息费用,以及转让子公司鞍山喜达房地产公司的股权收益 |
| 所得税影响额 | -5,379,447.19 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -28,564.56 | |
| 合计 | 23,359,672.07 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 35,033 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 广州粤泰集团有限公司 | 136,483,773 | 人民币普通股 |
| 兴和证券投资基金 | 1,499,950 | 人民币普通股 |
| 江桂萍 | 1,480,000 | 人民币普通股 |
| 刘锦英 | 1,039,499 | 人民币普通股 |
| 陈为建 | 900,978 | 人民币普通股 |
| 华澄 | 885,600 | 人民币普通股 |
| 张少微 | 834,210 | 人民币普通股 |
| 广州新利堡消防工程企业有限公司 | 796,907 | 人民币普通股 |
| 梁文海 | 653,529 | 人民币普通股 |
| 陈毓秀 | 553,200 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目名称 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度% | 主要原因 |
| 货币资金 | 182,959,569.40 | 234,979,687.23 | -52,020,117.83 | -22.14 | 本期销售房屋收到的资金减少，而项目投入增加 |
| 应收账款 | 38,593,142.41 | 21,138,673.39 | 17,454,469.02 | 82.57 | 子公司应收工程款增加 |
| 其他应收款 | 77,350,995.78 | 367,433,737.06 | -290,082,741.28 | -78.95 | 本期新增同一控制下的控股合并子公司，其应收款项年初金额较大 |
| 投资性房地产 | 143,216,312.53 | 103,932,459.18 | 39,283,853.35 | 37.80 | 上年向关联方购入房产本期转出租 |
| 短期借款 | 333,000,000.00 | 233,000,000.00 | 100,000,000.00 | 42.92 | 银行借款增加 |
| 应付利息 | 19,459,083.70 | 456,091.59 | 19,002,992.11 | 4,166.49 | 计提应付公司债利息未到期支付 |
| 其他应付款 | 165,000,350.66 | 765,043,119.80 | -600,042,769.14 | -78.43 | 本期新增同一控制下的控股合并子公司，其应付款项年初金额较大 |
| 一年内到期的非流动负债 | 32,988,100.00 | 49,340,000.00 | -16,351,900.00 | -33.14 | 偿还到期银行借款 |
| 长期借款 | 100,000,000.00 | 46,050,000.00 | 53,950,000.00 | 117.16 | 银行借款增加 |
| 少数股东权益 | 95,212,473.06 | 123,475,949.46 | -28,263,476.40 | -22.89 | 转让控股子公司鞍山喜达房地产公司股权 |
| 项目名称 | 年初至报告期期末 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度% | 主要原因 |
| 营业收入 | 461,274,385.64 | 537,880,572.75 | -76,606,187.11 | -14.24 | 同比达到确认条件的销售收入减少 |
| 营业成本 | 319,921,102.88 | 367,899,132.89 | -47,978,030.01 | -13.04 | 因收入结转减少，相应成本减少 |
| 财务费用 | 8,380,884.80 | 24,261,698.42 | -15,880,813.62 | -65.46 | 本期财政返还益丰项目四期用地前期投入利息费用 |
| 营业处支出 | 11,963,852.33 | 255,533.69 | 11,708,318.64 | 4,581.91 | 子公司北京博成房地产公司迟交楼产生的违约金增加 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,635,417.98 | 40,045,933.52 | -25,410,515.54 | -63.45 | 利润总额同比减少 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -301,637,579.83 | -43,135,804.60 | -258,501,775.23 | 本期销售房屋收到的现金减少以及项目投入增加 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 62,556,871.46 | -97,650,187.03 | 160,207,058.49 | 转让控股子公司鞍山喜达房地产公司股权，收回投资款 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 187,067,746.83 | 226,528,952.11 | -39,461,205.28 | -17.42 | 上年同期发行公司债收到的现金增加 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、截止报告期末，公司控股股东广州粤泰集团有限公司注册资本变更为人民币49334万元。
2、2010年12月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于向广州豪城房产开发有限公司购买经营性资产的关联交易议案》。公司决定向关联方广州豪城房产开发有限公司（以下简称"豪城房产公司"）购买其所持有的经营性资产，总建筑面积2812.09平方米，此次交易的价格根据具有从事证券期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2010]第0314号报告为基准，确定为人民币4,240万元。
详见本公司2010年12月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》临2010-032号公告。
截止报告期末，该部分资产尚未能完成资产的过户手续，目前公司正在与关联方积极协商，敦促对方尽快办理过户手续。从2011年1月1日开始，公司已经开始收取上述购买资产的租金。
3、2011年6月16日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向关联方收购广州旭诚实业发展有限公司100%股权的议案》，本公司以人民币1000万元购买关联自然人林穗生先生及陈仕斌先生持有的旭诚公司100%股权。
详见本公司2011年6月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》临2011-021号公告。
截止报告期末，广州旭诚实业发展有限公司已经办理完成变更事项的工商登记，上述关联交易已经完成。
4、2011年8月23日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与公司关联方广州城启集团有限公司签订<房地产咨询服务协议>的议案》，董事会同意公司接受广州城启集团有限公司的委托，与其签订《房地产咨询服务协议》，由本公司为广州城启集团有限公司所控制的地产项目公司及其关联地产项目公司参照房地产上市公司的运作标准提供经营管理类方面的咨询服务，具体咨询服务内容包括但不限于经营管理、制度建设、项目拓展、招标采购、人员编制及薪酬管理等方面。广州城启集团有限公司每年向公司支付咨询服务费人民币叁佰万元整。
5、报告期内，公司控股股东广州粤泰集团有限公司将其所持有的原质押给新华信托股份有限公司的30,000,000股无限售流通股办理解除质押手续。同日，粤泰集团将上述30,000,000股质押给建信信托有限责任公司，质押期限一年。
截止报告期末粤泰集团共质押本公司股份140,000,000股。
详见本公司2011年9月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》临2011-016号公告。
6、报告期内，因考虑到目前国内房地产市场的形势以及其他方面的综合考虑，公司决定退出鞍山喜达房地产开发项目，并与鞍山市双鼎商品混凝土有限责任公司签订《股权转让协议》，按照协议要求，公司将所持有的鞍山喜达房地产开发有限公司75%的股权在本公司实际投入该公司资金的基础上以人民币10,900万元的价格转让给鞍山市双鼎商品混凝土有限责任公司，鞍山市双鼎商品混凝土有限责任公司支付本公司10,900万人民币。
截止报告期末，公司已经全额收回上述股权转让款项。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、由于本公司控股股东广州粤泰集团有限公司与本公司同为房地产开发企业，因而本公司控股股东广州粤泰集团有限公司于收购本公司国有股权时承诺：在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团将不与东华实业形成同业竞争。在本公司与广州城启集团有限公司实施重大资产重组时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺经过此次资产置换，粤泰集团将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东华实业形成同业竞争。在本公司发行公司债时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺在现有项目竣工结算后，将不在东华实业经营区域从事与东华实业经营业务构成直接竞争的业务；如在东华实业经营区域获得好的投资机会，东华实业享有优先经营权。并承诺在条件具备后，将通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以提高上市公司的资产质量，并解决同业竞争问题。
报告期内，本公司与粤泰集团、城启集团做到了人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。粤泰集团与城启集团虽拥有自身的房地产项目，但与本公司并未形成实质上的同业竞争。目前由于国家政策等各方面因素的原因，公司控股股东广州粤泰集团有限公司所承诺的通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以解决同业竞争的问题未能实施，也未有实质计划。
2、本公司控股股东在公司实行股权分置时承诺：（1）从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。（2）持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的1000万股）的限售期限和限售条件：
① 自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。
② 自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。
③ 自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。
④ 上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。
（3）公司控股股东粤泰集团承诺对其他未明确对股权分置方案表示同意的非流通股股东，先由其代为支付该部分非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
报告期内，公司控股股东广州粤泰集团有限公司严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。
另因本公司仍未实行管理层的长期激励计划，因此本报告期大股东承诺用于股权激励的1000万限售流通股仍未能上市。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司现金分红政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
报告期内现金分红政策执行情况：2010年3月31日公司第六届第二十九次会议审议通过《广州东华实业股份有限公司2010 年度利润分配预案》，因为2011年公司新增几个开发项目需增加投入大量资金，董事会决定公司2010年度利润分配预案为：本年度不分配现金和红利，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2010年度股东大会审议通过。
广州东华实业股份有限公司
法定代表人:杨树坪
2011年10月24日
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2011—020号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司第六届董事会
第三十六次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2011年10月14日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2011年10月24日下午三时正公司第六届董事会第三十六会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到九名，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广州东华实业股份有限公司2011年第三季度报告》；
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整母公司组织架构的议案》；
由于广州的几个项目即将动工，为了经营管理的更加科学化，结合公司的实际情况，董事会同意公司经营管理层的建议，在母公司的经营架构中增加设立广州分公司（不独立核算），对广州地区几个项目进行统一的生产管理，原母公司本部的开发部、工程部、物业经营部都归入广州分公司，母公司本部负责对各地区控股子公司及其广州分公司的统筹管理。上市公司母公司本部的组织机构调整后变更为：人力资源部、证券事务与投资者关系管理部、财务部、设计技术部、企业管理与发展部、审计中心、招标采购结算中心、广州分公司。
三、关联董事回避表决后，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向公司关联方收购广东新豪斯建筑设计有限公司100%股权的议案》；
为加强公司的设计研发能力，提高产品品质，减少关联交易。董事会同意公司经营管理层的建议以合计人民币300万元向关联方广州城启集团有限公司收购其所持有的广东新豪斯建筑设计有限公司50%股权，向关联方广州新意实业发展有限公司收购其所持有的广东新豪斯建筑设计有限公司50%股权，合计100%的股权。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第A0401号评估报告，截止2011年9月30 日，广东新豪斯建筑设计有限公司的总资产账面值为1,878,540.40元，评估值为1,912,850.40元，增幅1.83%；负债账面值为5,080,830.78元，评估值为5,080,830.78元，无增减；净资产的账面值为-3,202,290.38元，运用收益法，评估值为298.10万元。本次交易在上述评估报告基础上确定交易金额为人民币300万元。
本次关联交易所涉及的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的百分之零点五，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广州东华实业股份有限公司总经理工作细则》(修订稿)；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广州东华实业股份有限公司内部审计制度》(修订稿)；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二O一一年十月二十四日