§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人刘晓东、主管会计工作负责人张其忠及会计机构负责人(会计主管人员)何敏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 607,999,205.23 | 175,681,978.03 | 246.08% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 595,922,411.58 | 118,482,281.54 | 402.96% | |||
| 股本（股） | 80,000,000.00 | 60,000,000.00 | 33.33% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.45 | 1.97 | 278.17% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 27,913,636.98 | -7.37% | 85,492,556.23 | 7.27% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 12,715,767.70 | 1.19% | 33,256,129.64 | 10.53% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 21,583,082.26 | -31.70% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.27 | -45.28% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | -9.52% | 0.45 | -10.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | -9.52% | 0.45 | -10.00% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.08% | -10.57% | 7.41% | -17.54% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.94% | -10.49% | 7.03% | -17.27% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,741,419.83 | 报告期内本公司本项非经常性损益主要为康桥镇人民政府为扶持所在地生产企业的发展，返给企业的财政补贴收入1741419.83元 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | 报告期内本公司本项非经常性损益主要为企业取得的代扣代缴个人所得税手续费收入236423.66元 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 266,589.16 | |
| 所得税影响额 | -301,201.35 | |
| 合计 | 1,706,807.64 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 10,107 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 206,999 | 人民币普通股 |
| 孔凡利 | 184,487 | 人民币普通股 |
| 邓治广 | 125,065 | 人民币普通股 |
| 赵箫波 | 119,499 | 人民币普通股 |
| 郑永鹏 | 111,524 | 人民币普通股 |
| 邓美菊 | 102,055 | 人民币普通股 |
| 王树平 | 100,000 | 人民币普通股 |
| 郝俊 | 99,600 | 人民币普通股 |
| 吴俊 | 96,776 | 人民币普通股 |
| 霍蒙 | 85,800 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
1．报告期末公司货币资金较年初增加2125%，主要系公司发行股票募集资金到账所致
2．报告期末公司应收票据较年初增加72%，主要系公司收到新的银行承兑汇票所致
3．报告期末公司应收账款较年初增加45%，主要系公司大客户账期未到所致
4．报告期末公司应收利息较年初增加100%，主要系公司计提4-9月利息所致
5．报告期末公司短期借款较年初下降100%，主要系公司归还银行借款所致
6．报告期末公司其他应付款较年初增加488%，主要系公司购买公司固定资产及工程质保金所致
7．报告期末公司实收资本较年初增加33%，主要系公司股本增加2000万所致
8．报告期末公司资本公积较年初增加55417%，主要系公司发行股票溢价增加资本公积所致
二、利润表项目
1．报告期内公司营业税金及附加较去年同期增加119%，主要系公司教育费附加费率提高所致
2．报告期内公司财务费用较去年同期下降42137%，主要系公司利息收入所致
3．报告期内公司营业外收入较去年同期增加107%，主要系公司取得的地方财政补贴收入所致
三、现金流量表项目
1．报告期内收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加436%，主要系公司收到预付款所致
2．报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加40%，主要系公司采购材料增加，价格上涨所致
3．报告期内支付其他与经营活动有关的现金较去年同期增加38%，主要系公司支付预付款所致
4．收到其他与投资活动有关的现金增加100%，主要系公司收到募投建设项目保证金所致
5．报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期下降76%，主要系公司募投项目支出所致
6．报告期内支付其他与投资活动有关的现金较去年同期下降100%，主要系公司退还募投建设项目保证金所致
7．报告期内吸收投资收到的现金较去年同期增加100%，主要系公司发行股票募集资金到账所致
8．报告期内支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增加179%，主要系公司支付的上市中介费用所致
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 发行前全体股东 | 实际控制人刘晓东和实际控制人的关联股东刘晓俊关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺: 自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自然人股东柳海彬、张其忠、程显东、喻晓春、林丽莺、周永生、孙晓峰、温浩、郑小柏、谢霖、曹磊、黄冰、万晓丽、汪晓红、高原承诺; 所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时作为公司董事、监事及高级管理人员的柳海彬、张其忠、程显东、喻晓春、林丽莺、周永生、孙晓峰承诺：所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。 | 按承诺严格履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 对2011年度经营业绩的预计
| 2011年度预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2011年度净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 0.00% | ～～ | 30.00% |
| 2010年度经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 42,925,849.20 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 主营业务和净利润持续稳定增长 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年08月01日 | 公司本部 | 电话沟通 | 个人投资者 | 询问公司2010、2011分红情况 |
| 2011年08月16日 | 公司本部 | 实地调研 | 机构投资者 | 了解公司日常经营情况，发展战略 |
| 2011年08月18日 | 公司本部 | 实地调研 | 记者 | 了解公司日常经营情况，发展战略，行业发展情况。 |
| 2011年08月23日 | 上海 | 实地调研 | 机构投资者 | 了解公司日常经营情况，募集项目情况。 |
| 2011年09月15日 | 上海 | 实地调研 | 机构投资者 | 了解公司日常经营情况，行业发展情况。 |
| 2011年09月16日 | 公司本部 | 电话沟通 | 机构投资者 | 了解公司经营情况。 |
上海百润香精香料股份有限公司
法人代表：刘晓东
二〇一一年十月二十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2011-【021】
上海百润香精香料股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2011年10月14日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2011年10月24日上午10点在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2011年第三季度报告>全文及其正文》。
《2011年第三季度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2011年第三季度报告》正文详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经董事会提名委员会提议，董事会同意提名刘晓东先生、谢霖先生、张其忠先生、程显东先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名汤云为先生、吴明德先生和肖作兵先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将共同组成公司第二届董事会。相关独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
上述董事候选人中，不存在兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
公司独立董事已就董事会换届选举事项发表了独立意见。
独立董事意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事候选人简历参见本公告附件。
本项议案须提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订公司若干制度的议案》
（1）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《上海百润香精香料股份有限公司信息披露管理制度》（2011年10月）
（2）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《上海百润香精香料股份有限公司印章管理制度》（2011年10月）。
（3）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《上海百润香精香料股份有限公司重大事项报告制度》（2011年10月）。
上述三项制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2011年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司定于2011年11月18日召开公司2011年第三次临时股东大会，审议《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
三、备查文件
《上海百润香精香料股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一一年十月二十六日
附件：董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
刘晓东 先生： 1967年出生，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权；1990年至1992年，在兰州卷烟厂工作；1992年至1995年，在深圳波顿香料有限公司工作，历任烟草销售部副经理、经理；1995年至1997年在上海爱普香料有限公司工作，任烟草销售部经理；1997年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作，任董事长兼总经理，任期自2008年11月至2011年11月。
刘晓东先生为公司控股股东及实际控制人；现持有公司有限售条件股票31,040,000股，占总股本38.80%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张其忠 先生：1969年出生，硕士学位，中国注册会计师，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权；1990年至1999年，在中国第一铅笔股份有限公司工作，历任子公司财务科科长助理、财务科副科长；1999年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作，任董事、副总经理、财务总监、财务负责人，任期自2008年11月至2011年11月。
张其忠先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票800,000股，占总股本1.00%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程显东 先生：1972年出生，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权；1995年至1997年，在上海爱普香料有限公司工作；1997年至2006年在上海百润香精香料有限公司工作，任副总经理；2006年至2008年在上海锐澳酒业有限公司工作，任总经理；现任公司董事，兼董事会秘书，任期自2008年11月至2011年11月。
程显东先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票480,000股，占总股本0.60%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谢霖 先生：1965年出生，本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权；1988年至2001年，在广东健力宝集团有限公司研究所工作，任副所长；2001年至2005年，在上海百润香精香料有限公司工作，任副总工程师；2005年至今，在上海巴克斯酒业有限公司工作，任总经理。
谢霖先生与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票480,000股，占总股本0.60%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历
汤云为 先生：1944年出生，博士学位，中国注册会计师，中国国籍，无永久境外居留权；曾任上海财经大学校长、安永大华会计师事务所合伙人，高级顾问等职；现任公司独立董事，任期自2009年8月至2011年11月。汤云为先生目前还兼任上海市会计学会会长，中国会计标准委员会委员，财政部审计准则委员会委员，中国平安保险（集团）股份有限公司、江苏中南建设集团股份有限公司等公司的独立董事。
汤云为先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴明德 先生：1946年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权；历任新疆广播事业局技术员、局党委秘书，国家地震局调研室副科长，全国人大法制工作委员会法律室科长，中央政法委员会副处长，司法部办公厅秘书处副处长，中央政法委研究室处长，司法部司法协助局办公室负责人、中国国际律师交流中心主任（副司级）、律师司副司长，中华全国律师协会秘书长、副司长、巡视员，司法部律师公证司巡视员，中国质量万里行常务理事，中国公证协会副会长，亚洲太平洋地区律师协会理事；现任公司独立董事，任期自2010年2月至2011年11月。吴明德先生目前还兼任海峡两岸关系协会理事，上海证券交易所上市委员会委员，中国中小企业家协会年会顾问，航天信息股份有限公司独立董事。
吴明德先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
肖作兵 先生：1965年出生，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权；1986在湖北工学院化学工程系任教，1995年7月毕业于华东理工大学获工学博士学位，同年进入上海应用技术学院食品工程系工作，1999年10月以高级访问学者的身份前往德国纽伦堡大学、法国国际香料香精化妆品高等技术学院进修学习，2000年3月回国，2002年被聘为上海应用技术学院教授，历任香料香精教研室主任、食品工程系副主任；现任公司独立董事，任期自2009年8月至2011年11月。肖作兵先生目前还兼任上海应用技术学院香精香料学院院长，中国香料香精化妆品国家职业技能培训中心主任，中国药物生物技术理事会常务理事，中国生物工程杂志理事会常务理事，中国香料香精化妆品工业协会常务理事，中国烘焙糖制品工业协会、冰淇淋专业委员会理事，中国香料香精化妆品标准技术委员会委员，中国食品科学技术委员会委员，上海市食品学会理事，上海市工程系列轻工专业高级专业技术职务评审委员会副主任委员。
肖作兵先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2011-【022】
上海百润香精香料股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2011年10月14日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2011年10月24日上午11时在公司会议室召开，会议由公司监事会主席喻晓春主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。与会监事审议并通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2011年第三季度报告>全文及其正文》。
《2011年第三季度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2011年第三季度报告》正文详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，公司监事会拟进行换届选举，同意提名喻晓春先生、林丽莺女士为公司第二届监事会非职工监事候选人。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名第二届监事会职工监事罗艳召先生共同组成公司第二届监事会。
上述监事候选人中，不存在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情形；亦不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形。
监事候选人简历参见本公告附件。
本项议案须提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
《上海百润香精香料股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
监事会
二〇一一年十月二十六日
附件：监事候选人简历
喻晓春 先生：1963年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。1981年至1983年，在兰州军区84564部队工作；1984年至1986年，在国营135工厂工作；1986年至1997年，在甘肃省畜产公司工作；1998年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作；现任公司监事、烟草销售部经理，任期自2008年11月至2011年11月。
喻晓春先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票320,000股，占总股本0.40%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林丽莺 女士：1976年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。1998年至1999年，在上海唯迅电子有限公司工作，任总经理秘书；1999年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作，历任行政助理、工厂经理；现任公司监事、工厂经理，任期自2008年11月至2011年11月。
林丽莺女士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票320,000股，占总股本0.40%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2011-【023】
上海百润香精香料股份有限公司
第二届监事会职工代表监事选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，公司职工代表大会于2011年10月24日通过民主选举方式，选举罗艳召先生为公司第二届监事会职工监事，任期三年。罗艳召先生将与公司2011年度第三次临时股东大会选举产生的两位非职工监事共同组成公司第二届监事会。
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
二〇一一年十月二十六日
附件：职工代表监事简历
罗艳召 先生：1978年出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。1999年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作；现任公司监事，烟草技术部副经理、应用工程师，任期自2008年11月至2011年11月。
罗艳召先生与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、未持有本公司股份，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2011-【024】
上海百润香精香料股份有限公司
关于召开2011年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润香精香料股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2011年10月24日召开，会议审议通过了《关于提请召开2011年度第三次临时股东大会的议案》。会议决议于2011年11月18日在上海临港大酒店召开公司2011年度第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2011年11月18日（星期五）上午9：30。
3、股权登记日：2011年11月11日（星期五）
4、会议召开方式：本次会议采取现场记名累积投票的方式。
5、会议地点：上海浦东新区南芦公路888号上海临港大酒店2号楼三楼多功能厅。
6、会议出席对象：
（1）截至2011年11月11日（星期五）下午15：00时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
以上议案经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，详见登载于2011年10月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
三、会议登记办法
1、登记时间：2011年11月17日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）
2、登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2011年11月17日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。
四、特别说明事项：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《累积投票实施细则》的相关规定，股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
本次股东大会在选举董事、监事时，将采用累积投票制方式。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：021-5813 5000
传真号码：021-5813 6000
联系人：程显东、耿涛
通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码：201319
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。
4、若有其它事宜，另行通知。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议。
2、公司第一届监事会第九次会议决议。
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一一年十月二十六日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润香精香料股份有限公司2011年度第三次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 职务 | 候选人姓名 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 非独立董事 | 刘晓东 | |||
| 谢霖 | ||||||
| 张其忠 | ||||||
| 程显东 | ||||||
| 独立董事 | 汤云为 | |||||
| 吴明德 | ||||||
| 肖作兵 | ||||||
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 监事 | 喻晓春 | |||
| 林丽莺 |
说明：
1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2011 年 月 日
注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
附件2：
上海百润香精香料股份有限公司
股东大会参会股东登记表
| 股东姓名或名称： |
| 股东账户： |
| 身份证号码： |
| 持股数量： |
| 联系电话： |
| 电子邮箱： |
| 联系地址： |
| 邮编： |
| 是否本人参加： |
| 受托人（如有）姓名： |
| 受托人（如有）身份证号码： |
| 备注： |
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2011-025
上海百润香精香料股份有限公司
2011年第三季度报告