证券代码：６００２０８ 证券简称：新湖中宝 公告编号：临２０１１－７６

  新湖中宝股份有限公司

  第七届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司第七届董事会第四十六次会议于２０１１年１０月２１日以书面传真方式发出通知，会议于２０１１年１０月２５日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实际签字的董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。

  一、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于与华宝信托有限责任公司签订战略合作协议的议案》

  （一）协议签署情况

  公司于２０１１年１０月２１日与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签署《战略合作协议》（以下简称“合作协议”）。

  （二）协议主要内容

  １．合作目的：华宝信托是宝钢集团有限公司旗下公司，拥有雄厚的产业背景，具备广泛的客户资源、渠道资源和产品资源，能够充分发挥信托的优势和特色，为客户提供规范灵活的信托服务，满足投资者多元化的投融资需求；新湖中宝是一家具有较强资本实力和投资能力的Ａ股上市公司。华宝信托将结合新湖中宝的产业背景和投资能力，以新湖能源为合作平台，推进新湖中宝产业结构的调整，在互利互赢的基础上，推动新湖中宝做强做大。

  ２．合作模式：华宝信托通过财务顾问、产品创新、信托融资等方式为公司提供全方位金融服务，实现华宝信托金融资源与新湖中宝产业资本的紧密结合，推动互利互赢、共同发展。

  （三）该协议签订对公司的影响

  该合作协议是双方基于做大市场、做强业务、互惠共利的共同目标而签订。通过签订战略合作协议，可充分发挥双方优势，更多地捕捉目前中国经济和金融条件下能源等领域隐含的投资机会，进一步提升公司盈利能力和竞争力，为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。

  二、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于成立上海新湖能源发展有限公司的议案》

  为适应地产宏观调控形势，合理调整产业机构，求得安全、高效的发展，实现股东利益最大化，公司拟成立上海新湖能源发展有限公司（以下简称“新湖能源”），以该公司作为与华宝信托的合作平台，对煤炭等能源项目进行投资。

  注册地：上海

  注册资本：１亿元人民币

  股权结构：新湖中宝５１％、华宝信托４９％

  三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增资新湖控股有限公司的议案》。

  关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、钱春先生、林兴先生、潘孝娜先生和虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  详见本公司临２０１１－７７号公告。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二０一一年十月二十六日

  证券代码：６００２０８ 证券简称：新湖中宝 公告编号：临２０１１－７７

  新湖中宝股份有限公司

  关于增资新湖控股有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  １、交易概述：本公司拟向新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）增资：（１）增资价格不超过每股１．５元人民币（根据审计评估结果确定最终增资价格）；（２）增资后，本公司对新湖控股的持股比例将由４０％增加到４８％。

  ２、本次交易构成关联交易。本次交易需经公司股东大会审议通过生效。

  一、交易概述

  为更多地分享新湖控股在股权投资领域的未来收益，本公司作为其股东拟向新湖控股进一步增资，拟增资价格不超过每股１．５元人民币（根据审计评估结果确定最终增资价格），增资后本公司对新湖控股的持股比例将由４０％增加到４８％。新湖控股控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）放弃本次增资。

  本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、钱春先生、林兴先生、潘孝娜女士和虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，相关股东已承诺将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方及关联标的介绍

  新湖控股系经浙江省工商行政管理局批准，于２０００ 年１０ 月３１ 日成立，注册资本为人民币３６亿元，其中，新湖集团占６０％，新湖中宝占４０％。经营范围：实业投资开发：建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售：经济信息咨询（不含证券、期货）。

  截至２０１０年１２月３１日，新湖控股总资产１６９．２９亿元，净资产３９．７９亿元。２０１０年度实现营业总收入１５．４５亿元，净利润３．４０亿元。新湖控股目前持有上海新湖创业投资有限公司９５％股权、上海青云投资管理有限公司１００％股权、阳光保险集团股份有限公司４．５７％股权，湘财证券有限责任公司６９．２２％的股份以及其他股权投资等。

  三、关联交易的内容及定价政策

  本次交易系对子公司新湖控股的增资。增资价格不超过每股１．５元人民币（根据审计评估结果确定最终增资价格）；增资后，本公司对新湖控股的持股比例将由４０％增加到４８％。

  四、其它事项

  公司本次增资新湖控股，尚需经股东大会审议通过后，正式签订增资协议，并履行付款义务。

  五、交易的目的和对公司的影响

  本次交易系对新湖控股的增资行为，通过参与增资本公司将能更大程度地分享新湖控股在股权投资领域的未来收益，平滑地产行业的经营风险，提升公司盈利能力，增强抗风险能力，提升公司价值。因此，本次交易符合公司及全体股东利益。

  本公司独立董事认为，本次交易定价公允，程序合法，通过参与本次交易可进一步把握市场机会，获得较高回报，因此能提升公司价值，且不会损害本公司及非关联股东的利益。

  本次交易尚须获得股东大会的批准。

  本公司将根据审计评估结果进一步公告相关事宜。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二Ｏ一一年十月二十六日