§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈福泉、主管会计工作负责人于梅及会计机构负责人(会计主管人员)于梅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 2,493,055,785.73 | 2,307,783,385.42 | 8.03% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,803,623,299.33 | 1,730,823,642.81 | 4.21% | |||
| 股本（股） | 312,000,000.00 | 240,000,000.00 | 30.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.7808 | 7.2118 | -19.84% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 380,595,272.31 | 19.06% | 1,147,598,535.70 | 20.62% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 62,314,627.58 | -1.29% | 192,799,656.52 | 0.67% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 52,449,302.88 | 344.36% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.1681 | 241.82% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1997 | -9.51% | 0.6179 | -18.90% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1997 | -9.51% | 0.6179 | -18.90% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.52% | -1.29% | 10.79% | -13.52% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.25% | -1.22% | 10.47% | -13.17% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -90,761.80 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,318,067.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,622,820.85 | |
| 少数股东权益影响额 | -170,395.43 | |
| 所得税影响额 | -1,070,154.39 | |
| 合计 | 5,609,576.23 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 18,151 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京巴士传媒股份有限公司 | 7,020,000 | 人民币普通股 |
| 上海义兴投资管理咨询有限公司 | 7,020,000 | 人民币普通股 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 7,020,000 | 人民币普通股 |
| 南京中北(集团)股份有限公司 | 7,020,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 | 3,167,083 | 人民币普通股 |
| 深圳市佳威尔科技有限公司 | 2,597,400 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 | 2,533,532 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 1,948,620 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零七组合 | 1,908,372 | 人民币普通股 |
| 上海锦绣一方实业有限公司 | 1,820,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目_2011年9月30日_2010年12月31日_增减百分比_原因
应收账款 _ 507,147,351.61 _352,195,608.36 _44.00%_本期销售规模扩大所致
其他应收款 _ 5,060,240.30 _2,083,749.18 _142.84%_本期员工借款增加所致
长期股权投资_ 81,595,547.41 _62,460,286.46 _30.64%_2011年9月21日支付对南京博士朗电子有限公司的部分投资款人民币985万
在建工程_ 7,811,547.36 _24,272,015.59 _-67.82%_主要为重庆松芝的厂房及在安装设备完工转入固定资产所致
递延所得税资产_ 20,324,388.63 _15,553,482.95 _30.67%_计提的坏账准备及售后三包增加所致
短期借款_ 111,835,516.60 _40,000,000.00 _179.59%_本期增加交通银行的贷款所致
应付票据_ 169,833,706.14 _127,074,763.49 _33.65%_本期用银行承兑汇票支付货款所致
预收款项_ 2,222,210.44 _6,374,942.69 _-65.14%_预收的货款，本期实现销售所致
应交税费_ 19,201,615.83 _10,826,827.95 _77.35%_销售规模扩大相应增值税及企业所得税增加所致
应付股利_ 616,115.15 _376,560.67 _63.62%_根据董事会决议，应付的少数股东股利
营业税金及附加_4,787,880.71 _304,781.87 _1470.92%_城市维护建税及教育费附加增加所致
管理费用_74,024,633.06 _45,576,415.42 _62.42%_主要为员工薪酬及研发费用增加所致
财务费用_-16,350,201.34 _5,237,321.53 _-412.19%_贷款利息支出减少及存款利息增加所致
资产减值损失_3,608,379.89 _2,053,838.46 _75.69%_计提的坏账损失增加所致
投资收益_9,285,260.95 _15,440,118.66 _-39.86%_对安徽江淮的投资收益减少所致
营业外支出_254,579.86 _26,552.98 _858.76%_主要为固定资产报废损失所致
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》
董事会同意使用超募资金3000万元对厦门松芝增资，并要求加强对增资资金使用的监管。
此议案由公司2011年第一次临时股东大会通过，目前相关手续正在办理过程中，资金还未划转。
2、公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》
董事会同意使用超募资金5000万元对成都松芝增资，并要求加强对增资资金使用的监管。
此议案由公司2011年第一次临时股东大会通过，目前相关手续正在办理过程中，资金还未划转。
3、公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》；
董事会同意使用超募资金2500万元对重庆松芝增资，并要求加强对增资资金使用的监管。
此议案由公司2011年第一次临时股东大会通过，目前相关手续正在办理过程中，资金还未划转。
4、公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》
董事会同意使用超募资金1900万元对酷风公司的增资，并要求加强对增资资金使用的监管。
此议案由公司2011年第一次临时股东大会通过，目前相关手续正在办理过程中，资金还未划转。
5、公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》
董事会同意将压缩机募投项目尚未投入的现金、已投入的固定资产等作为资产，对酷风公司进行增资。
此议案由公司2011年第一次临时股东大会通过，目前相关手续正在办理过程中，资金还未划转。
6、公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》
董事会同意将轨道车空调机组生产设备募投项目总投资额等作为资产，对松芝轨道进行增资。
此议案由公司2011年第一次临时股东大会通过，目前相关手续正在办理过程中，资金还未划转。
7、公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》
董事会同意使用部分超募资金归还4000万元银行贷款
此议案已经办理好相关手续，资金已划转。
8、公司总经理办公会审议通过了《关于使用自有资金收购南京博士朗电子技术有限公司的议题》，
公司已于2011年8月31号和南京博士朗签订股权转让协议。协议拟出资1785万元收购南京博士朗70%股权。
2011年9月21日已经支付985万元，剩余金额将按照协议规定日期支付。
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 股东 | （3）自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为股份公司的控股股东和实际控制人为止。 （4）自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。” | 本报告期内，承诺人严格遵守承诺，无违反承诺的事项发生。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 不适用 |
3.4 对2011年度经营业绩的预计
| 2011年度预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2011年度净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 0.00% | ～～ | 30.00% |
| 2010年度经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 228,753,341.83 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 产品销售增长。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年07月18日 | 公司会议室 | 实地调研 | 东莞证券上海分公司投资管理部朱一新 | 公司近期发展经营情况 |
| 2011年07月18日 | 公司会议室 | 实地调研 | 湘财证券有限责任公司研究所陈李 | 公司近期发展经营情况 |
| 2011年07月18日 | 公司会议室 | 实地调研 | 长信基金管理有限责任公司齐菲 | 公司近期发展经营情况 |
| 2011年07月18日 | 公司会议室 | 实地调研 | 民生证券研究所刘芬 | 公司近期发展经营情况 |
| 2011年07月26日 | 公司会议室 | 实地调研 | 中银国际证券有限责任公司楼佳、王玉笙 | 公司近期发展经营情况 |
| 2011年07月26日 | 公司会议室 | 实地调研 | 国投瑞银孟亮、朱红裕 | 公司近期发展经营情况 |
| 2011年07月26日 | 公司会议室 | 实地调研 | 南方基金骆帅 | 公司近期发展经营情况 |
| 2011年07月26日 | 公司会议室 | 实地调研 | 上海复利投资管理有限公司孙晓燕 | 公司近期发展经营情况 |
| 2011年09月13日 | 公司会议室 | 实地调研 | 申银万国证券研究所姜雪晴、吴昊 | 公司近期发展经营情况 |
| 2011年09月13日 | 公司会议室 | 实地调研 | 中国国际金融有限公司研究部陈鹏扬、张涵一 | 公司近期发展经营情况 |
| 2011年09月13日 | 公司会议室 | 实地调研 | 新华资产管理有限公司投资部闫凌云 | 公司近期发展经营情况 |
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2011-045
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年10月26日上午10:00时，在公司召开了第二届董事会第八次会议。本次会议以通讯方式举行，由公司董事长陈福泉先生召集和主持。召开本次董事会会议的通知及会议文件于2011年10月16日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
1、审议并通过了《关于2011年第三季度财务报告的议案》
《2011年第三季度报告》正文（2011-047）内容详见2011年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告；《2011年第三季度报告》全文内容刊登于2011年10月27日巨潮资讯网。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《关于用自有资金增资重庆松芝的议案》
董事会同意使用自有资金5000万元对重庆松芝增资，并要求加强对增资资金使用的监管。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《关于修改公司<章程>的议案》；
本预案尚需提交公司 2011年第三次临时股东大会批准，董事会提请股东大会授权董事会修改公司章程的相关条款，并组织完成批准证书和营业执照的变更工作。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》
现定于2011年11月15日（星期二）上午10:00时在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开公司2011年第三次临时股东大会，股东出席对象为2011年11月10日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年第三次临时股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2011年10月26日
附件：《章程》修订
原文：
第五条 公司住所：上海市莘庄工业区申富路H1地块
现改为：
第五条 公司住所：上海市莘庄工业区华宁路4999号。
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-046
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第七次会议于2011年10月26日上午10:00时，本次会议以通讯方式举行，由监事长周仪主持。召开本次监事会会议的通知及会议文件于2011年10月16日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体监事。会议应到监事 3 人，实到监事 3_ 人，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议《关于2011年第三季度财务报告的议案》
监事会认为：董事会编制和审核2011年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2011年第三季度报告》全文详细见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2011年第三季度报告》正文刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议《关于用自有资金增资重庆松芝的议案》
监事会同意使用自有资金对重庆松芝增资，并要求董事会及管理层加强对增资资金使用的监管。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监事会
2011年10月26日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-048
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
使用自有资金增资重庆松芝的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
公司拟使用自有资金5000万元增资重庆松芝公司；
上述事宜已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金5000万元增资全资子公司重庆松芝汽车空调有限公司（以下简称“重庆松芝”）。
一、增资的可行性
1、汽车空调市场前景非常广阔
近年来，我国汽车制造业延续了快速增长势头，行业经济总量快速稳定发展，汽车空调市场需求随汽车工业的快速发展而大幅增长。未来几年，国内汽车空调配套业将继续受益于国家振兴制造业的战略方针。就长期发展趋势来看，推动国内汽车空调配套业的动力还来自于经济全球化及制造业向中国转移的发展趋势。目前，我国的汽车空调产业随着整车的增加在持续快速增长。由于中国人口基数众多，对汽车的消费需求将持续旺盛。所以我们认为汽车空调市场前景非常广阔。
2、公司已构筑了汽车空调的技术和市场基础
通过近10年的经营和运作，公司已经在客车空调行业取得了国内领先的地位，聚集了一批有经验的产品开发设计、产品制造、质量管理、物流管理、企业管理等的技术、管理人材，拥有自己的核心技术及核心竞争力，形成完整的原材料、零部件的供应体系及良好的营销渠道，这些都为厦门松芝的发展奠定了良好的基础。
二、增资方案及达产后总体建设规划及投资效果及资金管理
1、重庆松芝为公司的全资子公司，公司拟增资5000万元，拟由超募资金支付。
2、资金使用安排
（1）厂房建筑安装成本3,000万元；
（2）生产设备购置1,000万元；
（3）补充流动资金1,000万元；
（4）以新增轿车空调120,000套/年的生产产能。
3、重庆松芝汽车空调有限公司新增产能达产后，预计年新增销售收入12,000万元，税后利润约600万元。预计建设期1年，达产期2年。
三、增资的风险分析及应对措施
由于上述子公司已经拥有一定的生产规模和客户群，此次扩大生产规模的相关风险较小，但依然有可能存在的风险，分析如下：
由于目标市场、尤其是潜在市场的开拓存在一定的不确定性，因此有可能对新公司业务规划的准确性、有效性形成一定影响，从而影响新公司盈利能力的预测。
应对措施：依托现有市场容量及业务发展情况，在目标市场以及潜在市场的开拓上，采取多种方式、积极整合多种资源，争取最大的市场份额。
四、相关意见
（一）独立董事意见：
本次使用自有资金增资重庆松芝公司，能更好发提高公司整体综合竞争能力，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意使用自有资金5000万元增资重庆松芝公司。
（二）公司监事会意见
监事会同意使用自有资金对重庆松芝增资，并要求董事会及管理层加强对增资资金使用的监管。
五、被查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事发表的独立意见。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2011年10月26日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-049
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于
召开2011年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开本次会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议召开的合法性、合规性：本公司第二届董事会第八次会议决议提请召开本次临时股东大会。本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
3、会议日期及时间：2011年11月15日（星期二）上午10:00时开始，会期半天。
4、会议召开方式：现场召开。
5、出席对象
（1）截止2011年11月10日下午15:00 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
6、会议地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
二、本次会议审议事项
1、审议《关于修改公司<章程>的议案》。
三、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2011年11月11日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）。
3、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
五、其他
1、联系方式
联系人： 陈纯华、谭人珂
联系电话、传真：021-54429631
联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201108
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
2、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2011年10月26日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年11月15日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
1、审议《关于修改公司<章程>的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人（盖章）：
法定代表人签名：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告编号：2011-047
2011年第三季度报告