§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人包文东、主管会计工作负责人李红斌及会计机构负责人(会计主管人员)王先琴声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,350,867,396.79 | 1,258,093,045.86 | 7.37% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,276,565,741.02 | 1,230,377,013.86 | 3.75% | |||
| 股本（股） | 163,280,000.00 | 125,600,000.00 | 30.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.82 | 9.80 | -20.20% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 68,311,787.34 | 62.64% | 191,033,816.02 | 52.70% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 20,296,920.43 | 22.71% | 64,328,460.93 | 24.87% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 1,168,981.22 | -97.79% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.01 | -97.62% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -7.69% | 0.39 | -4.88% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | -7.69% | 0.39 | -4.88% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.60% | 0.21% | 5.13% | -2.47% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.52% | 0.54% | 4.52% | -1.05% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -15,345.62 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 9,903,261.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -238,839.00 | |
| 所得税影响额 | -1,648,591.46 | |
| 少数股东权益影响额 | -415,732.50 | |
| 合计 | 7,584,752.42 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 非经常性损益项目 | 18,711 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 云南省核工业二0九地质大队 | 20,176,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 3,852,170 | 人民币普通股 | |
| 罗洁洁 | 3,510,000 | 人民币普通股 | |
| 刘丽 | 2,702,902 | 人民币普通股 | |
| 吴红平 | 2,129,400 | 人民币普通股 | |
| 区国辉 | 1,825,200 | 人民币普通股 | |
| 王洪生 | 952,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 934,479 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 810,440 | 人民币普通股 | |
| 周如祥 | 772,200 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
会计报表项目金额变动超过30%的项目及原因
1、资产负债表项目 单位：元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 期末较年初增减（%） |
| 应收票据 | 2,540,000.00 | 1,200,000.00 | 111.67 |
| 应收账款 | 44,335,774.32 | 19,549,269.53 | 126.79 |
| 预付帐款 | 37,416,270.18 | 11,420,453.36 | 227.63 |
| 其他应收款 | 4,023,277.74 | 1,546,462.11 | 160.16 |
| 存货 | 85,134,323.44 | 47,810,598.10 | 78.07 |
| 在建工程 | 73,610,213.41 | 52,430,546.31 | 40.40 |
| 工程物资 | 183,421.09 | 490,455.86 | -62.60 |
| 无形资产 | 77,612,923.22 | 38,999,838.33 | 99.01 |
| 开发支出 | 20,141,807.52 | 13,341,504.41 | 50.97 |
| 商誉 | 23,003,962.79 | ||
| 长期待摊费用 | 3,094,412.11 | 677,532.00 | 356.72 |
| 递延所得税资产 | 6,945,753.49 | 692,682.44 | 902.73 |
| 应付票据 | 4,884,524.86 | 2,780,697.00 | 75.66 |
| 应付帐款 | 8,055,777.54 | 5,002,763.58 | 61.03 |
| 预收帐款 | 1,008,153.20 | 499,325.41 | 101.90 |
| 应付薪酬 | 1,083,713.41 | 577,199.63 | 87.75 |
| 其他应付款 | 4,956,645.32 | 3,338,005.64 | 48.49 |
| 实收资本（或股本） | 163,280,000.00 | 125,600,000.00 | 30.00 |
| 少数股东权益 | 49,770,042.72 | 9,117,671.85 | 445.86 |
增减变动原因：
①应收票据期末数较年初数增长111.67%，主要原因系部分货款结算采取票据方式，且票据未到期。
②应收账款期末数较年初数增长126.79%，主要原因系货款尚在信用期内，尚未收到货款。其次，首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加26.36万元。
③预付帐款期末数较年初数增长227.63%，主要原因系本公司收购临沧中寨朝相煤矿采矿权预付1,750.00万元；全资子公司昆明云锗高新技术有限公司竞拍土地交纳保证金900.00万元；其次，首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加193.47万元。
④其他应收款期末数较年初数增长160.16%，主要原因系出口退税增加133.57万元；其次，首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加31.60万元。
⑤存货期末数较年初数增长78.07%，主要原因系系本期外购原料增加；其次，首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加506.23万元。
⑥在建工程期末数较年初数增长40.40%，主要原因系系矿山深部开采工程二期项目、红外光学锗镜头工程项目、8.6吨/年锗金属扩建项目、高效率太阳能电池用锗单晶及晶片项目、梅子箐矿井巷工程、火发工艺自动化改造项目等增加投入所致；其次，首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加196.26万元。
⑦工程物资期末数较年初数减少62.60%，原因系工程建设领用物资。
⑧无形资产期末数较年初数增长99.01%，主要原因系首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加专有技术和土地使用权2,010.71万元；其次，控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司本期增资扩股，股东中科院半导体研究所以九项专利和专利申请权2,000.00万元（按经各股东确认的评估价值）出资。
⑨开发支出期末数较年初数增长50.97%，主要原因系超高纯锗单晶与锗探测器制备关键技术开发增加投入349.56万元、高效率太阳能电池用锗单晶及晶片制备关键技术开发增加投入207.83万元、车载红外夜视仪关键技术开发增加投入122.64万元。
⑩商誉期末数较年初数增加2,300.39万元，原因系本期收购北京中科镓英半导体有限公司65%的股权，按《企业会计准则—企业合并》之规定，本公司的投资成本与取得的北京中科镓英半导体有限公司可辨认净资产公允价值所占份额的差额。本公司在编制合并报表时，将该差额2,300.39万元计入商誉。经测算，该商誉不存在减值。
⑾长期待摊费用期末数较年初数增长356.72%，主要原因系矿山救护应急工程项目属租入固定资产改良项目，本期完工，自在建工程转入本项目按受益期摊销；其次，摊销期限在一年以上的费用增加。
⑿递延所得税资产期末数较年初数增长902.73%，主要原因系首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加592.45万元。该子公司由于对存货、无形资产等资产计提减值准备，而确认的递延所得税资产。
⒀应付票据期末数较年初数增长75.66%，主要原因系本期采购物资增加，且采用票据结算方式增加。
⒁应付帐款期末数较年初数增长61.03%，主要原因系首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加201.17万元。
⒂预收帐款期末数较年初数增长101.90%，主要原因系销售尚未实现，未结转收入所致。
⒃应付薪酬期末数较年初数增长87.75%，主要原因系首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加。
⒄其他应付款期末数较年初数增长48.49%，主要原因系首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加189.15万元。
⒅实收资本（或股本）期末数较年初数增长30%，原因系以2010年末总股本为基数，以资本公积每10股转增3股股本，共计转增股本3,768万股。
⒆少数股东权益期末数较年初数增长445.86%，主要原因系控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司本期增资18,148.42万元，其中，中科院半导体研究所以九项专利和专利申请权1,989.83万元（各股东确认的评估价值2,000.00万元，超过其应出资额1,989.83万元的差额10.17万元，计为云南中科鑫圆晶体材料有限公司对半导体所的负债）出资；其次，由于自然人股东惠峰放弃本次增资，导致其股权被稀释，由此形成少数股东权益减少47.62万元；再者，首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加2,116.41万元。
2、利润表项目 单位：元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 本期较上年同期增减（%） | |||
| 营业收入 | 191,033,816.02 | 125,105,947.23 | 52.70 | |||
| 营业成本 | 103,967,764.29 | 58,939,129.15 | 76.40 | |||
| 销售费用 | 2,257,658.12 | 1,369,243.95 | 64.88 | |||
| 财务费用 | -5,442,461.35 | 1,400,640.93 | -488.57 | |||
| 资产减值损失 | 1,365,644.75 | -418,086.84 | 426.64 | |||
| 营业外收入 | 10,005,567.00 | 17,478,043.46 | -42.75 | |||
| 少数股东损益 | -82,151.95 | 535,645.15 | -115.34 | |||
增减变动原因：
①营业收入本期较上年同期增长52.70%，主要原因系各产品的销售价格上涨以及红外锗单晶的销量上升。
②营业成本本期较上年同期增长76.40%，主要原因系除红外锗单晶的销量较上年同期上升外，其次，还有以下主要原因：
A、本公司及全资子公司东昌金属加工有限公本期外购原料大幅度增长，且原料价格高，使得生产成本上升。
B、为保护资源和优化资源的合理开采，本期本公司加大对低品位锗矿的开采量，使得单位生产成本上升。本期开采的锗矿平均品位0.0381%，上年同期0.0523%，下降0.0142个百分点，下降幅度达27.15%。
C、本公司火法生产线处于更新改造期间，锗烟尘产量下降23.37%，使得单位生产成本上升。
D、自去年下半年执行新的薪酬政策及业务发展新进员工，支付给职工的薪酬增加，使得成本上升。
③销售费用本期较上年同期增长64.88%，主要原因系本年7月本公司成为昆明泛亚有色金属交易所的会员，并作为“云锗”交易品种的唯一供应商，支付了席位费。
④财务费用本期较上年同期大幅度下降，主要原因系公司于去年下半年归还了全部银行贷款，本期无利息支出。同时，本期募集资金产生利息收入521.54万元。而上年同期有15,500万元的银行贷款，形成利息支出。
⑤资产减值损失本期136.56万元系计提的坏帐准备；上年同期-41.81万元，主要系由于产品价格回升，全资子公司云南东昌金属加工有限公司转回原计提的存货跌价准备46.69万元。
⑥营业外收入本期较上年同期下降42.75%，主要原因系本期收到的各项政府补助较上年同期减少。
⑦少数股东损益本期-8.21万元，主要原因系本期首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司，且该公司本年7-9月亏损79.80万元所导致；上年同期的53.56万元，系控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司实现利润少数股东享有的部分。
3、现金流量表项目 单位：元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 本期较上年同期增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,168,981.22 | 52,816,990.25 | -97.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -113,493,175.02 | -25,098,258.90 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,840,000.00 | 746,030,383.05 |
增减变动原因：
①经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降97.78%，主要原因系本期购买商品支付的现金较大，较上年同期增长260.47%。
②投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期多流出8,839.50万元，主要原因系本期收购北京中科镓英半导体有限公司65%的股权支付现金4,805.41万元（公司收购该股权，本期支付现金4,912.81万元，扣除合并日北京中科镓英半导体有限公司帐面现金107.40万元的差额为4,805.41万元）；其次，本期购建固定资产、无形资产支付的现金较上年同期增加4,033.65万元。
③筹资活动产生的现金流量净额本期净流出1,884.00万元，原因系以2010年末总股本12,560万股为基数，按每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金股利1,884.00万元；上年同期净流入74,603.04万元，主要原因系：A、本公司于上年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，募集资金96,000万元，支付发行费用5,543.12万元；B、偿还银行贷款及利息15,853.84万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司以及公司全资子公司东润进出口有限公司与比利时优美科光电材料公司(英文名：S.A. UMICORE N.V. ELECTRO OPTIC MATERIALS)及其子公司优美科金属国际贸易（上海）有限公司和Umicore Optical Materials USA，共计签订9份销售合同，公司向优美科出售锗系列产品，合同金额总计达521.49万美元。以上合同，目前已经按照合同约定交付全部产品、已结清374.79万美元货款。
截至本季度期末，公司及公司全资子公司东润进出口有限公司共与比利时优美科光电材料公司(英文名：S.A. UMICORE N.V. ELECTRO OPTIC MATERIALS)及其子公司优美科金属国际贸易（上海）有限公司和Umicore Optical Materials USA签订34份销售合同，共向其销售总计达1814.27万美元锗系列产品。目前已经按照合同约定交付全部产品、已结清1667.58万美元货款。
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 包文东及其配偶吴开惠；临沧飞翔冶炼有限责任公司；深圳市盛桥投资管理有限公司；云南东兴实业集团有限公司；云南省核工业二0九地质大队；吴红平；区国辉、刘丽。 | 公司股东云南省核工业二O九地质大队、吴红平、区国辉均分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其持有的发行人股份。 除上述锁定期外，吴红平、区国辉均分别承诺：担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 | 严格履行了承诺。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 对2011年度经营业绩的预计
| 2011年度预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2011年度净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 10.00% | ～～ | 30.00% |
| 2010年度经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 76,654,543.76 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 产品价格上涨，红外锗单晶销量增长，使得销售收入增加。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年07月14日 | 公司昆明会议室 | 实地调研 | 中银国际证券、中金投资（集团）有限公司、英大证券、南方基金、安信证券、易方达基金、大成基金。 | 董事长包文东先生介绍了公司的基本情况、公司经营概况、公司治理情况，介绍了国内、国际锗行业发展现状。 回答了投资者关于公司生产经营管理等方面的提问。副总经理、董事会秘书和国忠先生，证券事务代表黄艾农先生参加了本次调研活动。 |
| 2011年09月15日 | 公司昆明会议室 | 实地调研 | 上海中驰创业投资、德邦证券、兴业证券、华英证券、银沙投资、国都证券、上海对冲投资、申万菱信基金、太平洋资产管理、广发证券、中国民生银行交通金融事业部（上海）分部。 | 副总经理、财务总监李红斌先生（代行董事会秘书职责）介绍了公司近期的生产经营情况、公司的财务状况、募集资金使用情况；介绍了公司两个募投项目的进展情况以及研发项目的基本情况。回答了投资者关于公司生产经营和募投项目建设方面的提问。公司证券事务代表黄艾农参与了此次调研活动。 |
| 2011年09月28日 | 公司昆明会议室 | 实地调研 | 北京和聚投资管理有限公司。 | 董事长包文东先生介绍了公司的基本情况、公司经营概况、公司治理情况，介绍了当前国内、国际锗行业发展现状。回答了投资者关于公司生产经营管理等方面的提问。证券事务代表黄艾农先生参加了本次调研活动。 |
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
法定代表人： 包文东
二○一一年十月二十五日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-061
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2011年10月14日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2011年10月25日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事8名，实到董事8名。公司监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
议案表决情况：
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年三季度报告全文及其正文》；
详细内容请见公司2011年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年三季度报告正文》以及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年三季度报告全文》。
2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》；
同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5地块；
公司独立董事对此发表独立意见，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5地块。
详细内容请见公司2011年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于募集资金投资项目实施地点变更的公告》。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》；
同意募投项目高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5地块。并同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向公司的全资子公司昆明云锗高新技术有限公司租用土地实施该项目。
公司独立董事对此发表独立意见，同意募投项目高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5地块，并同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向公司的全资子公司昆明云锗高新技术有限公司租用土地实施该项目。
详细内容请见公司2011年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于募集资金投资项目实施地点变更的公告》。
4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》。
同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。
公司独立董事对此发表独立意见，同意以人民币19,014,037.00元(不含增值税)的价格将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。
详细内容请见公司2011年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向全资子公司出售资产的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2011年10月27日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-062
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于 2011年10月14日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于2011年10月25日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年三季度报告全文及其正文》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年三季度报告全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目红外光学锗镜头工程建设项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5地块。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意募投项目高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5地块, 并同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向公司的全资子公司昆明云锗高新技术有限公司租用土地实施该项目。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》。
经审议，监事会认为此次向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售的资产是公司先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备），本次交易是有利于整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本。交易价格定价公允、公平、合理；交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司将上述固定资产以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
2011年10月27日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-063
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于募集资金投资项目实施地点变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金情况及募集资金投资项目简介
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称公司）向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为96,000.00万元，扣除发行费用，募集资金净额为90,119.67万元，其中，投资红外光学锗镜头工程建设项目18,787.83万元、投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目16,158.59万元，超募资金为55,173.25万元。
2、招股说明书承诺的募集资金投资项目简介
本公司招股说明书承诺的募集资金投资项目分别为红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。
两个募集资金投资情况如下：
（1）、招股书承诺的投资总额、募集资金使用额以及项目审批
| 项目 | 投资总额（万元） | 募集资金使用额（万元） | 批准或备案 | 批准部门 |
| 高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目 | 22,898.25 | 16,158.59 | 云发改工业备案[2008]0015号 | 云南省发改委 |
| 红外光学锗镜头工程建设项目 | 20,287.83 | 18,787.83 | 云发改工业备案[2008]0012号 | 云南省发改委 |
| 合计 | 43,186.08 | 34,946.42 |
（2）、招股书承诺的项目实施主体、地点
根据《招股说明书》，红外光学锗镜头工程建设项目的实施主体为本公司，项目地点为云南省临沧市临翔区南京凹186号；高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体为本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司，项目地点为云南省临沧市临翔区南京凹186号。项目建设用地情况如下：
| 土地使用权人 | 土地使用权证号 | 面积 （平方米） | 土地位置 | 土地用途 | 取得方式 |
| 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 临国用（2008）第0334号 | 56,819.06 | 临沧市临翔区南京凹186号 | 综合 | 出让 |
临国用（2008）第0334号土地使用权证书的土地面积56,819.06平方米，折合85.228亩，其中，红外光学锗镜头工程建设项目占地34亩；高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目占地51.228亩，由该项目的实施主体本公司的控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向本公司租赁使用。
二、本次变更募投项目实施地点的内容
1、变更募投项目实施地点的原由
（1）2010年10月19日,公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》。同意公司在昆明国家高新技术产业开发区注册设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”），昆明云锗注册资本人民币30,000 万元，其中，使用投资“红外光学锗镜头工程建设项目”的资金18,787.83万元、使用超募资金11,212.17万元。昆明云锗设立后，将作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”的实施主体。2011年1月5日昆明云锗注册成立，并领取了昆明国家高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（2）2011年10月21日，公司全资子公司昆明云锗收到与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，通过竞价方式以人民币29,509,000.00元的价格取得位于昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5地块的土地使用权，该地块编号为J2011-004，面积为85535平方米，土地规划用途为工业用地，使用年限50年，0.6＜容积率＜1.5，30%＜建筑密度＜50%。
2、变更募投项目实施地点的内容
鉴于上述情况，2011年10月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。
三、变更实施地点的原因及影响
1、本次变更实施地点的主要原因
投资项目的新址与原址相比，新址地理位置优越，地处云南省的政治、经济、文化、交通和信息的中心城市——昆明市，该区域生产、生活的基础设施和配套项目便利、齐全，有助于公司更好地引进技术、吸收和留住人才；有利于公司与国内外企业的交流与合作；有利于公司对各投资项目的集中管理、降低运营成本；有利于公司进一步打造锗产业基地，最终实现公司的发展战略目标。
2、本次变更募投项目实施地点的影响
①本次仅变更募投项目实施地点，不改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会损害股东权益；
②本次变更项目实施地点，将会在一定程度上影响整个募投项目的实施进度，与公司招股说明书承诺的项目竣工时间相比，竣工时间将会延后。对此，公司及全资子公司昆明云锗和公司控股子公司中科鑫圆已在各个方面加快了相关工作进度，两个项目预计于2013年3月竣工。
此次项目地点变更，从长远来看，有利于公司的发展，有利于公司更加有效的通过新地址的区位优势建设好该项目。
四、独立董事、保荐机构对变更募投项目实施地点的意见
1、独立董事意见
公司本次变更募集资金投资项目实施地点，主要考虑了新址地理位置优越性，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次变更实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
对此我们发表独立意见，同意公司两个募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”和“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点由原来的临沧市临翔区南京凹186号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。
2、保荐机构意见
招商证券及保荐代表人徐中哲、王波认为：云南锗业本次变更募集资金投资项目实施地点及已经云南锗业董事会审议批准，履行了必要的审批程序；本次变更募集资金投资项目实施地点是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
因此，云南锗业变更本次募集资金投资项目实施地点是合理、合规和必要的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，招商证券同意云南锗业本次变更募集资金投资项目实施地点。
五、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见》；
4 、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的核查意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2011年10月27日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-064
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于向全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称公司）2010年第二次临时股东大会审议通过《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称昆明云锗）作为红外光学锗镜头工程建设项目的实施主体，为此，公司拟将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备），出售给本公司全资子公司昆明云锗。
2011年10月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为此次向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售的资产是公司先期用自有资金投资于“红外光学锗镜头工程项目”所形成的部分固定资产（机器设备），本次交易是为了整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本所作的合理安排。交易价格以中介机构的评估价值为准，定价公允、公平、合理；本次出售资产的交易对象为公司全资子公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意以人民币19,014,037.00元(不含增值税)的价格将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。
2011年10月25日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，监事会认为此次向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售的资产是公司先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备），本次交易是有利于整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本。交易价格定价公允、公平、合理；交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司将上述固定资产以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。
公司此次向出售资产的交易对象为公司全资子公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
昆明云锗系公司全资子公司，成立于2011年1月5日，注册资本人民币30,000.00万元，系有限责任公司（法人独资）；注册地昆明市海源北路六号高新招商大厦，法定代表人：包文东，营业执照注册号530100000025088，经营范围：光学锗镜头及元件的研究、开发。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
本次交易的标的系公司先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产，包括机器设备94项（120台、套），机器设备主要包括镀膜机、研磨抛光等光学加工设备，以及轮廓仪、干涉仪等专用检验、检测设备，工具工装设备等,以及供排水、变压配电等配套部门和相关设备、设施。
以上资产，本公司对其拥有完整的所有权，无质押，不存在重大争议。
2、定价依据
此次拟出售的固定资产按评估价值确定其出售总价19,014,037.00元（不含增值税）。中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2011）第KMV1115号”评估报告对拟出售的固定资产评估结果如下表：
评估基准日：2011年8月31日 单位：人民币元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 机器设备 | 20,712,948.55 | 19,014,037.00 | -1,698,911.55 | -8.20 |
四、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
由于以上资产系公司先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产，且昆明云锗作为 红外光学锗镜头工程建设项目的实施主体，为了整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本所作的合理安排。
2、出售资产对公司的影响
上述资产按照经专业机构评估后的价值进行交易，价格公允，同时，此次交易的购买方系公司全资子公司，不存在交易风险、不存在致使公司股东利益受损的因素。同时，在整个合并报表角度看，不影响现金的流入和流出、对利润也不产生影响。
此次出售资产所得将全部作为公司生产经营流动资金。
六、中介机构意见结论
招商证券及保荐代表人徐中哲、王波认为：云南锗业本次向全资子公司昆明云锗出售资产已经云南锗业董事会审议批准，履行了必要的审批程序，向昆明云锗出售资产是由于以上资产系公司先期用自有资金投资于“红外光学锗镜头工程项目”所形成的部分固定资产，且昆明云锗作为 “红外光学锗镜头工程建设项目”的实施主体，为了整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本所作的合理安排，且上述资产按照经专业机构评估后的价值进行交易，价格公允，同时，此次交易的购买方系公司全资子公司，不存在交易风险、不存在致使公司股东利益受损的因素。
以此，云南锗业向昆明云锗出售资产是合理、合规和必要的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，招商证券同意云南锗业向昆明云锗出售资产事项。
七、备查文件
1．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见》；
4．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟转让机器设备评估项目资产评估报告书》（ “中和评报字（2011）第KMV1115号”）；
5 、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的核查意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2011年10月27日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-065
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
2011年第三季度报告