§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 本公司第二届董事会第二十四次会议表决通过了公司2011年第三季度报告。会议应到董事15名，实际到会董事15名。本公司监事列席了本次会议。
1.3 本报告期财务报告未经审计。
1.4 本公司董事长田国立、行长陈小宪、主管财务工作副行长曹国强、计划财务部总经理王康，保证本公司2011年第三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
| 股票简称 | 中信银行 |
| 股票代码 | 601998（A股） |
| 上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中信银行 |
| 股份代号 | 0998（H股） |
| 上市证券交易所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 罗焱 |
| 联系地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座 |
| 电话 | 86-10-65558000 |
| 传真 | 86-10-65550809 |
| 电子信箱 | ir_cncb@citicbank.com |
2.2 主要会计数据及财务指标
2.2.1 按中国会计准则编制的主要会计数据及财务指标
单位：人民币百万元
| 项 目 | 本报告期末 （2011年9月30日） | 上年度期末 （2010年12月31日） | 本报告期末比 上年度期末增减（%） |
| 总资产 | 2,270,843 | 2,081,314 | 9.11 |
| 客户贷款及垫款总额 | 1,384,243 | 1,264,245 | 9.49 |
| 总负债 | 2,097,481 | 1,956,776 | 7.19 |
| 客户存款总额 | 1,869,559 | 1,730,816 | 8.02 |
| 同业拆入 | 7,616 | 7,072 | 7.69 |
| 归属于本行股东的权益总额 | 169,270 | 120,175 | 40.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.62 | 3.08 | 17.53 |
| 年初至报告期期末 （2011年1-9月） | 上年度同期 （2010年1-9月） | 比上年同期增减（%） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (22,441) | 13,388 | - |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | (0.53) | 0.33 | - |
| 报告期 （2011年7-9月） | 年初至报告期期末 （2011年1-9月） | 同期增减（%） （7-9月） | |
| 营业收入 | 20,156 | 55,456 | 37.57 |
| 营业利润 | 12,243 | 32,478 | 41.18 |
| 利润总额 | 12,263 | 32,589 | 40.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,202 | 24,226 | 41.40 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 10,031 | 24,802 | 54.78 |
| 基本每股收益（元）（注1） | 0.21 | 0.57 | 31.25 |
| 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益）（注1） | 0.22 | 0.59 | 37.50 |
| 稀释每股收益（元）（注1） | 0.21 | 0.57 | 31.25 |
| 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益）（注1） | 0.22 | 0.59 | 37.50 |
| 平均总资产收益率(ROAA)（年率） | 1.58% | 1.48% | 上升0.23个百分点 |
| 平均净资产收益率(ROAE)（年率） | 24.19% | 22.32% | 上升1.22个百分点 |
| 加权平均净资产收益率（年率） | 23.52% | 23.48% | 上升0.93个百分点 |
| 加权平均净资产收益率（年率） （扣除非经常性损益） | 25.64% | 24.03% | 上升3.12个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 （2011年1-9月） | ||
| 营业外收支净额 | |||
| －固定资产处置净（损失）/收入 | 13 | ||
| －租金收入 | 52 | ||
| －抵债资产处置净收入 | 26 | ||
| －公益救济性捐赠支出 | (4) | ||
| －赔偿金、违约金及罚金 | (5) | ||
| －投资物业重估收益 | 29 | ||
| －其他（注2） | (914) | ||
| 合计 | (803) | ||
| 非经常性损益所得税影响额 | (62) | ||
| 非经常性损益税后影响净额 | (865) | ||
| 其中：影响母公司股东的非经常性损益 | (576) | ||
| 影响少数股东的非经常性损益 | (289) | ||
注：1、根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。因对2011年配股所包含的无对价送股视同于2010年已发行在外，故对2010年数据进行追溯调整，并据此计算增长比率。
2、其他非经常性损益主要为中信国金支付给Farmington高级债务提供者信用违约掉期合约的赔偿款项。
2.2.2 管理层讨论与分析
截至报告期末，本集团资产总额22,708.43亿元，比上年末增长9.11%；负债总额20,974.81亿元，比上年末增长7.19%；客户贷款和垫款总额13,842.43亿元，比上年末增长9.49%；客户存款总额18,695.59亿元，比上年末增长8.02%。
年初至报告期末，本集团实现归属于本行股东的净利润242.26亿元，比上年同期增长40.91%，其中三季度实现归属于本行股东的净利润92.02亿元，比上年同期增长41.40%。净利润增长的主要原因：一是本集团不断强化利率定价管理，稳健推动生息资产规模合理扩张，利息净收入同比增长34.96%达到469.66亿元，净息差同比提升0.35个百分点至2.96%；二是本集团推进中间业务发展成效显著，实现非利息净收入84.90亿元，同比增长58.51%，非利息净收入占营业收入的比重达15.31%，同比提升1.97个百分点；三是合理优化费用资源配置，成本收入比保持较低水平，投入产出效率进一步提高。
截至报告期末，本集团不良贷款率为0.60%，比上年末下降0.07个百分点；拨备覆盖率达250.26%，比上年末提升36.75个百分点。
截至报告期末，本集团资本充足率为12.83%，比上年末提高1.52个百分点；核心资本充足率为10.43%，比上年末提高1.98个百分点。2011年7月，本行完成A+H配股融资，共募集补充资本金256.67亿元，进一步增强了本集团资本实力，为未来业务的持续健康发展奠定良好基础。
2.3 报告期末股东总数及前十名流通股东持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 422,959 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持有无限售 条件股份数量 | 股份类别 |
| 1 | 中国中信集团公司 | 28,938,928,294 | A股 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 7,362,887,896 | H股 |
| 3 | BBVA | 5,093,755,193 | H股 |
| 4 | 中国建设银行 | 168,599,268 | H股 |
| 5 | 瑞穗实业银行 | 81,910,800 | H股 |
| 6 | 社保基金 | 81,910,800 | H股 |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 49,622,493 | A股 |
| 8 | 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 35,513,600 | A股 |
| 9 | 中国船舶工业集团公司 | 35,172,000 | A股 |
| 10 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 31,776,671 | A股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明：截至2011年三季度末，本公司未知上述股东之间有关联关系或一致行动关系。 | |||
§3 公司重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司本季度变动较大的项目及变动原因如下：
单位：人民币百万元
| 项 目 | 2011年9月30日/2011年1-9月 | 较上年末/上年同期变动(%) | 变动原因 |
| 存放同业款项 | 110,946 | 35.37 | 业务发展，存放同业款项增加 |
| 拆出资金 | 144,541 | 197.21 | 市场利率高企，在保障流动性安全前提下，拆出资金增加 |
| 买入返售金融资产 | 72,175 | (51.11) | 流动性管理需要，买入返售票据减少 |
| 交易性金融负债 | 17,210 | 60.41 | 指定为以公允价值计量的结构性存款增加 |
| 卖出回购金融资产款 | 13,583 | 210.04 | 流动性管理需要，卖出回购证券增加 |
| 应交税费 | 3,750 | 44.34 | 经济效益提升，应交税费增加 |
| 应付利息 | 11,274 | 31.57 | 应付客户存款利息增加 |
| 资本公积 | 48,454 | 56.60 | 配股导致股本溢价增加 |
| 未分配利润 | 52,561 | 71.90 | 本期净利润大幅增加 |
| 利息净收入 | 46,966 | 34.96 | 净息差扩大及规模增加 |
| 手续费及佣金净收入 | 6,204 | 50.11 | 中间业务快速发展 |
| 投资收益 | 294 | - | 衍生金融产品投资收益增加 |
| 公允价值变动收益 | 467 | 353.40 | 衍生金融产品重估值变动 |
| 其他业务收入 | 472 | 193.17 | 子公司其他收入增加 |
| 营业税金及附加 | 3,809 | 42.93 | 应税收入增加 |
| 资产减值损失 | 3,741 | 43.00 | 子公司其他资产减值损失增加 |
| 所得税费用 | 8,369 | 50.04 | 应纳税所得额增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司于2010年6月启动A+H股配股（简称“本次配股”）工作，以进一步补充资本金。本公司第二届董事会第十三次会议以及本公司2010年第三次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会审议通过了本次配股的相关议案，批准募集资金总额不超过人民币260亿元。
2011年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中信银行股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]963号）和《关于核准中信银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可[2011]952号）核准，本公司分别进行了A股和H股配股，并分别于2011年7月和8月完成了相关发行事宜。本次配股按照每10股配2股的比例配售，A股和H股配股比例相同，认购价分别为：每股A股配股股份3.33元人民币，每股H股配股股份4.01元港币。A股和H股配股价格经汇率调整后相同。本次配股合计发行了每股面值人民币1元的5,273,622,484股A股及2,480,360,496股H股，本次A股和H股配股募集资金额分别约为人民币17,561,162,871.72元及港币9,946,328,240.83元，扣除发行费用后，本次配股的募集资金净额约为人民币25,666,735,790.69元，全部用于补充本公司资本金。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
就报告期内本公司进行的A+H股配股，中信集团于2010年9月28日作出承诺：中信集团承诺将按持股比例以现金认购本公司A+H配股方案中可配股票；在获配股份交割之日起五年之内，中信集团将不会转让或委托他人管理中信集团所获配股份，也不会寻求由本公司回购中信集团所持获配股份；获配股份锁定期届满后，中信集团如转让股份将就转让行为及受让方的股东资格提前取得监管部门的同意。除上述承诺，报告期内，股东无新承诺事项，持续到报告期内的有关承诺事项与招股说明书及2011年半年度报告披露内容相同，股东所作承诺履行正常。
3.4 报告期内本公司利润分配的执行情况
√适用 □不适用
本公司2011年上半年根据中国会计准则和国际财务报告准则编制的境内、外财务报表的税后利润均为人民币144.12亿元。本公司于2011年8月29日召开的本公司第二届董事会第二十三次会议，以及本公司于2011年10月19日召开的2011年第二次临时股东大会分别审议通过了关于本公司2011年半年度利润分配方案的议案。股东大会建议2011年上半年度利润分配为：
（一）按照税后利润的10%提取法定盈余公积金，计人民币14.41亿元；
（二）提取一般准备金人民币8亿元；
（三）不提取任意公积金；
（四）拟分派股息总额为人民币25.73亿元。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红0.55元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。H股股息以港币实际派发的金额按照2011年第二次临时股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率计算。
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 证券投资情况
3.6.1 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
单位：人民币元
| 所持对象名称 | 初始投资金额（元） | 持股数量 （股） | 占该公司 股权比例 | 期末账面值 （元） | 报告期损益 （元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份 来源 |
| 中国银联股份 有限公司 | 70,000,000.00 | 87,500,000 | 4.24% | 113,750,000.00 | 2,450,000.00 | - | 长期股权投资 | 现金 购买 |
| SWIFT | 161,127.66 | 22 | - | 140,230.78 | - | - | 长期股权投资 | 红股 |
| Joint Electronic Teller Services | 4,535,347.33 | 16 (Class B) | - | 4,199,585.60 | - | - | 长期股权投资 | 红股 |
| Electronic payment Services Company (HK) Ltd. | 14,263,759.80 | 2 | - | 13,207,782.31 | - | - | 长期股权投资 | 红股 |
| 合计 | 88,960,234.79 | 131,297,598.69 | 2,450,000.00 | - |
3.6.2 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况
√适用 □不适用
单位：人民币元
| 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资 金 额 | 占该公司 股权比例 | 期末账面值 | 报告期损 益 | 期初账面值 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科 目 | 股份来源 |
| 00762 | 中国联通（HK） | 15,795,000.00 | - | 11,916,354.71 | - | 8,515,118.78 | 3,401,235.93 | 可供出售金融资产 | 现金购买 |
| V | Visa Inc. | 7,509,605.39 | - | 27,949,358.06 | - | 23,627,618.05 | 4,321,740.01 | 可供出售金融资产 | 赠送/红股 |
| MA | Mastercard International | 201,629.69 | - | 1,526,232.62 | - | 1,121,395.54 | 404,837.08 | 可供出售金融资产 | 红股 |
| 合计 | 23,506,235.08 | - | 41,391,945.39 | - | 33,264,132.37 | 8,127,813.02 | - | - | |
注：截至报告期末，本行子公司振华财务除持有上述中国联通的股票外，还持有净值为3.04亿元的私募基金。
董事长：田国立
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十六日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011-45
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2011年10月11日发出书面会议通知，2011年10月26日在北京以通讯表决方式召开并形成决议，会议应参会董事15人, 实际到会董事15名。公司监事对会议履行了监督职责。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2011年第三季度报告》的议案
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
具体内容详见公司随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
二、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司关联交易管理办法>和<中信银行股份有限公司关联交易管理实施细则>的议案》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
三、审议通过《关于我行申请持续关联交易三年上限的议案》
议案涉及与中国中信集团公司订立《资产托管服务框架协议之补充协议》的事项，田国立董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、陈许多琳董事与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
议案涉及与中国中信集团公司订立《呼叫中心外包服务框架协议》的事项，田国立董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、陈许多琳董事与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
议案涉及与西班牙对外银行（BBVA）订立《信贷资产转让框架协议》的事项，何塞·安德列斯·巴雷罗·赫尔南德斯董事、安赫尔·卡诺·费尔南德斯董事与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为13票。
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
议案涉及与中信国际金融控股有限公司订立《信贷资产转让框架协议》的事项，何塞·安德列斯·巴雷罗·赫尔南德斯董事、安赫尔·卡诺·费尔南德斯董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、陈许多琳董事与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
公司独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表了独立意见如下：
上述关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。上述关联交易事项已履行了相应的审批程序，董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已回避表决。
本议案涉及的关联交易公告请详见公司2011年10月26日刊登于香港联交所网站、上海证券交易所网站以及2011年10月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。
四、审议通过《中信银行股份有限公司并表管理办法（试行）》（1.0版，2011年）的议案
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十七日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011-46
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行第二届监事会
第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2011年10月26日以通讯表决会议方式召开。会议应参会监事8名，实际参会监事8名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
审议通过《中信银行2011年第三季度报告》的议案。通过履职监督及审议议案，公司监事确认：
1、季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
2、季度报告在编排顺序、格式和内容上符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与季度报告编制和审议的公司相关人员有违反保密规定的行为。
赞成：8票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
中信银行股份有限公司监事会
二〇一一年十月二十七日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011-47
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于持续性关连交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示：本公告是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A 章要求作出，并根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12和16.1 条的规定在境内同时披露。
一、本行及关连人士的背景和一般信息
(一)本行的背景及一般信息
本行是一家快速增长并具有强大综合竞争力的全国性商业银行，已建立起成熟的覆盖网路和稳固的市场地位。本行具有领先的市场能力，在全国范围内为客户提供全方位的金融产品和服务，其中公司银行业务、零售银行业务及资金资本市场业务是本行的主要业务。
(二)中信集团及其联系人的背景及一般信息
本行与包括中信集团及其联系人在内的关连人士在日常业务中按一般商务条款开展关连交易。以下是关于中信集团与本行开展资产托管及呼叫中心外包服务业务的主要关连人士的信息：
●中信集团是经中华人民共和国国务院批准设立的跨国国有控股企业集团。中信集团的成员涉及银行、证券、信托、保险、基金管理及其他金融服务业及信息技术、能源和制造业及其他行业。中信集团是本行的主要股东，因此根据上市规则第14A.11(1)条成为本行的关连人士。
●中信信托是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括信托资产管理、财务顾问、私人股权投资基金信托。中信信托是中信集团的联系人，从而根据上市规则第14A.11(4)条成为本行的关连人士。
●中信证券是中国证监会核准的第一批从事证券业务的证券公司之一。其主要业务包括：证券经纪、证券交易、证券承销、证券自营买卖、资产管理和投资咨询服务。中信证券的普通股在上海证券交易所上市交易。中信证券是中信集团的联系人，从而根据上市规则14A.11(4)条成为本行的关连人士。
●北京鸿联是一家设立于中国的有限责任公司，拥有信息产业部颁发的多项全国范围电信增值业务许可以及特服号码资源，主要从事增值电信业务运营。其主营业务包括提供系统、设备、场地、人员在内的呼叫中心项目外包服务、运营顾问服务、培训服务、数据信息服务、营销咨询服务及互动营销服务。北京鸿联是中信集团的联系人，从而根据上市规则第14A.11(4)条成为本行的关连人士。
●广东鸿联是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括：电话信息服务；电子信箱业务；通信技术开发、通信产品销售；计算机信息网络国际联网业务；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产电视互动点播器（凭建设项目环境影响审查批复经营）；自有房屋租赁；房地产经纪；机动车辆保险、健康保险、长期寿险的兼业代理（凭保险兼业代理许可证经营）；劳务派遣；呼叫中心业务（凭增值电信业务经营许可证经营）。广东鸿联是中信集团的联系人，从而根据上市规则第14A.11(4)条成为本行的关连人士。
(三)中信国金及其附属公司的背景及一般信息
本行在日常业务中与中信国金及其附属公司从事持续关连交易。以下是关于中信国金与本行开展信贷资产转让业务的主要关连人士的信息：
●中信国金是一家在香港登记的投资控股公司，是本行的子公司，从事商业银行及非银行金融服务。本行的主要股东BBVA持有中信国金约29.68%的已发行股本，因此，根据上市规则第14A.11(5)条的规定，中信国金是本行的关连人士。
●信银国际是于香港注册成立的由中信国金全资持有的附属公司，并为香港法例第155章《银行业条例》所界定的认可机构。信银国际为公司和个人提供全方位的银行服务和金融解决方案，包括零售银行业务、财富管理服务以及批发银行业务和财政服务。信银国际的全资附属公司中信银行国际（中国）有限公司总部位于深圳，在上海和北京亦有分行。由于信银国际及中信银行国际（中国）有限公司乃中信国金的附属公司，根据上市规则第14A.11(6)条的规定，其皆为本行的关连人士。
(四)BBVA及其联系人的背景及一般信息
本行在日常业务中与BBVA及其联系人从事持续关连交易。以下是关于BBVA与本行开展信贷资产转让业务的主要关连人士的信息：
●BBVA是根据西班牙王国法律成立的全球金融集团。BBVA向个人客户、商业客户、机构客户、投资及私人银行客户提供全面的银行和相关金融服务，包括但不限于零售银行、公司银行业务、国际贸易融资、全球市场业务、消费信贷、资产管理、私人银行、养老金和保险等。于2011年6月30日，BBVA在本行已发行股份中的持股比例为15%，为本行的主要股东。根据上市规则第14A.11(1)条和第14A.11(4)条的规定，BBVA及BBVA集团为本行的关连人士。
二、中信银行/中信集团资产托管服务框架协议
(一)有关交易的一般数据
本行于2010年8月11日与中信集团签署了中信银行/中信集团资产托管服务框架协议。中信银行/中信集团资产托管服务框架协议有效期三年，自2011年1月1日生效至2013年12月31日到期，经双方同意并符合上市规则的前提下可以续期。根据此协议，本行向中信集团及其联系人提供与其财务资产和/或资金有关的资产托管服务。
鉴于2011年以来本行与中信集团子公司之间的资产托管业务持续增长，双方于2011年10月26日签署了资产托管服务框架协议之补充协议，同意修订中信银行/中信集团资产托管服务框架协议项下的年度上限。
(二)历史数据及现行年度上限
如本行于2010年持续关连交易公告中披露，截至2011年、2012年和2013年12月31日，在资产托管服务框架协议项下各年度的年度上限预期分别不超过人民币91.3百万元、131.5百万元和161.8百万元。
截至2008年、2009年及2010年12月31日各年度，本行与中信集团及其联系人的资产托管服务的历史数据分别为人民币147百万元，64百万元及40百万元。截至2011年6月30日，本行与中信集团及其联系人的资产托管服务实际发生额为47.1百万元。
根据本行对未经审计的管理账目的审核，截至本公告之日，与资产托管服务框架协议相关的实际交易数额未超过本公司于2010年8月11日发布的公告所披露的截至2011年12月31日的年度上限。
(三)修订后的年度上限
由于2011年以来本行与中信集团及其联系人之间资产托管服务业务的持续增长，董事会预期上述年度上限将不能满足预期的资产托管服务规模。董事会因此建议进一步修订与资产托管服务框架协议相关的年度上限。
在资产托管服务框架协议项下，董事会建议修订2011-2013年三个年度相应年度上限如下：
单位：人民币百万元
| 截至2011年12月31日 | 截至2012年12月31日 | 截至2013年12月31日 | |
| 修订后的年度上限 | 200 | 300 | 400 |
(四)修订年度上限的依据
厘定上述修订后的年度上限时，董事会考虑了相同交易的历史数据，并虑及托管行业目前还处于上升期，且当前中信集团控制的证券公司、信托公司均处于行业领先地位，与之合作的托管产品的增速自然也超过行业的平均增长速度。本行预计未来几年本行和中信集团及其联系人之间资产托管服务的规模将稳定增长。
(五)上市规则的规定
鉴于资产托管服务框架协议项下的持续关连交易年度上限按年计算各项适用的百分比率均无超逾上市规则所订的5%，这些持续关连交易属于上市规则第14A.34条项下的关连交易，并须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条项下的申报及公告规定以及上市规则第14A.37条及第14A.38条项下的年度审核规定。
三、中信银行/中信集团呼叫中心外包服务框架协议
(一)有关交易的一般数据
本行于2011年10月26日与中信集团订立了呼叫中心外包服务框架协议。根据此协议，中信集团及其联系人将在本集团日常业务过程中向本集团提供包括人员、场地、设备及系统在内的呼叫中心外包服务，如客户呼叫服务、电话银行服务、电话销售、电话催收、电话审核、运营顾问服务、培训服务、数据信息服务、营销咨询服务及互动营销服务等。呼叫中心外包框架协议有效期为3年，至2013年12月31日止，经双方同意并符合上市规则的前提下可以续期。
(二)呼叫中心外包服务框架协议的主要条款
呼叫中心外包服务框架协议主要条款如下：
●中信集团及其联系人同意向本行提供上述的呼叫中心外包服务。
●本行应就中信集团及其联系人提供的呼叫中心外包服务支付费用。
●本行应付中信集团及其联系人的费用应不优于适用于可比较的独立第三方的条款。
(三)定价
呼叫中心外包服务框架协议项下的业务外包服务没有固定的价格或费率。但是，双方同意通过公平对等谈判并根据独立交易对手就相同交易所适用的市场价格及费率来确定特定类型服务项目应适用的价格和费率。
由于中信集团及其联系人向本行不同业务部门所提供的呼叫中心外包服务种类的不同，双方会在签署的具体协议中约定服务期限、总价款及其支付方式，本行一般会以内部资金每月向其支付一次服务费用。
(四)历史数据及拟定年度上限
单位：人民币百万元
| 历史数据 | 预估年度上限 | |||||
| 截至2008年12月31日实际一年总量 | 截至2009年12月31日实际一年总量 | 截至2010年12月31日实际一年总量 | 截至2011年12月31日一年上限 | 截至2012年12月31日一年上限 | 截至2013年12月31日一年上限 | |
| 支出/应付服务费 | 23.85 | 47.43 | 50.23 | 280 | 440 | 630 |
(五)设定年度上限的依据
在设定上述年度上限时，董事考虑和相同交易的历史数据，并虑及以下因素：（1）由于零售银行业务的不断发展，客户数量的增长，客户对呼叫中心服务的需求也在不断增加，由此会带来客服中心规模及人员的不断扩大，业务量不断攀升；（2）电话银行紧跟零售银行业务发展需要，需不断提升客户体验，扩大主动经营客户的能力和水平，业务种类将不断拓展，对零售业务的支持作用也会不断增强；（3）呼叫中心外包服务会随着零售银行业务量的增长保持合理发展速度；（4）随着中国经济的发展、中国信用卡市场的发展将给本行信用卡业务规模带来持续稳定的增长，与业务规模相适应的客户呼叫服务、电话销售、电话催收、电话审核等业务持续增长的需要，本行认为这些业务将随本行信用卡业务规模的发展保持持续、合理的增长。
(六)进行呼叫中心外包服务持续关连交易的理由
本行进行呼叫中心外包服务持续关连交易的主要理由如下：
（1）客服中心作为零售银行业务的重要支持及营销渠道，将对零售银行业务的发展发挥重要作用。客服中心的长期存在和不断壮大，是本行零售银行“三高”即高科技替代率、高集中度经营、高中端客户群体的战略要求和反映；
（2）随着本行信用卡业务规模的发展，本行的客户呼叫服务、电话销售、电话催收、电话审核等业务保持持续、合理的增长，且该类业务外包可操作性强、风险可控性好、市场化成熟度高；及
（3）北京鸿联和广东鸿联是国内首创信息处理中心的服务商及国内首家为金融行业提供核心业务外包的服务商，技术力量雄厚，金融行业外包服务经验丰富。本行与该公司存在长期稳定的合作关系。
(七)上市规则的规定
鉴于呼叫中心外包服务框架协议项下的持续关连交易年度上限按年计算各项适用的百分比率均无超逾上市规则所订的5%，这些持续关连交易属于上市规则第14A.34条项下的关连交易，并须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条项下的申报及公告规定以及上市规则第14A.37条及第14A.38条项下的年度审核规定。
四、中信银行/中信国金信贷资产转让框架协议
(一)有关交易的一般数据
本行及其分支机构与不同的外部主体例如其他金融机构（包括中信国金及其附属公司）进行交易，在此类交易中本行向外部主体购买或出售信贷和其他相关资产中的权益。
本行于2011年10月26日与中信国金签订了信贷资产转让协议，就本行与中信国金及其附属公司之间的信贷和其他相关资产转让交易的条款和条件进行了规定，该协议有效期为3年，至2013年12月31日止，经双方同意并符合上市规则的前提下可以续期。
(二)中信银行/中信国金信贷资产转让框架协议主要条款
中信银行/中信国金信贷资产转让框架协议主要条款如下：
●本行在日常业务过程中向中信国金及其附属公司购买或出售信贷及其他相关资产（包括但不限于贷款、应收账款和债权）中的权益。
●上述资产转让必须符合国家监管机构及本行的相关规定。
●本行根据中信银行/中信国金信贷资产转让框架协议与中信国金及其附属公司进行的信贷资产转让交易为不优于适用于可比较的独立第三方的条款。
●协议应明确信贷和其他相关资产的管理权。
●本行与中信国金及其附属公司承担为信贷资产转让保密的义务。
(三)定价
受让方向转让方支付的转让价格应按照以下原则确定：
●按照国家法定或指定价格；
●若无相关国家法定或指定价格，则按照市场价；以及
●若无相关国家法定或指定价格或市场价，价格按照信贷资产的账面价值扣除适当的折扣，以反映信贷资产的适当风险。
相关信贷资产转让的具体条款（如价格、数额、总价以及价款支付等）在根据中信银行/中信国金信贷资产转让框架协议签署具体协议时确定。根据具体交易的情况，受让方通常会在相关信贷资产转让完成后约十个工作日内以现金向转让方支付全部价款。
(四)历史数据及拟定年度上限
单位：百万美元
| 历史数据 | 预估年度上限 | |||||
| 截至2008年12月31日实际一年总量 | 截至2009年12月31日实际一年总量 | 截至2010年12月31日实际一年总量 | 截至2011年12月31日一年上限 | 截至2012年12月31日一年上限 | 截至2013年12月31日一年上限 | |
| 数额 | 0 | 0 | 0 | 250 | 300 | 500 |
(五)设定年度上限的依据
本行的信贷资产转让交易受中国中央银行所发布的信贷政策的影响，每年交易量受各种外界因素影响可能会有较大差异。鉴于本行快速增长的信贷资产规模及持续的业务产品创新，加之作为国内银行普遍采用的一种有效的资产负债管理手段，未来几年对出于资产结构调整以及产品多元化目的而产生的信贷资产转让需求仍旧存在，并且预计本行与中信国金进行的信贷资产转让交易量将会恢复并逐步增长。在设定上述上限时，董事虑及以下因素：（1）在未来几年，由于预计监管政策放松及经营需要，本行有持续的资产结构调整需求，预计信贷资产转让金额逐年增加；以及（2）中信国金及其附属公司有较强的受让本行信贷资产的能力。本行预计未来几年本行和中信国金及其附属公司之间信贷资产转让交易的规模将稳定增长。
(六)中信银行与中信国金及其附属公司进行信贷资产转让持续关连交易的理由
信贷资产转让是银行间较为常见的交易业务品种，国家对该业务也进行了规范，因此该业务开展环境较为成熟；同时我行在银团贷款、出口信贷领域较为活跃，与较多银行开展过合作，业务项下的资产转让也较为常见；中信国金作为我行在跨境业务的主要合作伙伴，预计两行之间的资产转让业务机会将会逐渐增多。
(七)上市规则的规定
鉴于中信银行/中信国金信贷资产转让框架协议项下的持续关连交易年度上限按年计算各项适用的百分比率均无超逾上市规则所订的5%，这些持续关连交易属于上市规则第14A.34条项下的关连交易，并须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条项下的申报及公告规定以及上市规则第14A.37条及第14A.38条项下的年度审核规定。
五、中信银行/BBVA信贷资产转让框架协议
(一)有关交易的一般数据
本行及其附属公司与不同的外部主体例如其他金融机构（包括BBVA及其联系人）进行交易，在此类交易中本行向外部主体购买或出售信贷和其他相关资产中的权益。
本行于2011年10月26日与BBVA签订了信贷资产转让协议，就本行与BBVA及其联系人之间的信贷和其他相关资产转让交易的条款和条件进行了规定，该协议有效期为3年，至2013年12月31日止，经双方同意并符合上市规则的前提下可以续期。
(二)中信银行/BBVA信贷资产转让框架协议主要条款
中信银行/BBVA信贷资产转让框架协议主要条款如下：
●本行及其附属公司在日常业务过程中向BBVA及其联系人购买或出售信贷及其他相关资产（包括但不限于贷款、应收账款和债权）中的权益。
●本行根据中信银行/BBVA信贷资产转让框架协议与BBVA及其联系人进行的信贷资产转让交易为不优于适用于可比较的独立第三方的条款。
●上述资产转让必须符合国家监管机构及我行的相关规定。
●协议应明确信贷和其他相关资产的管理权。
●本行与BBVA及其联系人承担为信贷资产转让保密的义务。
(三)定价
受让方向转让方支付的转让价格应按照以下原则确定：
●按照国家法定或指定价格；
●若无相关国家法定或指定价格，则按照市场价；以及
●若无相关国家法定或指定价格或市场价，价格按照信贷资产的账面价值扣除适当的折扣，以反映信贷资产的适当风险。
相关信贷资产转让的具体条款（如价格、数额、总价以及价款支付等）在根据中信银行/BBVA信贷资产转让框架协议签署具体协议时确定。根据具体交易的情况，受让方通常会在相关信贷资产转让完成后约五个工作日内以现金向转让方支付全部价款。
(四)历史数据及拟定年度上限
单位：百万美元
| 历史数据 | 预估年度上限 | |||||
| 截至2008年12月31日实际一年总量 | 截至2009年12月31日实际一年总量 | 截至2010年12月31日实际一年总量 | 截至2011年12月31日一年上限 | 截至2012年12月31日一年上限 | 截至2013年12月31日一年上限 | |
| 数额 | 0 | 0 | 0 | 150 | 150 | 200 |
(五)设定年度上限的依据
在设定上述年度上限时，董事虑及以下因素：（1）在未来几年，由于预计监管政策放松及经营需要，本行有持续的资产结构调整需求，预计信贷资产转让金额逐年增加；以及（2）BBVA及其联系人有较强的受让本行信贷资产的能力。本行预计未来几年本行与BBVA及其联系人之间信贷资产转让交易将出现并稳定增长。
(六)中信银行与BBVA及其联系人进行信贷资产转让持续关连交易的理由
信贷资产转让是银行间较为常见的交易业务品种，国家对该业务也进行了规范，因此该业务开展环境较为成熟；同时我行在银团贷款、出口信贷领域较为活跃，与较多银行开展过合作，业务项下的资产转让也较为常见；BBVA作为我行在跨境业务的主要合作伙伴，预计两行之间的资产转让业务机会将会逐渐出现并增多。
(七)上市规则的规定
鉴于中信银行/BBVA信贷资产转让框架协议项下的持续关连交易年度上限按年计算各项适用的百分比率均无超逾上市规则所订的5%，这些持续关连交易属于上市规则第14A.34条项下的关连交易，并须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条项下的申报及公告规定以及上市规则第14A.37条及第14A.38条项下的年度审核规定。
六、董事会确认
董事会（包括本行独立非执行董事）认为修订资产托管服务框架协议年度上限、签订呼叫中心外包服务框架协议、中信银行/中信国金信贷资产转让框架协议及中信银行/BBVA信贷资产转让框架协议是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理且符合本行及股东整体利益。
田国立先生、陈小宪博士、窦建中先生、居伟民先生、张极井先生、陈许多琳女士和郭克彤先生，作为本行董事同时在本行控股股东中信集团担任董事或其他职务，在本行与中信集团间的持续关连交易中有重大利益，皆已就批准与资产托管服务框架协议及呼叫中心外包服务框架协议项下本行和中信集团及其联系人间的持续关连交易年度上限的相关议案回避表决。
何塞·安德列斯·巴雷罗·赫尔南德斯（José Andrés Barreiro Hernandez）先生及安赫尔·卡诺·费尔南德斯（ngel Cano Fernández）先生，作为本行董事同时在本行主要股东BBVA担任董事或其他职务，在本行与BBVA间的持续关连交易中拥有重大利益，皆已就批准中信银行/BBVA信贷资产转让框架协议项下的持续关连交易年度上限的相关议案回避表决。
何塞·安德列斯·巴雷罗·赫尔南德斯（José Andrés Barreiro Hernandez）先生及安赫尔·卡诺·费尔南德斯（ ngel Cano Fernández）先生，作为本行董事亦同时在BBVA（为本行主要股东同时亦为中信国金股东并持有其已发行股本的29.68%）担任董事或其他职务，陈小宪博士、窦建中先生、居伟民先生及陈许多琳女士作为本行董事同时亦在中信国金担任董事，以上各位董事在本行与中信国金间的持续关连交易中拥有重大利益，皆已就批准中信银行/中信国金信贷资产转让框架协议项下的持续关连交易年度上限的相关议案回避表决。
七、定义
除文义另有所指外，本公告以下词语具备下列含义：
| 「BBVA」 | 西班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.）, 一家于西班牙王国注册成立的公司 | |
| 「北京鸿联」 | 北京鸿联九五信息产业有限公司 | |
| 「本行」或「我们」 | 中信银行股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其H股和A股分别于香港联交所（股份代码：998）及上海证券交易所（股份代码：601998）挂牌上市，除文义另有所指外，亦包括其所有附属公司 | |
| 「持续关连交易」 | 具上市规则所赋予的含义 | |
| 「董事」 | 本行董事会成员 | |
| 「董事会」 | 本行董事会 | |
| 「附属公司」 | 具有上市规则所赋予的含义 | |
| 「股东」 | 本行普通股的持有者 | |
| 「股份」 | 本行的普通股股份 | |
| 「关连人士」 | 具有上市规则所赋予的含义 | |
| 「广东鸿联」 | 广东鸿联九五信息产业有限公司 | |
| 「联系人」 | 具有上市规则所赋予的含义 | |
| 「美元」 | 美元，美利坚合众国法定货币 | |
| 「人民币」 | 人民币，中国法定货币 | |
| 「上市规则」 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 | |
| 「香港」 | 香港特别行政区 | |
| 「香港联交所」 | 香港联合交易所有限公司 | |
| 「中国」 | 中华人民共和国，仅就本公告而言不包括香港，澳门和台湾 | |
| 「中信国金」 | 中信国际金融控股有限公司 | |
| 「中信集团」 | 中国中信集团公司 | |
| 「中信信托」 | 中信信托投资有限责任公司 |
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十七日
中信银行股份有限公司
2011年第三季度报告