§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人林伟章、主管会计工作负责人乔新睿及会计机构负责人(会计主管人员)李旭林声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 876,075,108.17 | 308,641,928.58 | 183.85% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 853,177,712.14 | 187,972,522.37 | 353.88% | |||
| 股本（股） | 133,800,000.00 | 100,000,000.00 | 33.80% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.38 | 1.88 | 239.36% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 120,193,843.80 | -1.58% | 424,906,052.13 | 5.21% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 11,336,887.68 | -22.65% | 51,740,588.64 | -4.87% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -77,927,911.72 | -313.49% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -0.58 | -256.76% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | -46.67% | 0.44 | -18.52% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | -46.67% | 0.44 | -18.52% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.33% | 下降6.6个百分点 | 9.33% | 下降25.19个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.42% | 下降6.38个百分点 | 9.15% | 下降24.67个百分点 | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,540,451.87 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,460,592.82 | |
| 所得税影响额 | -109,111.08 | |
| 合计 | 970,747.97 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 30,173 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第八期集合资金信托 | 840,000 | 人民币普通股 |
| 杨梓明 | 141,831 | 人民币普通股 |
| 马泓丽 | 109,100 | 人民币普通股 |
| 涂云海 | 108,684 | 人民币普通股 |
| 戴志远 | 106,388 | 人民币普通股 |
| 邝瑛杰 | 101,610 | 人民币普通股 |
| 蔡静媛 | 100,000 | 人民币普通股 |
| 陈钡铯 | 86,700 | 人民币普通股 |
| 武军 | 80,966 | 人民币普通股 |
| 南京长江油运船务公司 | 75,900 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 2、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加438.26%，主要系公司扩大生产规模，增加生产设备所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期大幅增加，系公开发行股票收到募集资金所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 3.林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁。 4、董事、监事和高级管理人员、公司持有5%以上股东及其实际控制人 | 3.自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行前已间接持有的群兴玩具股份，也不由本公司回购该部分股份。 4.本公司（或本人）在作为群兴玩具关联方期间，本公司（或本人）及所控制的企业如不可避免地与群兴玩具发生关联交易，将根据《公司法》、群兴玩具公司章程及相关制度的规定，本着一般商业原则，公平合理地与群兴玩具进行交易，以维护群兴玩具及所有股东的利益，将不利用所对群兴玩具的影响，为本公司（或本人）及所控制的企业在与群兴玩具的关联交易中获取不正当利益。 | 正常履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 1、广东群兴投资有限公司； 2、广东群兴投资有限公司。 | 1.如发生因发行人享受的地方税收优惠政策与国家税收政策不符，而被要求补缴或追缴的情况，我们作为股份公司发起人将连带地全额承担发行人补缴（或被追缴）的发行上市前各年度的企业所得税差额。 2.其所控制的除发行人外的企业及其控制的子公司、分公司目前未从事任何与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似业务，未发生构成或可能构成直接或间接竞争的情形。并保证将来亦不从事并不促使本人所控制的除发行人外的企业及其所控制的子公司、分公司从事与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似的业务，不会构成直接或间接竞争的情形。 | 正常履行 |
3.4 对2011年度经营业绩的预计
| 2011年度预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于30% | |||
| 2011年度净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为： | -15.00% | ～～ | 15.00% |
| 2010年度经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 57,607,811.41 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司经营稳定，业绩向好。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年09月23日 | 公司 | 实地调研 | 瑞银证券有限责任公司；上投摩根基金管理有限公司 | 了解公司的经营情况和所处行业现状以及募投项目的进展情况 |
| 2011年09月27日 | 公司 | 实地调研 | 国金证券股份有限公司；中国证券报 | 了解公司的经营情况和所处行业现状以及募投项目的进展情况 |
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2011-030
广东群兴玩具股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2011年10月26日上午10时，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十一次会议以通讯方式召开。会议通知于2011年10月21日以直接送达或电子邮件送达。本次会议应表决的董事7人，实际表决的董事7人，会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《2011 年第三季度报告》。报告全文和正文的内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
二、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2011年10月26日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2011-031
广东群兴玩具股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第六次会议于2011年10月26日下午2时整以通讯方式召开。会议通知于2011年10月21日以直接送达或传真、电子邮件送达。应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过了《2011 年第三季度报告全文及正文》；
经审核，监事认为：董事会编制和审核《2011年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告全文和正文的内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
根据立信会计师事务所有限公司“信会师报字【2011】90051号”《关于广东群兴玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截止 2011年10月11日，自筹资金实际投资额14,815,500.00元。
上述预先投入募集资金投资项目情况与公司实际情况相符；同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,815,500.00元。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2011年10月26日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2011-032
广东群兴玩具股份有限公司关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
自筹资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年10月26日召开公司第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金14,815,500.00元。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]486号文《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意群兴玩具于2011年4月14日向社会公众公开发行不超过人民币普通股（A股）3,380万股，股票面值为人民币1.00元，股票发行价为每股人民币20.00元，共计募集人民币676,000,000.00元。截至2011年4月19日止，群兴玩具共计募集资金人民币676,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币62,502,248.88元，群兴玩具实际募集资金净额为人民币613,497,751.12元。上述注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日出具立信大华验字[2011]134号验资报告验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况
群兴玩具《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 其中： 固定资产投资 | 回收期(年) | 项目审核备案情况 |
| 新建电子电动塑料玩具生产基地 | 21,548.30 | 15,443.00 | 5.23 | 广东省发改委备案“100500244029011”号 |
| 研发检测中心建设 | 4,050.00 | 3,602.70 | -- | 广东省发改委备案“100500362529012”号 |
| 合计 | 25,598.30 | 19,045.70 |
在募集资金到位前，群兴玩具若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
2010年5月14日，群兴玩具首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目中的“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”经广东省发展和改革委员会以“100500244029011”号批准备案，并经群兴玩具2009年度股东大会决议通过，均利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由群兴玩具利用自筹资金和银行贷款先行投入。
截至2011年10月10日止，自筹资金实际投资额14,815,500.00元。具体情况如下：
| 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 自筹资金实际投入（元） |
| 2010年投入 | ||
| 新建电子电动塑料玩具生产基地 | 21,548.30 | 14,815,500.00 |
四、相关方关于募集资金置换方案的意见
1、公司独立董事意见：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司已聘请了立信会计师事务所有限公司对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，履行了相应的程序。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、公司监事会意见
根据立信会计师事务所有限公司“信会师报字【2011】90051号”《关于广东群兴玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截止 2011年10月10日，自筹资金实际投资额14,815,500.00元。
上述预先投入募集资金投资项目情况与公司实际情况相符；同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,815,500.00元。
3、公司保荐机构保荐意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了信息披露义务，并经立信会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。平安证券同意公司上述募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
4、会计师事务所鉴证报告
我们认为，群兴玩具编制的截至2011年10月10日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、公司第一届监事会第六次会议决议；
4、立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字【2011】90051号”《关于广东群兴玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5、平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项意见。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2011年10月26日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2011-033
广东群兴玩具股份有限公司
2011年第三季度报告