⊙肖玉航

  近年间，上市公司在经营指标、环保、资本注入或再融资、减持等多个方面作了较多承诺。一些公司履行了承诺，但也有相当一部分公司的承诺成了泡影，而有一些上市公司自相矛盾式的承诺，让市场投资者迷惑不解，而因此伤害投资者利益的事情也时有发生。

  承诺，是人与人之间，一个人答应另一个人所要做到的事，一般情况下是可以实现的。引申到经济领域，我国《合同法》第二十一条规定，承诺是受要约人同意要约的意思表示，即受约人同意接受要约的全部条件而与要约人签订合同。承诺应当以通知的方式做出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为做出承诺的除外。承诺的法律效力在于，承诺一经做出，并送达要约人，合同即告成立，要约人不得加以拒绝。从国际贸易的角度看，也称“接受”或“收盘”。引用到资本市场，笔者认为，承诺是上市公司对投资者所应许的与应当办到的行为。

  在沪深股市，多数上市公司开始集中向投资人作出某种承诺，是在“股权分置改革”时期。当时，许多上市公司为完成股改，向投资人承诺经营业绩上升、不减持等表述出现在股改说明书中的频率很高。之后，一些公司实现了承诺，而一些公司至今仍然失约。跟踪近年来的市场不难发现，上市公司违背承诺变的情况实在并不少见。比如，2010年环保部公布了11家上市公司违背环保承诺的情况，当时，紫金矿业、冀东水泥、新钢钒、中煤能源等11家公司，因为严重环保问题尚未按期整改，存在较大环境风险而被通报批评。近年来，一些大型上市金融类企业，在巨量再融资后承诺不再融资，但仅半年左右甚至更短的时间，就又推出巨量再融资方案，而给投资者现金分红却很低。还有，一些巨额超募发行的新上市公司，在做出近年不融资的承诺后，却又在超募数十亿元的基础上，又再次增发或H股融资；一些资产重组类公司的经营指标，更是与承诺的经营业绩大相径庭，甚至出现亏损等等。凡此种种，无不透射出上市公司在兑现承诺方面的问题。因此，在笔者看来，确保上市公司如期履行承诺，是直接关系到投资者利益与上市公司规范运作的重要一环。

  为此，笔者认为有必要提醒相关上市公司，在作出承诺之前，一定要从战略与自身实际出发，尽力回避自相矛盾、模糊不清的承诺。有些上市公司的承诺，细细推敲一下，完全是一种拍脑袋的结果。比如某上市公司前些年在资产重组时曾向投资人表明，要使公司未来几年经营指标达到每年50%的连续增长，但之后却因为行业竞争与公司所涉及的转型战略非但没有实现增长，反而去年与今年中期出现了大幅度亏损。另有一些公司在股价因经营问题而大幅度下跌后，却匆忙向投资人做出了自相矛盾式的承诺，比如某公司近期股票连续跌停，而其大股东则承诺：在未来十二个月内自愿锁定所持有的公司股份，不转让、不减持或者委托他人管理所持有的公司股份，不由公司回购所持有的该部分股份；若违反上述承诺,转让或减持所得收益将全部归公司所有。可仔细一推敲，问题来了。有谁来监督呢？有谁来查证呢？如果既无法有效监督，又无法从实查证，这样的承诺还有什么价值呢？

  我国经济领域目前出现的许多高利贷事件，深追一下，其实都与巨大的承诺利益相关，承诺不能兑现便酿成了事件。因此，在证券市场，上市公司如果要向投资者作什么承诺，就得将要件、指标和条件等给予明确，不折不扣地坚决履行，不然，无论多么动听的承诺，终究不过是一纸空文而已。

  （作者系九鼎德盛副总裁、首席经济师）