上海汽车集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币 单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 244,408,482,398.21 | 228,842,358,987.09 | 6.80 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 76,899,676,685.67 | 66,169,672,731.91 | 16.22 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 8.32 | 7.159 | 16.22 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 12,172,257,817.88 | 1.66 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.317 | -6.26 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| （7－9月） | （1－9月） | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,715,733,397.85 | 13,292,091,755.12 | 27.00 |
| 基本每股收益(元) | 0.51 | 1.438 | 16.97 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.49 | 1.364 | 18.93 |
| 稀释每股收益(元) | 0.51 | 1.438 | 16.97 |
| 加权净资产收益率(%) | 6.28 | 18.55 | 减少1.08个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权净资产收益率(%) | 6.03 | 17.60 | 减少0.91个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||
| （1－9月） | |||
| 非流动资产处置损益 | 87,485,138.86 | ||
| 各种形式的政府补贴 | 32,163,591.63 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 698,696,664.63 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 112,189,117.11 | ||
| 所得税影响 | -222,325,469.17 | ||
| 非控制权益损益影响数 | -25,291,304.66 | ||
| 合计 | 682,917,738.40 | ||
*“本报告期比上年同期增减”指2011年7-9月与2010年7-9月的同比情况。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 159,286 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 6,670,615,714 | 人民币普通股 | |
| 跃进汽车集团公司 | 468,398,580 | 人民币普通股 | |
| 建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 69,870,000 | 人民币普通股 | |
| 建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 56,973,159 | 人民币普通股 | |
| 建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 | 30,126,821 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 20,418,082 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 20,274,768 | 人民币普通股 | |
| DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 18,515,629 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 18,223,467 | 人民币普通股 | |
| 工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 16,443,902 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.11 资产负债表项目 单位：元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减额 | 增减幅度 |
| 应收账款 | 5,818,914,850.60 | 3,482,268,799.77 | 2,336,646,050.83 | 67.10 |
| 其他应收款 | 1,890,143,845.85 | 528,275,602.12 | 1,361,868,243.73 | 257.80 |
| 发放贷款及垫款 | 4,855,823,401.24 | 2,516,378,508.21 | 2,339,444,893.03 | 92.97 |
| 可供出售金融资产 | 2,401,898,516.23 | 10,051,379,413.45 | -7,649,480,897.22 | -76.1 |
| 在建工程 | 8,365,606,034.61 | 4,676,734,382.00 | 3,688,871,652.61 | 78.88 |
| 短期借款 | 1,551,504,658.90 | 4,675,391,291.78 | -3,123,886,632.88 | -66.82 |
| 预收款项 | 6,311,616,119.51 | 13,839,710,534.20 | -7,528,094,414.69 | -54.39 |
| 应交税费 | 2,139,412,585.78 | 4,480,694,271.19 | -2,341,281,685.41 | -52.25 |
| 卖出回购金融资产款 | 119,999,785.62 | 1,559,999,125.00 | -1,439,999,339.38 | -92.31 |
| 专项应付款 | 1,480,490,258.89 | 1,094,859,660.17 | 385,630,598.72 | 35.22 |
注：
1、 应收账款比期初增加23.37亿元，主要原因是销售收入增加以及货款结算速度放缓所致。
2、 其他应收款比期初增加13.62亿元，主要原因是公司之子公司预付土地出让金，尚未完成结算。
3、 发放贷款及垫款比期初增加23.39亿元，主要原因是公司之子公司财务公司积极发展汽车金融业务，使个人汽车消费信贷增幅较大。
4、 可供出售金融资产比期初减少76.49亿元，主要原因是公司之子公司财务公司主要为保证公司的流动备付能力，逐步减少了对基金、债券、股票等投资产品的配置所致。
5、 在建工程比期初增加36.89亿元，主要原因是公司因新产品项目不断投入生产、为扩大产能而增加固定资产投资。
6、 短期借款比期初减少31.24亿元，主要原因是公司短期借款到期偿还所致。
7、 预收款项比期初减少75.28亿元，是公司根据市场需求，及时调整扩大紧俏车型的产能，加快了向市场投放的速度，从而加快客户购车款的结算速度。
8、 应交税费比期初减少23.41亿元，主要原因是公司及子公司完成2010年度企业所得税汇算清缴。
9、 卖出回购金融资产款比期初减少14.40亿元，主要是因受国家宏观金融调控政策影响，公司之子公司财务公司的银行间融资业务减少。
10、专项应付款比期初增加3.86亿元，主要原因是因企业搬迁收到的政府补贴。
3.12 利润表项目
2011年1－9月，公司累计实现营业总收入2,812.84亿元，比上年同期增长22.71％；实现归属于母公司所有者的净利润132.92亿元，比上年同期增长38.69％。公司利润增长主要来自于主营业务增长。公司克服了宏观经济政策对汽车行业的不利影响，优化产品结构，实现了整车销售298.03万辆，同比增长11.77%。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司与上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）和上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）分别于2011年4月1日和2011年5月11日签订《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《重组协议》”）。公司拟向上汽集团发行1,431,207,595股股份，购买其持有的华域汽车系统股份有限公司等零部件和服务贸易企业股权及资产；拟向工业有限发行330,362,692股股份，购买其持有的上海汽车工业活动中心有限公司等企业的股权及资产（鉴于公司以总股本9,242,421,691股为基准，每10股派送含税现金红利2.00元的利润分配方案已于2011年7月6日实施完毕，按协议的约定，公司对发行价格和发行股份数量进行调整。调整后的发行价格为16.33元/股，发行股份数为1,783,144,938股，其中向上汽集团发行1,448,736,163股，向工业有限发行334,408,775股，发行后上汽集团持有上海汽车74.30%的股份，工业有限持有3.03%的股份，合计持有77.33%的股份）。
上述发行股份购买资产事项经公司四届二十六次董事会、四届二十九次董事会和2011年第二次临时股东大会审议通过（详见公司2011年4月6日、5月12日以及5月28日发布的公告）。
公司于2011年9月13日收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可【2011】1431号《关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向上汽集团和工业有限发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。同日，公司还收到中国证监会印发的证监许可【2011】1434号《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对公司公告的华域汽车系统股份有限公司收购报告书无异议，并核准豁免本公司向控股股东上汽集团发行股份购买其持有的华域汽车系统股份有限公司1,552,448,271股股份而应履行的要约收购义务。
目前，资产交割和新股发行相关手续正在办理之中，公司将按照信息披露相关规定的要求及时公告工作进展。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2010年股东大会审议通过利润分配方案：以公司总股本9,242,421,691股为基准，每10股派送现金红利2.00元（含税），计1,848,484,338.20元。公司于2011年6月24日发布《2010年度利润分配实施公告》，利润分配工作已于2011年7月6日完成。
上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：胡茂元
2011年10月27日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2011－050
债券代码：126008 债券简称：08上汽债
上海汽车集团股份有限公司
四届三十二次董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2011年10月14日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2011年10月25日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事11人，出席董事11人。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下议案：
1、公司2011年第三季度报告；
（同意11票，反对0票，弃权0票）
2、关于修订《公司章程》的议案；
公司四届二十九次董事会会议和公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。2011年9月13日，公司收到中国证券监督管理委员会颁发的证监许可［2011］1431号文，核准公司向上海汽车工业（集团）总公司发行1,448,736,163股股份、向上海汽车工业有限公司发行334,408,775股股份购买相关资产。因此，本次交易完成后，公司注册资本将从人民币9,242,421,691元，增加至人民币11,025,566,629元；公司股份总数从9,242,421,691股，增加至11,025,566,629股；《公司章程》中相关内容需做相应修订。
根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理本次交易相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。
董事会同意公司根据发行结果，将公司注册资本从人民币9,242,421,691元，增加至人民币11,025,566,629元；并将公司股份总数从9,242,421,691股，增加至11,025,566,629股。同时，根据公司2011年第二次临时股东大会决议，同意对《公司章程》进行相应修订，并授权公司经营层办理相关工商备案、注册资本变更和登记事宜。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
3、关于投资设立上汽通用汽车销售有限公司的议案；
同意公司与通用汽车中国公司共同投资设立“上汽通用汽车销售有限公司”（暂定名，实际名称以工商核准登记为准）；注册地在上海市；注册资本4,900万美元，其中公司现金出资2,499万美元，占总股比51%。
经营范围：（实际经营范围以工商核准登记为准）
(1) 经通用汽车公司授权从事[别克BUICK、雪佛兰CHEVROLET、凯迪拉克CADILLAC]品牌进口汽车的总经销；经上海通用汽车有限公司授权从事由上海通用汽车有限公司及其国内投资企业生产的[别克BUICK、雪佛兰CHEVROLET、凯迪拉克CADILLAC]品牌国产汽车的总经销；从事前述进口及国产汽车的政府采购、集团客户的零售业务；从事前述进口及国产汽车的售后服务；
(2) 从事汽车整车出口；
(3) 从事汽车发动机、变速箱、零部件及相关维修配件的进出口、批发零售和佣金代理（拍卖除外）业务；
(4) 从事境内二手车经销业务；
(5) 提供与上述业务相关的技术咨询和培训服务。
同时董事会授权公司经营管理层具体办理相关手续。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2011年10月27日