§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 夏斯成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 梅建中 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈志虎 |
公司负责人夏斯成、主管会计工作负责人梅建中及会计机构负责人（会计主管人员）陈志虎声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 826,547,985.21 | 833,972,905.60 | -0.89 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 163,900,003.33 | 170,449,287.65 | -3.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.2893 | 0.3009 | -3.86 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -82,288,561.31 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1453 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -5,940,998.39 | 2,892,069.44 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0105 | 0.0051 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0101 | -0.0251 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0105 | 0.0051 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.5473 | 1.6825 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.4168 | -8.6983 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 187,814.84 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 68,416.00 | |
| 债务重组损益 | 25,441.73 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 8,662,133.49 | 出售可供出售金融资产收益。 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 8,894,772.81 | 临海良纺纺织机械专件有限公司等归还欠款，转回相应的坏账准备。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 436,468.63 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 12,439.20 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,187,134.40 | |
| 合计 | 17,100,352.30 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 58,160 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 太平洋机电（集团）有限公司 | 237,428,652 | 其它237,428,652 |
| 许荣发 | 2,351,200 | 人民币普通股2,351,200 |
| 何炜 | 2,347,490 | 境内上市外资股2,347,490 |
| CHU WEN HUA | 1,342,600 | 境内上市外资股1,342,600 |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES（H.K.）LTD. | 1,297,188 | 境内上市外资股1,297,188 |
| 张炯 | 1,250,000 | 境内上市外资股1,250,000 |
| 杜天顺 | 1,201,000 | 人民币普通股1,201,000 |
| 高良 | 1,080,000 | 人民币普通股1,080,000 |
| 沈金华 | 980,200 | 境内上市外资股980,200 |
| 张亚萍 | 877,300 | 境内上市外资股877,300 |
§3 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表主要会计报表项目
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减率 | 主要变动原因 |
| 应收票据 | 97,879,529.13 | 33,145,170.00 | 64,734,359.13 | 195.31% | 期末公司未结清票据增加。 |
| 应收账款 | 112,228,445.86 | 64,094,426.53 | 48,134,019.33 | 75.10% | 销售收入增加，相应应收帐款增加。 |
| 应收利息 | 1,035,632.81 | 1,605,443.23 | -569,810.42 | -35.49% | 定期存款减少，相应应收利息减少。 |
| 可供出售金融资产 | 22,169,010.64 | 35,320,608.96 | -13,151,598.32 | -37.23% | 公司出售部分法人股及市场波动致市值下降。 |
| 应付票据 | 5,020,000.00 | 5,020,000.00 | -- | 本期末有需要支付的应付票据。 | |
| 应付职工薪酬 | 5,638,396.76 | 9,734,596.14 | -4,096,199.38 | -42.08% | 职工人员减少，未支付的工资薪酬相应减少。 |
| 应交税费 | 1,480,515.92 | -6,111,656.55 | 7,592,172.47 | -- | 销售收入增加，相应销项税增加所致。 |
| 递延所得税负债 | 2,494,370.09 | 4,160,491.34 | -1,666,121.25 | -40.05% | 随可供出售金融资产期末公允价值变动而变动。 |
（二）利润表主要会计报表项目
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期（2011年1-9月） | 上年同期（2010年1-9月） | 增减额 | 增减率 | 主要变动原因 |
| 营业收入 | 520,374,982.88 | 319,489,270.67 | 200,885,712.21 | 62.88% | 本期拓展销售市场，营业收入增加。 |
| 营业成本 | 496,165,532.93 | 307,833,776.44 | 188,331,756.49 | 61.18% | 本期营业收入增加，相应的营业成本增加。 |
| 营业税金及附加 | 913,154.08 | 1,473,307.13 | -560,153.05 | -38.02% | 本期租赁收入减少，相应税金减少。 |
| 资产减值损失 | -10,130,921.27 | 3,933,275.03 | -14,064,196.30 | -- | 本期收回欠款，冲回相应的坏账准备。 |
| 投资收益 | 8,674,572.69 | 10,650.00 | 8,663,922.69 | 81351.39% | 本期出售可供出售金融资产所致。 |
| 营业外收入 | 741,152.07 | 2,098,658.10 | -1,357,506.03 | -64.68% | 上年同期债务重组收益较多。 |
| 营业外支出 | 23,010.87 | 202,863.89 | -179,853.02 | -88.66% | 本期处置非流动资产损失减少。 |
（三）现金流量表主要会计报表项目 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期 （2011年1-9月） | 上年同期（2010年1-9月） | 增减额 | 增减率 | 主要变动原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,229,551.49 | 2,264,619.95 | 4,964,931.54 | 219.24% | 本期出售可供出售金融资产收回现金较多。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、拟出售资产情况
为了贯彻落实上海市委市政府加快区域经济发展, 有序推进民生工程的开发落实, 上海市虹口区政府为改善江湾西北部城市用地结构, 配合旧区改造, 实施保障性用房建设, 委托上海市虹口区土地发展中心（以下简称：虹口土发中心）对上海市虹口区江湾镇街道384街坊中公司本部地块的土地实施收购储备(以下称: 重大资产出售)。根据公司第六届董事会第二十三次会议，通过了与虹口土发中心签订《国有土地使用权收购合同》的决议，将公司位于上海市场中路687 号（原场中路265 号）地块面积：71,759.63平方米，约合107.64 亩和场中路685 弄151 号地块面积：20,626 平方米，约合30.94 亩，二幅地块合计为92,385.63 平方米，约合138.58 亩的国有土地使用权出售，总补偿金为人民币： 104,070.20 万元。土地移交时间：第一期在2009 年12 月30 日前移交（包括相应的建筑物）；第二期剩余土地在2010 年12 月30 日前移交（包括相应的建筑物）。地块补偿金分三期收款：第一期在合同签订后七日内，甲方应向乙方支付土地补偿金总额的50%，计人民币52,035.10 万元（以上款项已于2009年8月11日收到）；第二期在第一期土地移交完成后七日内，甲方向乙方支付土地补偿金总额的30%，计人民币31,221.06 万元；第三期为完成全部的土地移交的同时，甲方向乙方付清合同余款，计人民币20,814.04 万元。为了进一步明确公司与虹口土发中心在《国有土地收购合同》项下的权利义务, 公司与虹口土发中心签订了《国有土地收购合同补充协议》, 就合同的生效条件及相应条款进行了补充约定。公司本部地块被征用收购的事项，已经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，并上报了中国证监会。
相关信息见：2009年8月3日披露的公司第六届董事会第二十三次会议决议公告、2010年1月19日披露的公司第六届董事会第二十九次会议决议公告、2010年2月5日公司披露的2010年度第一次临时股东大会决议公告及2010年4月7日披露的中国证监会受理公司重大资产出售及重大资产置换行政许可申请的公告。
2、 拟重大资产置换事项
(1)为了尽快提升上市公司经营运行质量和持续发展能力, 结合公司本部地块被收购储备的情况, 在控股股东的支持下, 经公司第六届董事会第二十九次会议决议, 公司拟实施重大资产置换，并与上海市北高新（集团）有限公司(以下简称"市北集团")签署了资产置换协议及补充协议。
(2)本次重大资产重组的方式： 市北集团拟以合法持有的上海开创企业发展有限公司(以下简称"开创公司")100%股权(以下简称"拟置入资产")与本公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债(以下简称"拟置出资产")进行资产置换(如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂), 差额部分以现金方式予以补足(以下简称"资产置换")。
(3)与本次交易实施同时, 公司控股股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称"太平洋机电")将其持有的本公司237,428,652股A股股份(占本公司总股本的41.92%)无偿划转给市北集团(以下简称"股份划转")。 于股份划转、资产置换完成后，市北集团将申请将市北集团通过资产置换取得的置出资产无偿划转至太平洋机电名下。公司拟实施重大资产置换的事项，已经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并上报了中国证监会。
相关信息见：2010年1月19日披露的公司第六届董事会第二十九次会议决议公告、2010年2月5日公司披露的2010年第一次临时股东大会决议公告及2010年4月7日披露的中国证监会受理公司重大资产出售及重大资产置换行政许可的公告。
3、2011年1月28日、4月12日，公司召开了2011年第一次临时（暨第三十一次）股东大会、2010年度（暨第三十二次）股东大会，审议通过了：
（1）《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案》；
（2）《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜有效期的提案》。
（3）《关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的提案》；
（4）《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》。
相关信息见：2011年1月29日、4月14日披露的公司2011年第一次临时股东大会决议公告、2010年度股东大会决议公告。
4、为积极支持上海市的保障性住房建设，根据太平洋机电的要求,公司已于2010年4月12日，将一期102,616平方米的地块（权属太平洋机电）移交给虹口土发中心。该地块的地上建筑物及附属设施补偿，在公司与虹口土发中心签订的《国有土地收购合同》已明确约定，由虹口土发中心直接补偿给公司。该《国有土地收购合同》作为公司重大资产出售方案内容之一，已上报中国证监会待审核核准。
公司获悉，上述权属于太平洋机电102,616平方米地块中的40，027.6平方米地块，已挂牌交易，交易地块由上海市虹口区用于建设彩虹湾(暂名)项目一期保障性住房。
相关信息见：2011年7月7日披露的《上海二纺机股份有限公司关于权属太平洋机电（集团）有限公司地块挂牌交易的公告》。
5、2011年7月8日，公司接到市北集团的通知，可能涉及重大资产重组的资产范围微调。鉴于市北集团全资子公司开创公司下属参股公司上海中冶祥腾投资有限公司2%股权无偿划转至上海市闸北区国有资产监督管理委员会。前述划转完成后，开创公司持有上海中冶祥腾投资有限公司32%股权。
公司于7月8日以通讯方式召开了第六届董事会第四十三次会议，董事会经审议原则同意市北集团提出的可能涉及重大资产重组的资产范围微调。
根据公司第六届董事会第四十三次会议审议通过的《关于申报重大资产重组材料的议案》，公司于2011年7月11日向中国证监会递交了《关于撤回上海二纺机股份有限公司重大资产重组申请文件的申请》。
2011年8月5日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于确认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》，并公告了《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
2011年8月11日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2011]121号）及《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2011]122号）。中国证监会同意公司撤回原重大资产出售及重大资产置换申请文件，决定终止对上述行政许可申请的核查。
2011年8月11日，公司向中国证监会递交了根据最新情况修订后的重大资产出售及重大资产置换申请文件。
2011年8月16日，公司接到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（111751号）。中国证监会对公司提交的重大资产重组核准行政许可申请材料进行了审查，认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
相关信息见：2011年7月11日披露的《上海二纺机股份有限公司关于股票停牌的公告》、2011年8月8日披露的《上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告》、2011年8月17日披露的《上海二纺机股份有限公司重大事项进展公告》。
6、期后事项
2011年10月8日，公司从市北集团获悉，市北集团向中国证监会提出延期提交收购报告书备案及豁免要约收购补正材料的申请，其申请内容如下：
2011年8月22日，市北集团收到中国证监会下发的关于《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（111759号和111760号）（以下简称"《补正通知》"）。根据要求，补正材料需在收到通知之日起30个工作日内提交。
《补正通知》告知市北集团，中国证监会将在上海二纺机股份有限公司重大资产置换的申请经重组委审核通过且上海二纺机股份有限公司落实重组委审核意见后受理市北集团的申请。鉴于公司已于2011年8月11日向中国证监会报送的重大资产重组申请材料，尚待重组委审核通过。由此，市北集团特向中国证监会申请延缓提交补正材料。
市北集团将在上海二纺机股份有限公司重大资产置换的申请经重组委审核通过且上海二纺机股份有限公司落实重组委审核意见后，及时向中国证监会提交补正材料。
相关信息见：2011年10月11日披露的《上海二纺机股份有限公司关于市北高新（集团）有限公司申请延期提交收购报告书备案及豁免要约收购补正材料的公告》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
公司2010年度未实施现金分红。
上海二纺机股份有限公司
法定代表人：夏斯成
2011年10月25日
上海二纺机股份有限公司
2011年第三季度报告