§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王运丹 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙基 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈文灏 |
公司负责人王运丹、主管会计工作负责人孙基及会计机构负责人（会计主管人员）陈文灏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 31,436,783,480.81 | 32,059,068,763.55 | -1.94 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,665,672,230.48 | 5,759,527,393.46 | -1.63 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.6478 | 2.6917 | -1.63 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,636,722,166.26 | -176.93 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.7649 | -176.93 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 10,978,965.03 | 193,887,600.43 | 167.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0906 | 167.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0206 | 0.0618 | -367.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0906 | 167.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.2373 | 3.3905 | 增加0.5173个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.7285 | 2.3123 | 减少0.4385个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 2,568,239.77 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 41,154,328.91 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,550,129.60 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 56,596,261.17 |
| 所得税影响额 | -23,542,297.33 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -17,666,567.93 |
| 合计 | 61,660,094.19 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 131,950 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国电力投资集团公司 | 916,646,315 | 人民币普通股 |
| 中国电力国际发展有限公司 | 403,465,793 | 人民币普通股 |
| 中国长江电力股份有限公司 | 203,371,562 | 人民币普通股 |
| 唐建华 | 15,971,479 | 人民币普通股 |
| 上海裕盛投资管理有限公司 | 8,661,516 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 7,538,091 | 人民币普通股 |
| 汉盛证券投资基金 | 4,599,996 | 人民币普通股 |
| 张见花 | 4,428,200 | 人民币普通股 |
| 缪春敏 | 3,157,090 | 人民币普通股 |
| 曹园 | 3,000,092 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内，公司净利润、每股收益等主要财务指标与上年同期相比出现大幅变动，主要原因是（1）报告期内公司完成发电量同比有较大幅度增长；（2）公司通过"上大压小"结构调整，火电机组供电煤耗同比下降；（3）报告期内公司参股企业经营状况良好，投资收益同比上升。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司2011年第二次临时董事会审议通过，公司拟非公开发行A股股票，详见公司于7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，以及上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司2011年第二次临时董事会决议公告》、《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关披露资料。
目前公司非公开发行A股股票工作正在进行中，尚待公司股东大会批准、国务院国资委批准以及中国证监会核准后方可实施。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2011年4月20日召开了2010年年度股东大会，审议通过了公司2010年度利润分配方案，即：以截至2010年12月31日止本公司总股本2,139,739,257.00股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），不送股，不转增。上述利润分配方案已于2011年5月25日实施完毕。
本报告期内，公司不存在现金分红事项。
上海电力股份有限公司
法定代表人:王运丹
2011年10月27日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-31
上海电力股份有限公司
2011年第四次临时董事会决议公告
暨关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第四次临时董事会会议，于2011年10月26日在上海召开。应到董事13名，实到董事12名，王宏董事委托孙基董事行使表决权。会议由董事长王运丹先生主持，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司关于对本次非公开发行 A 股股票发行方案进一步补充的议案
该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7名董事回避表决。
鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。
经审议，公司拟非公开发行A股股票，具体的发行方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中国电力投资集团公司,以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除中国电力投资集团公司外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。
中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，中国长江电力股份有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。其中，中国电力投资集团公司将以不少于25亿元的现金认购本次发行的股票。
（四）发行数量
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行A股股票的数量不超过180,000万股。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的定价基准日为公司2011年第二次临时董事会会议决议公告日（2011年7月28日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.21元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
中国电力投资集团公司不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。
（六）锁定期及上市安排
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；中国电力投资集团公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）募集资金数量及用途
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行募集资金拟首先用于收购中国电力投资集团公司持有的上海禾曦能源投资有限公司的全部股权，其次用于补充公司流动资金不超过5亿元。预计募集资金总额不超过93.55亿元（含发行费用），其中用于股权收购的募集资金为88.55亿元，用于补充流动资金的募集资金不超过5亿元。
本次发行的实际募集资金净额不足上述股权收购拟投入的部分，公司将通过自筹资金解决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
同意本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
二、同意公司关于本次非公开发行股票预案（修订版）的议案，并提交股东大会审议
该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7名董事回避表决。
鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意公司关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议案，并提交股东大会审议
该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7名董事回避表决。
鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、同意公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案，并提交股东大会审议
该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7名董事回避表决。
鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。
该议案5票同意，0票反对，0票弃权。
五、同意公司关于与中国电力投资集团公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案，并提交股东大会审议
该议案涉及关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7名董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
公司与中国电力投资集团公司拟签订的《盈利预测补偿协议》的主要条款为：
1、补偿测算对象
补偿测算的对象为上海禾曦能源投资有限公司99.97%股权所对应的净利润情况。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/2010A9056-9），预测上海禾曦能源投资有限公司2011年、2012年两个年度的净利润分别为44,424.70万元、62,043.72万元。
2、盈利补偿承诺
若上海禾曦能源投资有限公司2011年度、2012年度的实际净利润数低于会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》载明的盈利预测数，本次所收购禾曦能源99.97%的股权对应的净利润与盈利预测数之间的差额部分，即差额部分=（盈利预测中的当年净利润数–实际净利润数）×99.97%，由中国电力投资集团公司在当年的上海禾曦能源投资有限公司专项审核意见（与公司该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的一个月内向公司补足。
3、补偿方式
双方同意，如果发生补偿情形，则中国电力投资集团公司应以现金方式向公司全额补足，并支付至公司指定的银行账户。
4、协议生效、解除和终止
协议自协议双方签章之日起成立，中电投集团与上海电力签订的附生效条件的《股权转让协议》生效时盈利预测补偿协议同时生效。
上述《股权转让协议》解除或终止的，盈利预测补偿协议解除、终止。
六、同意公司关于《2010年备考财务报告》的议案
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
七、同意公司关于《前次募集资金使用情况报告》的议案，并提交股东大会审议
该议案 13票同意，0票反对，0票弃权。
八、同意公司关于《2011年第三季度报告》的议案
该议案 13票同意，0票反对，0票弃权。
九、同意公司关于《内部控制自我评价报告》的议案
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十、同意公司关于本部组织结构调整方案的议案
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步加强和完善公司内部管理机构，适应企业发展需要，公司拟优化和调整本部组织结构。调整后公司本部从原先的10个部门调整为15个部门，实行“职能制”的组织模式。调整前后的部门设置情况如下：
| 现行部门设置 | 调整后的部门设置 |
| 办公室 | 办公室 |
| 计划发展部 | 计划发展部 |
| 人力资源部 | 人力资源部 |
| 财务与产权管理部 | 财务部 |
| 资本市场与股权管理部 | 证券部（董事会办公室） |
| 内控部（法律事务部合署办公） | 政策与法律部（体制改革办公室） |
| 审计与内控部 | |
| 生产运营部（安全监督部合署办公） | 安全与环境保护监察部 |
| 生产科技部 | |
| 燃料供应部 | 燃料管理部 |
| 工程部（招标中心合署办公） | 工程管理部 |
| 物资与采购部 | |
| 党群工作部（纪检监察室合署办公） | 政治工作部 |
| 工会（委）办公室 | |
| 监察部 | |
| 共10个部门 | 共15个部门 |
十一、同意公司关于召开2011年第二次临时股东大会的议案
该议案 13票同意，0票反对，0票弃权。
会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A 股股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票，同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。
（一）现场会议开始时间：2011年11月25日（周五）上午9时30分
网络投票时间：2011年11月25日9：30-11：30，13：00-15：00
（二）现场会议地点：上海久事大厦30层会议中心
上海黄浦区中山南路28号(近东门路)
（三）会议议题
1、审议公司关于符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、审议公司关于对本次非公开发行 A 股股票发行方案进一步补充的议案；
3、审议公司关于本次非公开发行A股股票预案（修订版）的议案；
4、审议公司关于本次募集资金运用的可行性分析报告；
5、审议公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案；
6、审议公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
7、审议公司关于与中国电力投资集团公司签署的附生效条件的《股权转让协议》的议案；
8、审议公司关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的议案；
9、审议公司关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案；
10、审议公司关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。
四、会议出席人员
1、截止2011年11月18日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
五、现场会议登记办法
1、出席股东登记时间：2011年11月21日（周一）
上午9时—11时30分
下午13时30分—16时30分
2、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)
3、登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。
4、公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5、请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。
六、股东参与网络投票的操作流程
1、本次股东大会网络投票起止时间为2011年11月25日9：30-11：30，13：00-15：00
2、投票代码：738021，投票简称：上电投票
3、股东投票的具体操作程序如下：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738021；
（3）在委托价格项下填报本次股东大会议案对应申报价格（详见下表），1.00 代表议案一，2.00 代表议案二，依次类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：
①如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，则表决方法如下：
| 表决对象 | 买卖方向 | 对应的申报价格 |
| 本次股东大会所有议案 | 买入 | 99.00元 |
②如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下：
| 序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| 1 | 公司关于符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 公司关于对本次非公开发行A股股票发行方案进一步补充的议案（逐项审议子议案） | 2.00元 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.02 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 2.03元 |
| 2.04 | 发行数量 | 2.04元 |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | 2.05元 |
| 2.06 | 锁定期及上市安排 | 2.06元 |
| 2.07 | 募集资金数量及用途 | 2.07元 |
| 2.08 | 发行前的滚存利润安排 | 2.08元 |
| 2.09 | 本次发行决议的有效期 | 2.09元 |
| 3 | 公司关于本次非公开发行A股股票预案（修订版）的议案 | 3.00元 |
| 4 | 公司关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 4.00元 |
| 5 | 公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | 5.00元 |
| 6 | 公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 公司关于与中国电力投资集团公司签署的附生效条件的《股权转让协议》的议案 | 7.00元 |
| 8 | 公司关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的议案 | 8.00元 |
| 9 | 公司关于与中国电力投资集团公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 | 9.00元 |
| 10 | 公司关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 | 10.00元 |
（4）在“委托股数”项下输入表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）买卖方向：均为买入。
（6）确认委托完成。
4、投票操作举例：
（1）股权登记日持有“上海电力”A股的投资者，对议案一投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738021 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如某投资者对议案一投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738021 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
七、其他事项
1、根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。
2、会议联系方式：
联系人： 池济舟、廖文静
联系电话：021-23108718 传真：021-23108717
通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司
邮政编码：200010
附件：《股东大会登记表》、《委托书》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十七日
按本格式自制、复印均有效。
股东大会出席登记表
| 自然人股东 | ||||||
| 姓 名 | 性别 | 股东账号 | ||||
| 身份证号码 | 持股数量 | |||||
| 国家股、法人股股东 | ||||||
| 单位名称 | 注册号 | |||||
| 法定代表人 | 股东账号 | |||||
| 身份证号码 | 持股数量 | |||||
| 拟在会上发言的内容（应与本次大会议题相关） | ||||||
| 本人将于2011年11月25日上午9:30前来参加公司2011年第二次临时股东大会。特此告知。 签字（盖章）： 日期： | ||||||
| 股东具体联系方式 | ||||||
| 姓 名 | 联系地址 | |||||
| 邮政编码 | 联系电话 | |||||
注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。
委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-32
上海电力股份有限公司
2011年第四次临时监事会决议公告
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第四次临时监事会会议，于2011年10月26日在上海召开。应到监事6名，实到监事2名，谷大可监事、徐庶监事委托王国良监事行使表决权，怀文明监事、张星燎监事委托冯俊杰监事行使表决权。由监事会主席谷大可先生委托监事王国良先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的监事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司关于《2011年第三季度报告》的议案
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意公司关于《内部控制自我评价报告》的议案
该议案 6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一一年十月二十七日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-33
上海电力股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A 股股票，发行对象包括本公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量合计不超过180,000万股，其中，中电投集团拟以不少于25亿元的现金认购本次发行的股票。
上海电力本次发行募集资金拟首先以88.55亿元用于收购中电投集团持有的上海禾曦能源投资有限公司（以下简称“禾曦能投公司”）的全部股权，其次用于补充公司流动资金不超过5亿元。
鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易。
2、关联方回避事宜
公司已于2011年7月28日、2011年10月26日分别召开2011年第二次临时董事会会议、2011年第四次临时董事会会议，审议并通过了与本次发行及关联交易相关的议案，关联董事已回避了表决。
3、本次非公开发行对公司的影响。
公司拟通过本次发行募集资金收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权，并补充公司流动资金不超过5亿元。江苏核电有限公司、秦山第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司（以下分别简称“江苏核电”、“秦山三期”、“秦山二期”，合称“核电项目公司”）是我国发展安全、环保核电能源的重要代表，在工程设计、资产质量以及运营管理等方面，都处于同类型机组的前列。
本次交易将从能源结构、业务规模、资产质量等多个重要方面优化或增强公司经营实力，使公司在电力行业的未来发展中始终处于优势地位。通过本次非公开发行，一方面能够直接促进公司业务更快、更好发展，缓解资金压力，另一方面可以有效改善公司资本结构，降低资产负债率，降低财务费用，降低偿债风险，为公司后续债务融资提供良好的保障，满足新建项目的资金需求。公司将着眼长期发展，营造更广阔的业务发展空间。
本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。上述收购作为本次关联交易的一部分，实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化，同时，公司的净利润、每股收益、资产质量和盈利能力将得到较大提高，竞争实力得到增强。
4、本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等有权部门的批准或核准。
本次发行涉及的关联交易情况如下：
一、中电投集团认购本次非公开发行股票
（一）关联交易概述
本次非公开发行股票数量不超过180,000万股，募集资金总额不超过93.55亿元，其中，中电投集团以不少于25亿元的现金认购本次发行的股票。
本次非公开发行涉及向公司控股股东中电投集团发行股票，因而本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行的相关议案还需报经公司股东大会审议，并报经中国证监会核准。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
中电投集团为本公司实际控制人、控股股东，基本情况如下：
| 公司名称： | 中国电力投资集团公司 |
| 注册地： | 北京市西城区金融街28号院3号楼 |
| 法定代表人： | 陆启洲 |
| 设立时间： | 2003年3月31日 |
| 注册资本： | 120亿元 |
| 经营范围： | 实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。 |
2、主要财务数据
中电投集团最近一年简要财务报表如下（经审计）：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 44,339,335.45 |
| 负债合计 | 37,623,701.45 |
| 所有者权益合计 | 6,715,634.00 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 3,193,477.07 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2010年 |
| 营业总收入 | 12,704,010.43 |
| 营业总成本 | 12,643,403.15 |
| 营业利润 | 267,323.76 |
| 净利润 | 325,820.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 155,047.17 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2010年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,264,608.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,578,284.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,427,512.86 |
| 现金和现金等价物增加额 | 116,538.71 |
（三）关联交易的定价政策及依据
中电投集团认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20 个交易日上海电力股票交易均价的90%，即每股不低于5.21 元。如果认购协议签署日至本次非公开发行的股票发行日期间发生公司股票除权、除息的，则发行价格下限将进行相应调整。
中电投集团不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。
（四）关联交易对公司的影响
本次非公开发行前，中电投集团及其控制的企业中国电力国际发展有限公司合计持有本公司股份1,320,112,108股，占本公司总股本的比例为61.70%。中电投集团为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，中电投集团仍将保持控股地位，仍为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易将有效改善公司资本结构，降低财务费用。本次交易实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化；同时，公司净利润、每股收益将有较大提高。
二、本公司向中电投集团收购资产
（一）关联交易概述
公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购中电投集团持有的禾曦能投公司99.97%的股权，根据北京中企华评估有限责任公司出具的《中 国 电 力 投 资 集 团 公 司拟向上海电力股份有限公司转让其持有的上海禾曦能源投资有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字(2011)第1262号），禾曦能投公司99.97%的股权的评估值为88.55亿元。本次股权转让价格根据经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的股权的评估值确定。
（二）关联方基本情况
见“一、中电投集团认购本次非公开发行股票（二）关联方基本情况”。
（三）禾曦能投公司基本情况
1、公司概况
| 公司名称： | 上海禾曦能源投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 住所： | 上海市虹口区四川北路1688号10楼1015室 |
| 法定代表人： | 高伟俊 |
| 注册资本： | 5001.69万元 |
| 注册号： | 310109000561390 |
| 经营范围： | 实业投资，能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 |
| 经营期限： | 20年 |
2、股东结构
截至本预案公告日，禾曦能投公司的股东结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 中国电力投资集团公司 | 5,000.00 | 现金 | 99.97% |
| 2 | 上海电力股份有限公司 | 1.69 | 现金 | 0.03% |
| 合 计 | 5,001.69 | - | 100.00% | |
3、主营业务发展情况
禾曦能投公司成立于2011年7月7日，目前持有江苏核电30%的股权、秦山三期20%的股权和秦山二期6%的股权。
4、主要财务数据
根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2010A9056-8），截至2011年7月31日，禾曦能投公司的主要财务数据如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 资产总计 | 266,504.77 |
| 所有者权益合计 | 266,377.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 266,377.38 |
5、盈利预测情况
禾曦能投公司成立于2011年7月7日，根据信永中和会计师出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/2010A9056-9），禾曦能投公司2011年、2012年的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年7月实现数及8-12月的预测数合计 | 2012年预测 |
| 投资收益 | 44,885.60 | 62,711.90 |
| 营业利润 | 44,424.70 | 62,043.72 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 44,424.70 | 62,043.72 |
注：（1）禾曦能投公司成立于2011年7月7日，2011年业绩预测仅包括2011年7月实现数及8-12月的预测数；
（2）业绩预测部分未考虑汇兑损益的影响。
6、主要资产权属状况
根据中电投集团下发的《关于无偿划转中电投核电有限公司所持相关股权的通知》（中电投办【2011】331号），中电投核电持有的江苏核电30%的股权、秦山三期20%的股权和秦山二期6%的股权已被无偿划转至禾曦能投公司。上述核电项目公司股东变更的工商登记手续已办理完毕。
上述江苏核电30%的股权已质押给中国银行，为江苏核电的贷款提供质押担保；秦山三期20%的股权收益权已质押给国家开发银行，为秦山三期的贷款提供质押担保。上述股权质押担保的解除手续正在办理之中。
7、主要债务及对外担保情况
截至2011年7月31日，禾曦能投公司无重大债务，无对外担保。
（四）关联交易定价政策及依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2011年7月31日为基准日对标的公司出具的《中 国 电 力 投 资 集 团 公 司拟向上海电力股份有限公司转让其持有的上海禾曦能源投资有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字(2011)第1262号），禾曦能投公司99.97%的股权的评估值为88.55亿元。该评估结果已经国务院国资委备案。
（五）关联交易对公司的影响
本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。上述收购作为本次关联交易的一部分，实施完成后公司总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化。同时，公司净利润、每股收益、资产质量和盈利能力将得到较大提高，竞争实力得到增强。本次交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
三、独立董事的意见
公司在2011年第四次临时董事会前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金购买中电投集团持有的上海禾曦能源投资有限公司的全部股权，以及补充公司流动资金，有助于拓宽公司业务经营范围，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中电投集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定。
2、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。中电投集团承诺：本次认购的非公开发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。
3、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股权转让协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司与中电投集团签署的《附生效条件的盈利预测补偿协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、本次非公开发行完成后，中电投集团仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致上海电力的实际控制人发生变化，且中电投集团承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
6、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海电力股份有限公司章程》的规定。
7、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。”
四、备查文件目录
1、上海电力2011年第四次临时董事会决议；
2、《上海电力股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》；
3、《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之关于上海电力股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之股权转让协议》与《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之盈利预测补偿协议》；
4、独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二○一一年十月二十七日
上海电力股份有限公司
2011年第三季度报告