§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王文学 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 程涛 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 袁静 |
公司负责人王文学、主管会计工作负责人程涛及会计机构负责人（会计主管人员）袁静声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 25,261,593,280.16 | 15,928,297,821.25 | 58.60 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,638,915,268.91 | 1,319,418,172.56 | 100.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.49 | 2.24 | 100.45 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 346,418,813.02 | -23.72 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.59 | -23.72 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 71,177,142.25 | 1,156,241,905.78 | 382.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 1.97 | 382.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.12 | 1.92 | 367.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 1.97 | 382.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.81 | 58.42 | 增加34.96个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.84 | 56.95 | 增加33.35个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 1,111,534.24 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -67,326.73 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -373,050.93 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 38,224,483.93 | 因处置存货资产而转回存货跌价准备。 |
| 所得税影响额 | -9,723,910.13 | |
| 合计 | 29,171,730.38 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 10,018 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 华夏幸福基业控股股份公司 | 49,544,744 | 人民币普通股 |
| 浙江上风实业股份有限公司 | 13,500,494 | 人民币普通股 |
| 浙江春晖集团有限公司 | 11,626,031 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 7,413,483 | 人民币普通股 |
| 鼎基资本管理有限公司 | 4,560,000 | 人民币普通股 |
| 钱素文 | 3,509,200 | 人民币普通股 |
| 王亚男 | 3,332,040 | 人民币普通股 |
| 丰和价值证券投资基金 | 1,615,550 | 人民币普通股 |
| 孙平玲 | 1,454,698 | 人民币普通股 |
| 李晓容 | 1,199,472 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 主要会计报表项目、财务指标大幅变动的情况及原因 | |||||
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 应收账款 | 795,359,884.62 | 19,917,026.55 | 775,442,858.07 | 3893% | 已结算但尚未收到的园区开发款 |
| 其他应收款 | 1,358,051,108.71 | 606,770,995.57 | 751,280,113.14 | 124% | 履约保证金、拆迁保证金等 |
| 存货 | 17,591,836,646.75 | 10,673,125,126.11 | 6,918,711,520.64 | 65% | 新增地产项目及园区开发项目支出 |
| 持有至到期投资 | 342,000,000.00 | 96,000,000.00 | 246,000,000.00 | 256% | 新增“华夏孔雀城”次级信托投资款 |
| 长期股权投资 | 19,600,000.00 | 19,600,000.00 | 100% | 新增参股公司投资款 | |
| 在建工程 | 208,745.40 | 12,931,973.19 | -12,723,227.79 | -98% | 在建工程转出 |
| 无形资产 | 40,900,233.27 | 13,920,679.41 | 26,979,553.86 | 194% | 新增收购公司合同权益 |
| 商誉 | 1,986,981.07 | 1,986,981.07 | 收购公司合并产生 | ||
| 长期待摊费用 | 3,499,644.29 | 3,499,644.29 | 新增固定资产改良支出即装修费 | ||
| 递延所得税资产 | 63,653,996.30 | 42,730,770.37 | 20,923,225.93 | 49% | 暂时性差异的增加 |
| 应付账款 | 578,472,023.68 | 359,720,041.49 | 218,751,982.19 | 61% | 新竣工项目所增加的暂估工程款 |
| 预收款项 | 16,065,054,311.33 | 9,216,990,597.11 | 6,848,063,714.22 | 74% | 新增销售面积及销售额扣除当期结算收入后的增加额 |
| 应付职工薪酬 | 1,812,964.66 | 23,215,802.28 | -21,402,837.62 | -92% | 支付上期计提的职工薪酬所致 |
| 应交税费 | 20,073,182.16 | 68,369,680.34 | -48,296,498.18 | -71% | 支付税金 |
| 一年内到期的非流动负债 | 537,150,000.00 | 876,850,000.00 | -339,700,000.00 | -39% | 归还到期银行借款 |
| 长期应付款 | 475,750,000.00 | 270,500,000.00 | 205,250,000.00 | 76% | 增加信托借款 |
| 资本公积 | 297,315,005.57 | 134,059,815.00 | 163,255,190.57 | 122% | 企业合并增加所致 |
| 盈余公积 | 232,373,294.93 | 117,301,188.29 | 115,072,106.64 | 98% | 计提的法定盈余公积金 |
| 未分配利润 | 1,521,280,428.41 | 480,110,629.27 | 1,041,169,799.14 | 217% | 新增净利润 |
| 少数股东权益 | 1,342,466,034.42 | 363,341,647.33 | 979,124,387.09 | 269% | 新增其他投资者投资款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.2011年8月26日，中国证监会出具了《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号文），核准公司本次重大资产重组事宜。公司本次重大资产重组实施完毕，并向华夏幸福基业股份有限公司发行355,427,060 股股份后，于2011年9月17日公告了《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》。2011年10月15日，公司领取了新的《企业法人营业执照》，变更了公司名称、注册资本和经营范围。2011年10月27日，第一大股东华夏幸福基业股份有限公司，经河北省廊坊市工商行政管理局批准该公司名称变更为“华夏幸福基业控股股份公司”。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、 公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司于2009年9月7日出具承诺函，承诺：其在浙江国祥拥有权益的股份，不论是以协议受让方式取得，或是通过资产认购非公开发行新增股份的方式取得，自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
2011年9月15日，公司本次新增股份发行结束，华夏幸福基业股份有限公司截至2011年9月15日持有公司404,971,804股股份，锁定期为2011年9月15日至2014年9月14日。截至2011年9月30日，华夏幸福基业股份有限公司根据承诺未转让所持公司股份。
2、 公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司的关联方鼎基资本管理有限公司于2009年9月7日出具承诺函，承诺：其通过大宗交易方式取得的浙江国祥股份公司285万股（经转增股本后变为456万股），自本次浙江国祥新增股份发行完成之日起三十六个月内不转让。
2011年9月15日，公司本次新增股份发行结束，鼎基资本管理有限公司持有公司4,560,000股股份，锁定期为2011年9月15日至2014年9月14日。截至2011年9月30日，鼎基资本管理有限公司根据承诺未转让所持公司股份。
3、 廊坊京御房地产开发有限公司已经完成2009年、2010年盈利预测数，2009年、2010年分别实现归属于母公司所有者的净利润252,701,838.59元和417,244,319.42元。
4、 公司实际控制人王文学、控股股东华夏幸福基业股份有限公司于2009年9月7日分别出具了关于避免与浙江国祥制冷工业股份有限公司同业竞争的声明与承诺函。承诺：除在重组中注入浙江国祥的廊坊京御房地产开发有限公司从事房地产开发与销售、区域开发业务外，华夏幸福基业股份有限公司及其控制的其他企业、王文学所控制的其他企业均不存在从事房地产开发与销售或区域开发业务的情形，亦不以直接或间接的方式从事与浙江国祥相同或相似的业务。
王文学、华夏幸福基业股份有限公司正在严格按承诺事项履行相关承诺。
5、 公司实际控制人王文学、控股股东华夏幸福基业股份有限公司于2009年9月7日分别出具了关于避免与浙江国祥制冷工业股份有限公司关联交易的承诺函。承诺：华夏幸福基业股份有限公司及其控制的其他企业、王文学所控制的其他企业，原则上不与浙江国祥发生关联交易。如果浙江国祥在今后的经营活动中必须与华夏幸福基业股份有限公司或华夏幸福基业股份有限公司的关联企业发生不可避免的关联交易，华夏幸福基业股份有限公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且华夏幸福基业股份有限公司及华夏幸福基业股份有限公司的关联企业将不会要求或接受浙江国祥给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
王文学、华夏幸福基业股份有限公司正在严格按承诺事项履行相关承诺。
6、 公司实际控制人王文学、控股股东华夏幸福基业股份有限公司于2009年9月7日分别出具了关于保障浙江国祥制冷工业股份有限公司独立性的承诺函。承诺将保证与浙江国祥在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
王文学、华夏幸福基业股份有限公司正在严格按承诺事项履行相关承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
1.由于公司于2011年9月完成了重大资产重组事项，根据重大资产重组方案，公司原有资产、负债全部置出，同时通过资产置换及发股购买的方式取得了廊坊京御房地产开发有限公司100%股权。通过本次重大资产重组，公司主营业务已经变更为区域开发和房地产开发业务，公司的资产质量及盈利能力都与此前发生了重大变化，因此预计2011年度实现净利润将较2010年发生较大幅度的增长。增长100%以上。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未进行现金分红.
3.6关于合并报表编制的说明
根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）、《企业会计准则讲解2008》、财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的规定，本公司本次资产置换和向华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票，收购其持有的廊坊京御房地产开发有限公司100%的股权，为不构成业务的反向购买。本公司合并报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或损益。
个别财务报表按照《企业会计准则第2 号-长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
法定代表人:王文学
2011年10月28日
证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2011-33
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2011年第三次临时股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第五次会议通知于2011年10月22日发出，于2011年10月27日以现场会议与通讯表决结合方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业区域开发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《2011年三季度报告全文及报告摘要》
2011 年第三季度报告全文及摘要于2010 年10 月28日刊登于上海证券交易所网站，摘要同日刊登于《上海证券报》与《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《信息披露管理制度》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《对外担保管理办法》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司对外担保管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《投融资管理制度》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司投融资管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、 关于《与华夏幸福基业控股股份公司签署<商标使用许可合同>的议案》
基于公司业务发展需要，公司拟从控股股东取得其在国家工商总局商标局注册的9项商标的许可使用权，由公司在经营过程中使用，许可方式为普通许可，商标许可使用的期限自2011年10月27日起至2014年10月26日止，在许可期限内，公司可无偿使用该等商标。详见华夏幸福基业投资开发股份有限公司关联交易临时公告2011-34。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王文学、
关联董事郭绍增、关联董事安义、关联董事胡学文、关联董事马晓东、回避表决。
六、审议通过《关于下属公司大厂京御幸福房地产开发有限公司竞得土地使用权的议案》
公司于2011年10月20日，华夏幸福基业投资开发股份有限公司控股孙公司大厂京御幸福房地产开发有限公司在大厂回族自治县国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让会上竞得编号为 03-（50）-288号地块、03-（50）-289号地块，并与大厂回族自治县国土资源局签署了《中标通知书》。具体内容详见上海证券交易所网站2011年10月22日临时公告2011-29。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
七、审议通过《关于下属公司大厂京御房地产开发有限公司竞得土地使用权的议案》
公司于2011年10月20日，华夏幸福基业投资开发股份有限公司控股孙公司大厂京御房地产开发有限公司在大厂回族自治县国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让会上竞得编号为 03-（50）-290号、03-（50）-291号地块，并与大厂回族自治县国土资源局签署了《中标通知书》。具体内容详见上海证券交易所网站2011年10月22日临时公告2011-30。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
八、《关于变更公司注册地址的议案》
鉴于公司已完成重大资产置换及发行股份购买资产事项的资产交割、新增股份登记、公司名称变更等法律手续，根据公司实际经营发展和战略需要，公司决定从浙江上虞迁址到河北固安，公司的注册地址变更为：河北省固安县京开路西侧。公司将向税务主管部门、工商行政管理部门提交相关迁址的申请材料，并授权管理层根据经工商行政管理部门核准的公司新住所修订公司章程的相应条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
九、 审议通过《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2011年11月18日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）召开公司2011年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2011年11月15日。具体事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 召开时间：2011年11月18日上午10时
3. 股权登记日：2011年11月15日
4. 现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）
5. 召开方式：现场投票
（二）会议审议事项
1、 审议通过《关于下属公司大厂京御幸福房地产开发有限公司竞得土地使用权的议案》
2、 审议通过《关于下属公司大厂京御房地产开发有限公司竞得土地使用权的议案》
3、 审议《关于变更公司注册地址的议案》
（三）会议出席对象
1. 截止2011年11月15日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。
（四）现场会议登记办法
1. 登记时间：2011年11月17日（星期四）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b 座806 室
3. 登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2011年11月17日下午16：30）。
（4）联系方式：
联系人：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室
联系人：啊咪娜
电话： 010-84518366
传真：010-84519366
邮编： 100027
（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
华夏幸福基业投资开发有限公司董事会
二○一一年十月二十八日
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加华夏幸福基业投资开发股份有限公司
有限公司2011 年第三次临时股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名：
股东账号：
持有股数：
委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2011 年 月 日。
证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2011-34
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
关于商标许可使用的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、 交易情况
经华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过，同意公司从控股股东华夏幸福基业控股股份公司（原名“华夏幸福基业股份有限公司”,以下简称“华夏控股”）取得其在国家工商总局商标局注册的9项商标的许可使用权，由公司在经营过程中使用，许可方式为普通许可，商标许可使用的期限自2011年10月27日起至2014年10月26日止，在许可期限内，公司可无偿使用该等商标。
本次关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司于董事会审议通过后与华夏控股签署《商标使用许可协议》。
2、 关联关系
本次关联交易的关联关系为华夏控股，华夏控股公司持有公司68.88%的股权，华夏控股为公司的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华夏控股存在关联关系。
3、 审议程序
根据《公司章程》，中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，本议案涉及到的关联董事王文学先生、郭绍增先生、胡学文先生、安毅先生、马晓东先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《公司章程》，此项关联交易无须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
华夏控股现持有廊坊市工商行政管理局（以下简称“廊坊市工商局”）核发并经2010年度工商年检的注册号为131000000004580的《企业法人营业执照》，载明其注册资本为注册资本为人民币壹拾亿零伍仟万元，住所为廊坊市广阳区新华路169号，法定代表人为王文学，成立日期为1998年7月10日，公司类型为股份有限公司，经营范围为：经营范围变更为对商业、制造业的投资；企业管理咨询。
三、关联交易标的基本情况
华夏控股许可公司使用的其已在国家商标局注册的商标具体如下：
| 商标 | 注册号 | 商标 | 注册号 |
| ■ | 6509813 8249757 | ■ | 6556247 |
| ■ | 8254341 8254342 | ■ | 6580772 |
| ■ | 8324795 8324796 | ■ | 8324802 8324803 |
| ■ | 8254367 | ■ | 8324681 |
| ■ | 6556249 |
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要内容
1. 交易双方：华夏控股（甲方）、公司（乙方）
2. 交易目的：商标使用许可
3. 许可使用商标：注册证号为6509813、8249757、6556247、8254341、8254342、6580772、8324795、8324796、8324802、8324803、82547367、8324681、6556249、
4. 许可范围：甲方将其在如下类别注册的系列商标，许可乙方在经营过程中使用，许可方式为普通许可。许可使用的服务范围与《商标注册证》中记载一致。
5. 许可使用期限：商标许可使用的期限自2011年10月27日起至2014年10月26日止。本合同使用期限届满，如乙方需要继续使用前述被授权商标，甲方应继续无偿授权乙方使用。许可合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行订立商标使用许可合同。
6. 许可使用费：在许可期限内，甲方无偿许可乙方使用上述商标。
（二）许可使用费的定价依据
为支持公司经营发展，双方协商确定许可使用费为无偿。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
基于公司业务发展需要，对于公司在业务领域的拓展将起到积极推动作用，没有损害公司利益，对公司独立性、主营业务没有影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷，本次关联交易为关联方无偿许可公司使用其注册商标，符合公司实际需要，有利于公司经营，不存在损害公司及中小股东利益的情况。据此，我们同意公司此项关联交易计划。
七、备查文件目录
1）公司第四届董事会第五次会议决议；
2）独立董事意见；
3）《商标使用许可合同》。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2011年10月28日
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
2011年第三季度报告