证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2011—29

  吉恩镍业第四届董事会第十九次

  （临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年10月28日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式发出第四届董事会第十九次（临时）会议的通知。会议于2011年11月2日下午15:00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。

  一、会议审议了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合发行公司债券的条件。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  该项议案需提交股东大会审议通过后实施。

  二、会议逐项审议了《公司关于申请发行公司债券的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司业务发展需要，为了增强公司的持续发展能力，拟向中国证券监督管理委员会申请发行公司债券，具体发行方案如下：

  1、发行规模

  本次公开发行公司债券不超过人民币14亿元（含14亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  2、债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  3、发行方式

  本次公司债券在获准发行后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  4、债券利率

  公司债券的票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  5、向公司股东配售的安排

  本次公司债券不向公司原有股东配售。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  6、募集资金用途

  本次发行的公司债券募集资金拟用于：

  （1）偿还银行借款，调整债务结构；

  （2）补充公司流动资金。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  7、发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，公司债券申请在上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  8、担保条款

  本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  9、偿债保障措施

  若公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时，将至少采取如下偿债保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  10、决议的有效期

  本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会审议通过后实施。

  三、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  鉴于公司拟发行规模为不超过14亿元（含14亿元）人民币的公司债券，为保证本次公开发行公司债券工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行与上市的有关事宜，内容包括但不限于：

  1、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  2、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  3、制定本次公司债发行的具体方案

  在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、担保事项、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  4、办理本次公司债发行的申报及上市事宜

  办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  5、对本次公司债发行方案进行调整

  如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

  6、办理与本次公司债券发行与上市有关的其他事项

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会审议通过后实施。

  特此公告。

  吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

  2011年11月3日

  证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2011—30

  吉林吉恩镍业股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司收到控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）的临时提案，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。昊融集团目前持有本公司54.23%的股份,为公司第一大股东。

  临时提案的内容：提议将公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《公司关于申请发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜》三项议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  董事会认为昊融集团提交的上述临时提案的提出程序和内容符合法律、法规要求，同意将其提交到2011年11月15日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议。有关2011年第二次临时股东大会审议的其他议案、股东大会出席资格、代理人出席股东大会登记程序及其他事项的详情，见2011 年10 月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2011—28号公告。

  特此公告。

  吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

  2011年11月3日